——以B集团公司下属企业为例

 魏雅  吕健博 北京市建筑设计研究院有限公司

摘要：我国持续推动国企改革走深走实，积极稳妥深化混合所有制改革，探索员工持股制度，支持国有资本与非公有资本取长补短、相互促进、共同发展。本文以B集团公司下属Z企业作为研究案例，借助实践工作内容、遇到的问题、采取的方法，结合企业管理相关理论分析、提炼、总结经验。其改革实践对同类行业或同类性质企业实施混合所有制改革的员工持股具有参考借鉴价值。

关键词：国有企业；员工持股；混合所有制；改革

党的十八届三中全会拉开了国有企业全面深化改革的序幕，改革的方向是推动国有企业发展混合所有制经济。通过借助其他所有制经济的力量做强、做优、做大国有经济，强化国有经济在我国经济社会中的主体地位。为配合国有企业改革，与国有企业功能分类、混合所有制改革等政策统筹推进，国务院国资委等多部门联合对员工持股作出新部署。北京市国资委贯彻上级文件精神，根据相关文件要求开展市属国资国企员工持股试点。

B集团公司是由北京市国资委履行出资人职责的国有独资公司，为服务中央、建设首都而设立，自成立以来始终专注于建筑设计，以高端设计创意为核心竞争优势，作为国家高新技术企业，是当代中国建筑科技和建筑文化的创新者、引领者，是目前市属一级企业中以科技服务业为主业，属于加快构建高精尖经济结构范畴的大型国有建筑设计咨询机构。B集团公司紧跟国家政策要求，不断推进体制改革和机制创新，经市国资委批准，对下属Z企业开展员工持股试点同步引入非公有资本工作。

Z企业是改革开放之初在深圳市成立的全民所有制企业，是B集团公司的全资国有企业，主营业务为工程设计咨询，具有典型的轻资产、重人才的服务行业特征，收入、利润90%以上来源于集团公司外部市场。Z企业凭借其自主发展，获得了多项国家和省部级的优秀设计奖项，取得了一定成绩，形成了一定的品牌影响力，但未实现跨越式的提升。总体收入规模、生产效率一直处于下降趋势。

一、员工持股试点工作问题梳理

面对行业发展变化，结合Z企业情况，B集团公司在没有先前经验可供借鉴的情况下开展二级企业员工持股试点工作。虽然事先对可能存在风险进行了评估并制定了应对预案，但是实际开展过程中仍遇到了一些问题，主要体现在以下方面：

（一）员工股权认购和员工股权管理问题

设计企业的人员特点是流动性大，越有资历的业务骨干距离退休越近。员工股权认购条件限制较多。符合条件的员工基于自身对Z企业未来发展的预判、剩余工作年限、未来职业规划等个人因素，认购积极性不一致。

由于员工持股是以自然人直接持股或成立合伙企业的方式构建员工持股平台，法律、政策约束较为不全面。以合伙企业方式设立的员工持股平台不能经营与Z企业相同业务以避免同业竞争，但同时限制了持股平台作为市场经营实体的自身发展。

（二）战略投资人甄选问题

战略投资人必须为非公有资本，与Z企业在文化背景、经营模式上存在一定差异，新公司成立后面临着双方文化理念、经营管理方式如何有效融合的挑战，存在影响预期合作效果的风险。

（三）非经营性资产处置问题

Z企业持有一些非经营性房产，导致资产评估价值较高，一方面造成员工认购股份资金压力大，另一方面，超出市场平均预期价值，导致非公有资本战略投资人投资意愿较低。

（四）混改后公司治理结构设置问题

混改后，国有股东不能丧失控股地位，非公有资本投资人只能为参股股东，其所持股权代表的表决权受限，但其具有深入参与Z企业日常经营管理的强烈意愿，需要在公司治理结构设置时加以平衡。

二、员工持股试点工作解决路径

Z企业改革试点工作较为复杂，需要经过非经营性资产剥离、全民所有制企业改制、员工持股试点同步引入非公有资本增资扩股三大步骤。为了提高效率，对三项工作同步展开。

（一）精心制定员工持股方案，依法设立员工持股平台

B集团公司制定了Z企业员工持股方案，明确了员工持股及其管理以及职工安置。通过公开宣讲员工持股政策及员工持股方案，做到信息公开透明，并召开职工代表大会审议通过了员工持股方案，广泛听取员工意见，以保障员工的切身权益不受侵害，保障企业安全平稳改革。按照自愿持股的原则，与具备持股条件并具有持股意愿的骨干员工单独谈话，告知持股风险与相应的责任义务。

Z企业采取新设有限合伙企业作为持股平台。员工通过持有合伙企业财产份额间接持有公司的股份，员工持有合伙企业的财产份额按照约定的其在公司的持股比例进行相应计算。设定关键岗位的经营管理人员和业务骨干持股员工范围，按照岗位级别设置持股比例为0.5%至1%不等，员工持股总量不高于Z企业总股本的30%。

经与持股员工协议一致，合伙企业的执行合伙人由Z企业的副总经理兼任，合伙企业的财务负责人由Z企业的财务负责人兼任，并履行相应的合伙人大会审议程序予以确认，从而保证作为股权管理主体的合伙企业能够合规经营，有效监管。

（二）严格甄选非公有资本投资人，促进战略合作共赢

经充分考虑Z企业的未来发展定位，先后在工程建设产业链上下游选择了十余家优质的非公有资本企业进行洽谈，最终确定在文化建筑细分领域具有领先优势的民营建筑建设公司为意向投资人，并对其开展了的反向法律尽职调查和财务尽职调查等相关工作，尽可能全方位了解意向投资人，保证合作可靠性，保障国有资产权益。

（三）公开处置非经营性资产，确保国有资产不流失

为有效推进员工持股试点工作，实施非经营性资产剥离。在市国资委的支持和北京产权交易所的协助下，按照国有产权交易规定，Z企业持有的多套房产经资产评估后在北交所公开挂牌交易，但因房产所在地为深圳，意向受让人较少，经批准降价后，完成全部房产的出售。

（四）完成Z企业公司制改革，为增资扩股奠定基础

Z企业完成全民所有制企业变更为有限责任公司的改革工作，实现出资人所有权和企业法人财产权的分离；初步建立公司法人治理结构，完成治理层和经理层领导人员的选聘和派出；编制并审议通过公司章程。从而促使Z企业真正成为独立的市场竞争主体，为引入非公有资本奠定基础。

（五）健全公司法人治理结构，平衡各方股东权益

通过充分沟通协商，B集团公司一方面需要保持控股股东地位，另一方面希望非公有资本投资人能够参与Z企业的经营管理，带来优质业务资源和高效管理模式。非公有资本投资人对于Z企业的设计能力及品牌价值十分认可，有意愿深度开展战略合作实现共赢。最终对Z企业的治理结构设置达成一致意见：

员工持股后的Z企业股权设置为B集团公司持股45%，成为国有相对控股股东；非公有资本持股35%，成为民营参股股东；员工持股平台持股20%，成为非法人参股股东。

Z企业治理结构为股东会、董事会、监事会和经营管理层：

股东会是公司的最高权利机构，由B集团公司、非公有资本和员工持股平台组成，对公司拥有最终控制权。股东参加股东会，并按其代表的出资额行使表决权。股东会的召开、表决按《公司法》和公司章程的规定进行。

董事会设5名董事，其中3名由B集团公司委派，1名由非公有资本方委派。1名由员工持股平台委派。董事长由B集团公司委派董事担任。

监事会设3名监事，1名由B集团公司委派，1名由非公有资本方委派，1名职工监事，监事会主席由非公有资本委派监事担任。

经营管理层的总经理、财务负责人由B集团公司委派。

（六）加强党支部的组织建设，坚持党的政治核心领导作用

根据党章要求，Z企业修改章程增加党支部组织建设相关规定。确保党的政治核心领导作用，促进公司治理机制与党建工作有机结合，发挥党组织在混合所有制企业中的政治优势。采用集团公司党委直接领导与属地化管理相结合的强化指导型管理，确保混合所有制企业内不同来源的经营管理者之间营造良好关系与工作氛围。

（七）重视程序规范经济行为，保证试点工作合法合规

员工持股试点工作是一项兼具政策性和经济性的工作，必须保证全过程每个经济行为的程序合规性，避免法律合规风险。为此，B集团公司在试点工作过程中特别注意以下流程：

一是在员工持股方案的审批方面，按照规范性文件规定，聘请社会中介机构开展专项审计、资产评估、法律审核；履行完整的内部决策程序以及上级批复程序。

二是在国有资产处置方面，严格按照《企业国有资产交易监督管理办法》（财政部32号令）相关规定，履行资产评估、备案手续、公开交易程序。

三是在员工安置方面，制定了员工安置方案并经Z企业职工代表大会审议通过，符合条件的持股员工全部与Z企业签订劳动合同建立劳动关系，确保劳动关系平稳过渡。

四是在Z企业公司制改革与混合所有制改革方面，履行内部决策程序，员工持股平台与非公有资本意向投资人同步办理北交所增资程序，办理企业变更登记和企业产权变更登记手续。

三、员工持股试点工作成效

（一）充分发挥混合所有制优势，促进公司经营发展

通过员工持股试点工作，Z企业在短短两年内，历经公司制改革与混合所有制改革，完成了体制机制改革，建立起“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度，同时获得了大量资本金注入，大幅增加了经营资金，进一步优化公司股权结构，增强综合竞争力，增强市场运作及拓展能力，支持Z企业的跨越式发展。

Z企业扩大市场份额、承揽高端投资项目以及本地政府项目工程，实现了产业链的延伸及增值服务的提升，实现营业收入与新签合同额的双增长。

（二）完善员工激励与约束机制，保留骨干吸引人才

Z企业建立了有效的员工自我激励和约束机制。通过落实和强化员工的所有者地位，赋予了员工参与公司经营管理的权利。同时，以公司产权为纽带，全面提高员工对公司经营管理的参与意识和贡献度，有效调动了员工的积极性，增强了员工的自我约束力，促使员工自觉主动地维护公司利益，显著降低了Z企业业务操作风险。通过让关键岗位员工深入参与企业的改革与发展，充分发挥股权对经营管理层和技术骨干的长效激励与约束作用，形成骨干员工与企业风险共担、利益共享的良性互动和安全闭环的长效机制。

内部统计数据显示，员工持股后的离职率降低6个百分点，人员规模增长近30%，为其在市场竞争中奠定人才资源的基础。

（三）加强基层党组织建设，发挥党的领导作用

Z企业依据《公司法》、《党章》等相关法规制度和集团公司对下属企业的要求，设立了党支部、股东会、董事会、监事会，健全和完善了公司法人治理结构和运行机制。新出台的公司章程明确了各层级职权与职责，确保公司经营决策的科学性和有效性。

四、结论与启示

B集团公司作为北京市国资委开展员工持股试点单位，基本实现了下属二级企业员工持股试点的工作目标。通过对混改工作总结梳理，得出以下结论与启示：

一是引入非公有资本股东对健全公司法人治理具有重大影响。本次员工持股试点引入的非公有资本股东是建筑施工企业，处于工程建设产业链的下游。Z企业的设计业务处于工程建设产业链的上游。两者业务存在相关性及互补性，均希望可以借助对方优势资源，提供产业链延伸增值服务，展开实质性的战略合作，实现共赢。因此，非公有资本股东对Z企业的经营管理参与意愿强，积极争取公司治理中的股东权益。通过多轮协商，反复沟通平衡，最终形成三方股东均满意的公司法人治理结构，从而促进Z企业的各方股东权利在相互制衡相互协作中有效运行，提高公司治理效率。

二是开展员工持股对提高公司业绩具有积极作用。Z企业属于规模较小，知识密集型、轻资产的科技型公司，人力资源是公司发展的核心资源，关键管理人员与业务骨干员工对企业的发展起到至关重要的作用。员工持股将员工利益与公司利益有效捆绑，充分调动了员工的劳动积极性和主人翁责任感，劳动热情与劳动效率空前高涨。虽然由于政策限制，可能存在个别因持股比例较小而激励作用不强的持股员工，但绝大部分持股员工支付真金白银购买股权后，心理上真正将企业发展作为自己的事情予以重视，持股初衷就是对企业未来发展抱有极大的正面预期，持股后更要亲力亲为发挥自身专业特长实现业绩增长，进而实现股东对企业剩余价值的分享。公司业绩提高，吸引更多人才，形成良性循环。

三是重视经济行为决策程序，降低改制合规风险。在国有资产权利流转过程中确保国有资产不流失的关键点是定价合理、程序合规。集团公司、二级企业履行内部决策流程，北京市国资委履行行政审批程序，北交所履行资产交易鉴证程序，企业登记机关履行行政登记程序，会计师事务所、资产评估公司、律师事务所提供中介鉴证咨询服务，均是为了保证国有产权公平公开交易，保障股权交易各方的权利，激发市场配置资源活力。程序正当能够降低甚至规避企业改制过程中的法律合规风险，是对企业决策者的保护，是对企业发展历史负责。

以上，为本人对所在企业开展员工持股试点工作过程中的实践思考和感悟体会，希望能对国有企业实际开展员工持股工作提供理论和实务上的参考。

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