刘奎 无锡深南电路有限公司

摘要：截至2022年12月30日， A股上市股票共计5067只，其中上交所2169家，深交所2736家，北交所162家。回顾过往三十余载，A股完成前四个1000家公司上市分别用时约11年、9年、6年和4年，第五个1000家仅用了两年时间。伴随着上市公司发布股权激励的计划呈现井喷式的增长，对于股权激励的讨论成为新热点，股权激励不仅是上市公司管理与运营的重要方式，也形成了一种常态，与传统激励模式相比，股权激励通过授予员工部分股东权益，深度绑定企业和员工的利益，其的核心是公司通过建立约束与激励并存的机制，促进发挥员工的积极性和创造性，从而为企业创造更大的价值。纵观A股上市公司的股权激励，主要类型有股票期权、限制性股票、股票增值权、股权奖励等多种形式。国家通过相关法律和法规进行规范和监督，股权激励的底蕴尚浅，其税务处理仍是上市公司实施股权激励需要重点考虑的问题。

关键词：股票期权；限制性股票；股票增值权；股权奖励；分红

随着我国上市公司呈现井喷式的增长，竞争愈加激烈，传统的薪酬结构不再适应新形势的发展，进入二十一世纪以来，国家和企业对人才更加重视，人才竞争是企业未来的主要竞争，很多上市公司都实行股权激励，实施股权激励后，可以对员工起到激励作用，改善员工福利，增加员工的稳定，特别是优秀人才，同时对公司员工和股东起到约束作用。股权激励形式多样，部分企业采用多种形式的股权激励，比如药明康德，实行了股票期权、限制性股票、股票增值权，结合企业的实际情况，在不同阶段实施针对性的股权激励方式。

常见的股权激励的标的，有的以母公司股权，有的以子公司股权，详见下表

表1  股权激励的形式

情形一和情形三可以概括为上市公司以自身权益为激励标的对本公司员工进行股权激励；

情形二可以理解为母公司将自身股票作为股东投入，由子公司对其员工进行股权激励；

情形四可以理解为子公司先通过向母公司出资的方式获得母公司股票，再将其获得的母公司股票向员工进行支付；

情形二和情形四可以综合概括为集团间股权激励，具体措施为母公司或子公司以母公司权益为激励标的对子公司员工进行的股权激励。

对于股票期权、限制性股票、股票增值权、股权奖励都是围绕这四种情形展开，对于被激励对象而言，何时纳税以及纳何种税是需要考虑的。

一、股票期权

股权激励的工具是多样的，在西方，使用较多的是股票期权，在我国由于股票市场的时效性及相应的法律法规的滞后和不完善，致使股票期权没有成为我国的股权激励的主流。

2022年12月6日，立讯精密发布公告：“关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告”，股票期权授予日：2022年12月5日，股票期权授予数量：17202.1万份，股票期权行权价格30.35元/股，激励计划激励对象为公司的董事、高级管理人员、公司（含子公司及参股公司）中层管理人员及核心技术（业务）骨干，共计3759人，激励计划的有效期为72个月后，满足行权条件的，激励对象可以在未来60个月内按20%：20%：20%：20%：20%的比例分五期行权。该计划经立讯精密2022年第三次临时股东大会审议通过。在我国股票期权的定义为上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先明确的条件购买本公司一定数量股份的权利。往往有约束条件，约束    激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。股票期权的本质是公司赋 予激励对象的一种选择权利，让员工看到收益再购股，当满足一定条件后，激励对象可以根据自己的意愿选择行使权利或不行使权利。但是激励对象获得的股票期权并不是免费的，在行权时需要按照预先确定的行权价格支付相应的资金成本，而该部分的行权价格是公司在授予股票期权时便锁定的市场价格或折扣价格，对于激励对象来说，在未来一定时间内是固定不变的。比如阿里巴巴的入职期权，也是股票期权的一种。

在股票期权的整个周期存在授予日、等待期、行权日、持有期间、转让日，不同的期间是否存在特殊约定、是否享受公司的权益，是否需要纳税及何时纳税、政策依据，详见下表。

表2  股票期权的相关税务处理

员工只有在转让时、行权时以及持有期间才会有纳税，在授予日一般不允许转让，在行权日按照当日的市价减去行权价之后的差额为基础乘以行权数量，按照工资、薪金所得进行个人所得税的交纳，单独纳税，不并入当年综合所得。

股票期权会让被授予对象，主要是公司高管、关键管理人员，上下拧成一股绳，实现被授予对象与企业股东利益的捆绑，被授予对象只有通过努力工作，提高公司业绩，提升公司净资产值等，才能提升公司股票价值，进而获得更多收益。一般来说，股票期权比较适合所在行业竞争激烈的企业、成长性较好的企业、人力资源依附较强的企业。企业所在行业竞争较为激烈，企业不进则退，那么就需要被授予对象锐意进取，推动企业快速发展，此时推出股票期权，可以有效激励被授予对象推动公司资产增值，公司的股价会上升，从而获取股价增值收益。更好地在激烈竞争的环境中生存下来，实现企业和被授予对象的双收益。企业成长性好，一方面，被授予对象可以预见未来收益，可以有效激励被授予对象为实现预定目标而努力；另一方面，企业发展趋势好，企业在蓝海市场或者红海市场的细分领域中开拓，从而争取更大的市场份额，此时推行股票期权，可以起到激励作用，被授予对象会有更强的动力抢占市场制高点，从而使企业在竞争中获取关键优势。人力资本依附性较强的企业，推行股票期权激励，有助于增强员工的凝聚力，有助于关键人才的稳定。

二、限制性股票

 限制性股票是企业为了实现战略目标，深度绑定员工，向特定员工奖励限制性股票。通常情况下指上市公司授予激励对象一定数量的本公司股票，并附加预先确定的条件，被激励对象要想从出售限制性股票并从中获益，必须完成工作年限或业绩目标的条件。最重要的目的就是刺激、激励员工或管理者努力做好工作，这样你才会从给你的奖励中受益，如果做不到那些规定条件，这些限制性股票就是一张废纸。

2019年7月20日，药明康德2019年发布限制性股票与股票期权激励计划（草案）公告。具体内容如下：   

首次授予限制性股票的股票来源：限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A顾普通股股票。

首次授予限制性股票的数量：公司拟授予1365万股限制性股票给被激励对象。

首次授予限制性股票的分配情况：本次激励对象共2408人，其中胡正国12.5万股，占拟授予权益总额的0.59%，陈曙辉11.5万股，占拟授予权益总额的0.54%，杨青11.5万股，占拟授予权益总额的0.54%，姚池2.5万股，占拟授予权益总额的0.12%，高层管理人员、中层管理人员及技术骨干、基层管理人员及技术人员（非特别授予部分）1315万股，占拟授予权益总额的62%，高层管理人员（特别授予部分）12.4万股，占拟授予权益总额的0.59%。

授予日：首次授予日在本激励计划先经股东大会审议通过，然后再由董事会决定，股东大会审议通过后60日内授出权益并完成公告、登记等相关程序，授予日必须为交易日。

限售期：首次授予各批次限制性股票（非特别授予部分）的限售期分别为自首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。特别授予部分各批次的限售期分别为自其登记完成之日起至2021年2月28日、2022年2月28日、2023年2月28日、2024年2月29日止。期间激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

授予价格：首次授予限制性股票的授予价格为32.44元/股。即满足既定授予条件后，被激励对象可以按照约定以每股32.44元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。本激励计划公告前1个交易日公司A股股票交易均价为64.88元/股。相当于打了5折。

解除限售安排：对于非特别授予部分，自首次授予登记完成之日起12月至24个月，24个月至36个月、36个月至48个月分别解除限售比例为40%，30%，30%；对于特别授予部分的解除限售时间，自2021年3月日起至2022年2月28日止，2022年3月日起至2023年2月28日止，2023年3月日起至2024年2月28日止，2024年3月日起至2025年2月28日止分别解除限售比例为20%，20%，20%，40%。从授予日到等待期、行权日、持有期间、最后到转让日的相关涉税问题，详见下表：

表3  限制性股票相关税务处理

限制性股票与股票期权不同，限制性股票在授予日即享有公司权益，但是会有约定，不允许转让，在等待期、行权日及持有期间均有纳税行为。限制性股票受股票价格波动的影响，如果在行权日股票价格低于实际购买价，则会大大缩小股权激励的效果。对比股票期权，限制性股票由于其自身特性，更加适应于成熟的企业，或者股票波动不大的企业，如果股价波动小，在业绩条件符合预期后，被激励对象可以获取35%的收益，同时，限制性激励也可以与其他激励模式配合使用，或强调留住人才，或强调业绩，以适合企业的不同发展阶段。如果管理层属于风险厌恶型，往往更偏好限制性股票。

根据中国上市公司股权激励数据，截至2020年12月31日，在 2500多次股权激励中，排名第一的是限制性股票模式，占比为61%，第二是股票期权模式，占比为25%，第三是限制性股票与股票期权混合的形式，占比为11%，而选择股票增值权相对较少。结合中国的特殊情况，限制性股票已经成为中国上市公司目前股权激励的主流模式。

三、股票增值权

    股票增值权的主要特征在于激励对 象获得的不是真正意义上的股票，而是只享有股票的增值权，其并不享有股票的所有权、表决权和配股权等一系列股东权利。激励对象无需就获得的股票增值权支付现金，而是由公司对增值部分对应的现金价值向激 励对象支付现金、股票或现金+股票的组合， 股票增值权的收益主要源于股票在二级市场 的增值，但真正向员工支付有关收益的是公司而不是市场，实质是属于公司给予激励对象的业绩奖金或薪酬奖励

药明康德2019年9月30日向激励对象授予股票增值权的公告，实施了股票增值权激励计划。

股票增值权的授予日：2019年9月30日；

股票增值权授予数量：290.1172万份；

相关审批程序：2019年9月20日，临时股东大会审议通过了议案和《关于授权董事会办理2019年股权激励计划相关事宜》等相关议案。

行权安排：第一批次行权，归属时间（2020年5月31日），行权有效期（2020年6月1日-2021年5月31日），行权比例（40%）；第二批次行权，归属时间（2021年5月31日），行权有效期（2021年6月1日-2022年5月31日），行权比例（30%）；第三批次行权，归属时间（2022年5月31日），行权有效期（2022年6月1日-2023年5月31日），行权比例（30%）

业绩考核要求：第一批次行权（定比2018年，公司2019年营业收入增长额不低于人民币15亿元）；第二批次行权（定比2018年，公司2020年营业收入增长额不低于人民币30亿元）；第三批次行权（定比2018年，公司2021年营业收入增长额不低于人民币45亿元）。

股票增值权，被激励对象不需要付出任何对价，只需要在等待期促进行权条件的达成，只有在行权日才会有纳税义务，详见下表

表4  股票增值权相关税务处理

    股票增值权不需要被激励对象付出现金，只要条件达成，企业会对被激励对象支付股票价格差异为基础计算的奖励，股票期权是通过“企业请客，市场买单”的方式，而股票增值权通过“市场请客，公司买单”的方式将公司长期利益与激励对象的利益联系起来，由于激励对象没有配股权和表决权，从而保持了股权的稳定，因此，股票增值权更加适用于企业发展稳定，现金流充裕的企业。

四、股权奖励

股权奖励是指激励对象在完成一定业绩目标 或其他条件或达成事先约定的绩效目标后，公司授予激励对象一定比例的股权或奖励一笔现金用于购买公司股权或授予一定绩效单 位的股权激励方式。

东方甄选2023年4月11日公告，向若干符合资格参与者售出股份奖励，

授予日期：2023年4月11日；

每股股份的市价：于售出日期每股股份收市价为29港元；

授予人：俞敏洪（1,500,000股），占公告日期已发行股份总数0.15%；孙东旭（3,000,000股），占公告日期已发行股份总数0.3%；尹强（600,000股），占公告日期已发行股份总数0.06%；其他雇员参与者151人，（25,359,000股），占公告日期已发行股份总数2.5%；

发行价：归属时与股份奖励相关的每股股份的发行价为零；

其他主要限制（表现目标）：就各承受人而言，于各归属日期，若承受人于归属日期前一年期间达成彼等表现评估特定的门槛，则符合归属条件的股份奖励部分将实际归属。计划管理人可根据本集团于各归属日期的整体财务状况及经营状况等因素，注重本集团的发展、声誉及其行业排名，将本公司的关键绩效指标与同行业或在香港或相若证券交易所上市的可比公司比较，以确定任何符合条件但未实际归属的股份奖励是否滚存及于归属期的随后日期归属。

相当于平均每人奖励20万股，依据当日股价，人均580万港币，且不需要支付任何对价。就股权奖励而言，激励对象所获得的是真正意义上的股权，成为公司股东，享有包括所有权、分红权、表决权在内的完整的股东权利，若获得来自非上市公司的股权奖励，激励对象需进行工商变更登记。其相关的税务处理详见下表

表5  股权奖励税务处理

    股权奖励同股票增值权，均不需要付出现金支出，在行权日和持有期间才会产生纳税义务。股权奖励是对被激励对象实施真正的股权奖励，实施企业需要考虑股权的稀释，及对现有股权结构的影响。

五、企业分红

   常见的企业分工方式有现金分红、股票分红。现金分红需要企业支付真金白银，比如深南电路股份有限公司，2022年5月20日发布2021年度权益分派实施公告，公司2021年度利润分配预案为：向全体股东每10股派现金人民币9.5元。不以资本公积金转增股本，不送股。股票分红和现金分红的重要区别是股票分红不用支付现金，企业没有现金支付的压力。对大多数上市公司而言，现金分红和股票分红会同时进行。比如：深南电路股份有限公司2020年5月6日发布2019年度权益分派实施公告，公司 2019 年年度股东大会审议通过的 2019 年度利润分配预案为：以公司现有总股本 339,360,000 股为基数，向全体股东每 10 股派现金人民币 11.50 元（含税），总计派发现金红利 390,264,000 元（含税）。同时以资本公积转增股本，向全体股东每 10 股转增 4 股。

2021年12月23日，腾讯控股发布公告称，将通过中期派息的方式，将其持有的近4.6亿股京东集团A类普通股发放给合格股东，发放基准为每持有21股腾讯股份将获发1股京东A类普通股。此次派息完成后，腾讯持有京东的股权将从16.9%降至2.2%，届时，持有京东13.5%股权的刘强东，将成为京东第一大股东。引发一系列讨论，对企业分红有了新的探讨，除了用自身股权进行分红，还可以用持有第三方股权进行分红，可以实现多重效果。一是缓解现金压力，不用在二级市场上直接出售，造成市场的不稳定，二是多了一种退出方式，给其他上市公司起到探索和借鉴作用，可以说是“天才之笔”，三是被投资单位的股权更加集中，从某种角度上讲也是一种利好，四是可以实现战略转移作用，不会引起较大波动。对被授予分红的股东的纳税义务等同于以自身权益工具分工。

    股票期权的本质是让员工看到收益再购股，员工不用先垫付资金，在行权日根据行权日的股价自行决定时候进行行权，如果行权，行权时即可获得实实在在的的收益，相对于限制性股票，股票期权可以提升企业的创新能力、风险承担水平、企业价值，表现出更好的激励效果；限制性股票的本质是员工先进行支付现金购买公司股权，行权条件达成时可以获得收益，要先承受资金支付的压力，关于股权激励模式的研究文献基本证实，限制性股票是一种“福利性”激励，具有较大的获利空间；股票增值权、股权奖励在某种程度上都属于薪酬的一部分，让被激励对象共同实现企业的既定目标，不同点是股票增值权企业一般情况下需要支付现金，股票奖励不需要支付现金。

六、结语

    不同股权激励措施达成的效果有所不同，根据研究对核心员工的股权激励中，限制性股票比股票期权有更优的激励效果。从这个角度思考，上市公司在制定股权激励计划时，应该以自身发展状况为立足点，注重对激励对象特点的把握，理性选择最符合公司利益需求的股权激励方式。

参考文献：

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[3]王斌，黄娜，张晨宇.中国上市公司股权激励：现状与讨论[J].财务研究，2022(1)：23-37.