秦怿   上海电气集团财务有限责任公司

摘要: 作为资本市场多元化的产物，产业投资基金在中国处于快速发展阶段。国资背景的产业集团基于风险控制、管理优化和产业布局等多方考虑，开始涉足产业基金的投资管理。本文在这一背景下，对产业基金的运作模式进行了简单介绍，并就国资背景的产业基金组织形式进行探讨和策略建议。

关键词：国有企业   产业投资基金

     一、产业投资基金概念简介

     产业投资基金是指一种对未上市企业进行股权投资和提供经营管理服务支持的风险共担、利益共享的集合投资制度，即通过发行基金受益凭证幕集资金，由基金管理人管理基金资产，从事创业投资、企业重组投资和基础设施投资等实业投资。

      产业投资基金是一种股权式直接投资方式，微观层面是为中小企业、新兴企业取得长期稳定资金提供来源，同时产业投资机构一般参与企业管理，协助企业制定中长期发展战略及规划，关注企业的经营现状和长远利益，致力于改善企业治理结构，使企业的长足发展得到保证，从而获得企业的经营利润；宏观层面国家可以根据产业政策战略导向引导基金投资方向，优化产业结构升级，助推国民经济良性发展。

      二、产业投资基金模式介绍

     组织形式、管理模式是产业投资基金最基本、最重要的架构设计，直接影响到基金治理结构、运营效率、利益分配、税收政策等核心事项，对于国有企业而言，还涉及国有资产运营合法合规之监管问题。

（一）组织形式介绍与比较

根据《公司法》和《合伙企业法》有关规定，目前中国产业基金的合法组织形式包括：有限责任、股份有限、有限合伙企业；产业基金管理机构的合法组织形式包括；有限责任、股份有限、有限合伙企业、普通合伙企业。

有限合伙企业由普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。一般而言基金投资人是有限合伙人，提供基金所需的大部分资金，承担有限责任；基金管理人是普通合伙人，一般按1%的比例对基金少量出资，承担无限连带责任。有限合伙制基金运营、管理组织架构图如下：

图1：有限合伙制基金架构图

在公司制产业投资基金中，基金管理人和其他投资人一样，仅以出资额为限对产业投资基金的债权债务承担有限责任。基金管理人对基金的投资更多体现“跟投”的性质，因不对基金的债权债务承担无限连带责任，故对管理人的风险控制弱于有限合伙制。公司制基金的一般模式是:

图2：公司制基金架构图

简单而言，产业基金的组织形式有合伙制和公司制两种形式，下面我们将就收益分配、治理结构、税收便利三个方面作简单比较：

        表1：不同组织形式下的产业基金特点比较

（二）管理模式介绍 

产业投资基金的管理模式一般有两种：一是将基金的运营管理交付专业的投资管理公司，投资管理公司与产业投资基金签署《委托管理协议》，受托管理；也可以成立产业投资基金内部的管理团队，实行自我管理。

无论采取何种管理模式，本质上管理团队与产业投资基金之间是一种契约关系，契约的主要内容是：管理团队受托管理基金财产，为基金出资人赚取预期直至超额利润；基金向管理团队支付日常运营的基本费用即管理费，当基金实现预期或超额利润时，向管理团队支付业绩报酬。

三、国资背景的产业投资基金管理人组织形式选择探讨

我国《合伙企业法》第3条规定：“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。”该规定旨在禁止国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体四类主体在被投资企业中承担无限连带责任。

合伙制产业投资基金中，基金管理人应以普通合伙人的身份，按1% 的比例对产业投资基金（合伙企业）出资，成为合伙企业的执行事务合伙人。在合伙制产业投资基金中，如基金管理人为国有独资公司、国有企业，其以普通合伙人身份向合伙企业出资将违法《合伙企业法》第3条的禁止性规定。故如果基金管理人为国有性质，管理人在发起设立基金时，就不宜采用有限合伙制，原因是：国有企业不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人，如采用有限合伙制，管理人无法对基金出资成为基金的普通合伙人。

国资背景的产业投资基金管理人组织形式主要采取以下策略:

（一）选择公司制、放弃合伙制

基于现有法律框架和监管要求，目前国资背景的企业在设立产业投资基金时多采用公司制的组织形式构建基金运行平台。这种组织形式符合《公司法》及国有资产监督的相关法律、法规，不存在法律瑕疵，从治理层面上保证了国有资本投资决策程序的所谓安全性，保证了同股同权。但缺点是放弃了合伙制基金在运营上的灵活性和便利性，同时存在双重税赋，缺乏合伙制基金 管理中“财务穿透”的优越性。

（二）选择强强联合策略

     在实务操作中，国资背景的产业国企一般会和其它国资背景的企业联合发发起设立产业基金。通过联合模式，国企背景的大型企业集团之间可以相互借用渠道、拓展合作领域、增加项目的广度和深度、实现资源共享，同时利于大规模筹集资金。国资大集团之间的强强联合策略，有利于于产业基金在设立之初树立良好的市场形象，有更大的底气吸引外部投资机构参与到基金募集中，利于基金规模的募集和做大。

（三）选择投资人和管理人相结合的策略

     国资背景的产业大集团在出资设立产业基金后，一般在基金管理公司中持有一定的份额，即扮演着基金管理人的角色。通过这种投资人和管理人相结合的方式，实业集团参股管理公司能够保持对基金的控制力和贯彻执行力，更好的实施产业投资战略意图，防范投资中的不可控风险，服务集团产业战略。

（四）保留合伙制，改变“国有性质”

    在实践中，为达到设立合伙制基金的目的，一般的模式是将管理公司中的国有成分比例降低至50%以下，使民营成分超过50%，即从整体上看，管理公司成为“民营”性质；但从股权结构上看，国有股一般仍保持第一大股东的地位，民营部分一般由二至三家或更多民营主体分享，单个民营主体的持股比例均低于国有股比例。通过这一股权结构设置，技术上回避了《合伙企业法》第3条规定的“国有企业”不能成为普通合伙人的问题。但这种模式也是目前法制架构下的一种无奈变通选择，存在一定程度上的或然违法风险，可能因表决权的重大影响被重新界定为国有性质。

   四、国资背景的产业投资基金运作模式探讨

（一）兼并收购

   新一轮的国资国企改革正如火如荼地持续推进中，国家相关管理部门陆续颁布了鼓励兼并收购的政策性文件和指引，为国资背景的产业集团借助产业投资基金开展兼并收购工作营造了积极有利的条件。目前国企相关的兼并收购主要集中在以下三种形式：一是资产注入；二是战略投资、三是跨行业的横向并购和向行业上下游企业的纵向并购。

    随着国资国企改革的持续稳步推进，近年以国资背景的产业集团加大资本运作力度，基于作强作大实业的战略投资角度，各产业集团密切围绕产业链上下游开展大规模的纵向并购整合，进行前瞻性的战略性产业布局和投资。国资背景的产业集团通过产业投资基金开展上下游的并购整合或者跨行业的并购整合，使产业投资基金专业化管理优势和雄厚的资金规模优势得到进一步发挥，因为擅长投资的产业投资基金具有挖掘优质潜力投资标的的能力和管理运作项目的能力，以弥补国有企业自身在这两方面的短板。

    通过产业投资基金这一运作模式，国资背景的产业集团能够在产业布局规划中达到加快产业整合的广度和深度、积累投资经验、孵化新目标企业等多重战略目标。

（二）助力资产上市

产业投资基金的健康、良性循环发展，需要畅通的退出渠道作为支撑，否则基金投资者不能获得高增长阶段的高利润，基金管理者也不能获得超额收益带来的利润分享，所以无论是基金管理者还是基金投资者都有百分百的动力去推动基金管理资产的上市。

国资背景的产业集团通过产业投资基金投资入股战略性行业和企业，通过基金管理公司专业化的运作团队为目标企业提供充裕的资金支持、专业技术支撑和市场化的资本运作，同时通过优化目标企业的股权结构，可以加快目标企业的上市步伐，帮助目标企业完成资产证券化，实现国有资产的增值、保值和资源的有效配置流动。对国资背景的产业集团而言，既可以与目标企业开展进一步的横向纵向战略合作，又可以在战略意图无法实现下选择退出，具有一定的投资安全性和自由度。

     产业投资基金在完善创业投资环境，高效配置资源、扶植技术创新等领域作用重大，产业投资基金的运作模式更是解决初创科技型企业融资瓶颈的一个重要手段。国有企业通过合理高效运用产业投资基金这一金融创新模式，可助力产业的横向纵向战略布局，实现资产的有效配置，为新的产业孵化和壮大提供资金和管理支持！

参考文献

[1]陈君君，史安娜.水务行业发展产业投资基金的问题探析.现代管理科学，2008（11）

[2]周子凡.论有限合伙型私募股权基金的立法完善.中国证券期货，2011（3）

[3]张永哲.在国资改革背景下央企产业投资基金运作模式探讨.商场现代化，2014（10）