刘建民 左白雪 西南政法大学

摘要：2019年我国在上海证券交易所设立科创板并试点注册制，作为重要的金融供给侧结构性改革，与核准制相比，注册制的核心之一是增加信息披露的程度，而会计师事务所作为审核信息真实性和准确性的中介机构，面临着新的机遇和挑战，本文通过SWOT分析法，对会计师事务所的优势、劣势、机会和威胁进行分析，提出了新形势下的会计师事务所的管理创新对策。

关键词：科创板；会计师事务所；SWOT分析法

《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二0三五年远景目标的建议》中把科技创新放在了“十四五”重点任务中的第一个，体现了未来五年我国发展的重中之重，并且党中央、国务院定下了目标，2035年我国步入创新型国家行列。科创板作为科技创新成果转化和资本市场之间的桥梁，是落实国家创新驱动战略的重要工具，该《建议》对增加科创板活力将产生积极的效应。另外，新《证券法》施行，会计师事务所作为科创板注册制下发挥重要审查作用的中介机构，其法律责任被加强。本文利用SWOT分析法，通过分析新背景下的会计事务所具有的优势、劣势、可能的机会和威胁，探索科创板注册制下会计师事务所的应对措施，促进行业高质量发展，推动国家创新发展战略得以落实。

一、科创板注册制特点

（一）科创板企业的独特性

一是企业性质独特，根据证监会颁布的《科创板首次公开发行股票注册管理办法》中对科创板企业的定义可知，与主板、创业板、新三板的企业相比，科创板企业大部分企业属于战略新兴产业其最显著的特征是科技创新能力强、拥有关键核心技术，其通过将创新型专利和实体工业相结合，生产出满足市场需求、符合消费者偏好的产品，所以该类企业的成长性较好。但由于研发新专利、新产品所需要投入的资金量大，在收入保持高增长的情况下，可能存在利润为负等特点。二是风险独特，首先，根据生命周期理论，在科创板上市的企业一般都处于成长期，前景具有较强不确定性，而成长期往往可能伴随着治理结构不合理、内部控制不完善等风险。其次，作为科技创新企业，技术、发明专利等无形资产是企业的核心无形资产，该类资产的时效性较强，部分企业原创性不足，若出现研发成果转化难的问题，会影响公司的竞争力。此外，目前对知识产权的保护力度不足，高科技创新企业还可能面临侵权和被侵权的风险，如若发生，都容易对企业运营造成严重影响。

（二）信息披露的关键性

科创板得以可持续性发展，重点受到来自投资者和市场两方角色的影响，信息披露的关键性体现在投资者期望和资本市场两方面，一是对于投资者来说，股价是基于完全竞争市场上的信息，然而投资者与企业之间存在显著的信息不对称，影响投资者对企业成长性的判断。与主板企业上市门槛相比，科创板企业上市门槛降低，相关企业在技术风险、经营风险上高于主板企业，若信息披露不符合要求，则影响投资者根据信息判断股价价值，严重情况下可能导致投资者面临大量损失。此外，对科创企业盈利能力的判断实行市场定价而非监管机构定价，市场定价则是依赖于所披露的信息，而信息的真实、准确、完整性取决于进行审计的会计师事务所，投资者期望通过这些信息以达到降低投资风险的目的。二是对于科创板资本市场来说，机制会根据企业核心技术在市场上的供给和需求来影响股价，从而影响资金的配置。然而，机制有效发挥作用的前提是信息披露程度高，投资者会根据各个企业披露的信息，对市场需求做出预判，选择那些价值被低估的企业，使资本市场上资金流向真正需要的企业。充分的信息披露可以让投资者做出合理的选择，这将有利于市场资源进行合理配置。若信息披露的程度低，可能会发生劣币驱逐良币的现象，降低科创板市场的活力，导致这个板块无法实现设立目的。

（三）监管机构的变动性

注册制是不同于核准制的股票发行制度，2019年起我国科创板进行注册制试点，实质是强化市场在资源配置中的作用，减少政府行政影响力对配置过程的影响，这一重大改革使监管机构的职能发生了变化。一是审核内容的改变，与核准制相比，注册制下的政府监管机构更侧重事后的监督控制，即监管机构的只需要按照相关法律，对发行人提供的注册申请文件和相关资料是否有遗漏、是否符合相关规定进行审核，并不对公司的投资价值等进行实质性审核，这一举措将高质量科创企业的判断权由行政机关转交到了市场投资主体的手中，使市场回归自身运行规律的同时降低了政府因企业发展不符预期而引起的信用风险。二是审核时间上的变动，注册制下监管机构的职能发生转变，即证监会将审核权限下放给了上海证券交易所，且新《证券法》中规定了最高审核注册和问询时限，提高了审核的效率，缩短了从受理到成功发行的时间间隔，为企业能快速融资发展提供了便利，增加对高科技人才的激励。

由于科创板存在以上特性，给资本市场和会计师事务所都带来了一定的影响，这既是冲击也是机会。以下通过对会计师事务所内部优势、劣势、外部机会、挑战进行分析，探索行业自律团体、会计师事务所、注册会计师个人三方的应对措施，提升会计师事务所参与科创板的空间。

二、会计师事务所机遇与挑战

（一）优势分析

一是会计师事务所行业作为一个历经40余年发展的行业，在长期的发展进程中，已经积累了很多专业经验和业务能力较强的专业人员。根据中国注册会计师协会官网发布的数据可知，截至2020年6月30日，中注协个人会员有280618人^①。此外，随着经济社会的发展，会计师事务所的业务范围呈现出广泛化，人员知识结构多样化的特点。二是信息化水平提高，审计工作效率大幅增加。一方面是企业会计信息化水平提升，用友、金蝶等会计核算软件被广泛使用，相比手工记账，企业会计信息的编制规范性、完整性、准确性大幅提升，账簿内容清晰有利于注册会计师对数据进行对比分析。另一方面是会计师事务所信息化水平提升，在大数据时代的背景下，财务信息和非财务信息丰富程度增加，四大会计师事务自行研发的审计软件和审计机器人和中小事务所运用的鼎新诺、E审通等数据处理软件能够对海量数据的汇总统计，基础逻辑分析功能等，这简化了工作流程，把精力集中于附加值较高的工作内容，提升审计质量。三是随着第五代通信系统和大数据、数据可视化等技术的融合发展，信息基础设施的逐渐完善，这考验了注册会计师挖掘信息、处理信息、分析信息的能力，审计人员可以提前通过加强前期数据分析来精准锁定相关项目，点对点现场审计，缩短现场审计时间，使得审计行业可以逐步向远程审计方向发展，这不仅有助于提升了注册会计师的专业技能，更有利于对科创板企业的复杂业务进行审计。

（二）劣势分析

一是注册会计师行业结构性过剩，从中注协的网站获知，截至2020年底，全国有会计师事务所9800余家，其中中小事务所占极大比例。目前国际四大、内资八大垄断多数上市公司、国有企业的审计业务，中小型事务所虽然数量多，但他们之间的差异化程度低，且缺乏规模效应，缺乏竞争力，成本优势较小。此外，由于受到中美贸易摩擦，经济下行压力加大的影响，事务所之间的竞争加剧，只能通过不断压低投标低价来获得审计业务，为了保持一定的利润率，部分事务所只能通过减少审计程序来降低成本，对审计质量造成重大负面影响，若低价恶意竞争的现象持续，将成为恶性循环，影响行业的发展。二是科创板企业的业务增加了审计风险。根据现代风险导向审计风险模型，可从两方面评价为何审计风险增高。从重大错报风险角度来说，科创板上市门槛降低，且仍然主要以财务指标作为评价判断标准。根据舞弊三角理论，科创板企业“烧钱”属性较为明显，为能获得大额资金来投入研发生产，相关企业有操纵报表，虚增收入、利润的重大动机来达到上市融资的条件。从检查风险的角度来说，科创板公司业务较为复杂，多个财务指标因企业性质特殊而增加了审计的困难程度，如研发费用的会计处理，因为每个企业认定资本化还是费用化受到很大主观因素的影响，部分企业可能为了满足上市标准而人为调增研发投入。又如营业成本，部分科创板企业对某一类材料的依赖程度过高，若价格发生大幅上涨，给企业造成巨大压力，影响审计人员对持续经营能力的判断。此外，对于重大关联方交易的全面披露、重大会计估计的正确运用、持续经营假设的判断都提升了审计人员的检查风险。

（三）机会分析

一是以设立科创板、改革注册制为代表的多层次资本市场创新，降低了发行上市的财务指标门槛，简化了审核程序，这一重大改革在满足部分高新技术产业和战略性新兴产业融资需求的同时，也扩宽了作为证券市场重要中介机构之一的会计师事务所的市场空间。过去IPO发行存在时而收紧时而放松的情况，一些企业从申请到核准通过需要很长的时间，这影响了市场对企业的预期，也减少了会计师事务所业务机会。科创板注册制试点后，证监会IPO审核效率提高，市场各方信心增强，申报上市的企业数量增长快，在此背景下，除了主板、创业板、新三板、中小板上市的企业，会计师事务所的业务范围得到拓宽，商业机会增多，从而缓解了注册会计师行业的竞争程度，带来发展机会。二是目前国际形势复杂多变，中美关系恶化、贸易摩擦加剧，政治壁垒效应显著，在国外上市的中国企业多次受到国外政治因素的影响，例如美国养老基金宣布暂停投资中概股，美国证监会呼吁股民不投资中国企业，在此背景下，已在海外上市的企业纷纷选择回到中国资本市场，原预计前往的也选择放弃。另外，中概股企业是否接受美国公众公司会计监督委员会审计一直存在争议，PCAOB宣称是为了保护公众的利益而向事务所索取审计文件，若事务所提供相关资料，则会因违反中国保密相关法律而被处罚，因为存在此类风险，很多事务所选择放弃中概股企业的审计业务，当中概股企业选择回到我国资本市场上市，对会计师事务所来说是一大利好消息，为注册会计师行业提供了新的发展机遇。

（四）威胁分析

一是以信息披露为核心的注册制加强了会计师事务所的法律责任，在《科创板首次公开发行股票注册管理办法》中规定对欺诈发行、虚假陈述负有责任的会计师事务所依法从重处罚。因为科创板的定位属性是高风险高收益，是否承担高风险，承担多大的风险是市场投资者根据企业所披露的信息决定的，注册会计师用其专业知识和职业声誉对信息的真实、准确性提供保障，若信息不能真实反映企业情况，投资者承担的风险则将大于预期，对投资者造成严重影响。此外，最高人民法院发布的《关于为设立科创板并试点注册制改革提供司法保障的若干意见》中强调，对保护投资者利益的证券服务机构，如会计师事务所，需对与之相关的专业业务履行特别注意义务，若未履行，则判定其承担相应法律责任。二是潜在进入者进入，增加行业竞争。目前还有从证监会发布的数据中可知，截至2020年11月，具有从事证券服务业务资格的会计师事务所有46家^②，而科创板企业有197家。随着制度的完善和经济的发展，会产生更多的审计需求，则会导致新会计师事务所进入市场，从而加剧竞争。

三、会计师事务所发展对策

（一）加强中注协对行业自律监管

一是中注协作为行业的服务和管理组织，具有几大职能，其中一项就是“组织业务交流，开展理论研究，提供技术支持”。在新证券法下，中注协可通过加强宣传和培训的方式，帮助注册会计师掌握新法下的相关知识，这将提高注册会计师的职业水平，有助于其识别高新技术企业的重大错报风险，降低审计失败可能性。二是中注协还负责制定相关的行业自律管理规范，它可通过增加对会计师事务所质量检查和加大对注册会计师惩罚力度的方式，提高违规成本，增强威慑力，从而实现注册会计师行业自律。

（二）提升事务所审计质量

在会计师事务所层面，审计质量可以从事前承接阶段、事中质量控制阶段进行提升。一是在事前承接阶段评估风险，选择与职业能力相匹配的项目。各会计师事务所由于硬件实力、软件实力、人员能力的差异，可接受的审计失败带来的后果也不同，事务所可以在承接阶段就选择适配的项目，以此控制审计风险。二是在审计过程中，会计师事务所应健全质量控制制度，由于科创板企业的发行上市审计风险与制造业、金融业等企业有较大不同，需对注册会计师的审计工作底稿严格实行由专业化水平更高、经验更为丰富的审计人员多次交叉复核，降低审计失败的可能性。

（三）优化注册会计师继续教育

一是可以丰富注册会计师的继续教育内容，除了会计审计经济法等财会知识外，可以学习一些常用的爬虫软件，如Python，仅仅几行代码就可以使得注册会计师在海量信息的大数据时代抓取符合自己需求的信息，提高审计效率。另外，注册会计师应该持续保持对高新技术企业的了解，摸清这些它们的经营模式、企业特征，从而易于发现风险点。二是注册会计师可以根据自身的经验和专业能力，对具有特殊上市标准的科创板企业构建合理全面的评价体系，对其成长性进行评价，降低企业与市场之间的信息不对称程度，以便于投资者更恰当地评估其投资价值。

注释：

①中国注册会计师协会.中注协个人会员超过28万人[EB/OL].http://www.cicpa.org.cn/news/202007/t20200724_52846.html,2020-07-24.

②财政部：从事证券服务业务会计师事务所备案名单及基本信息 http://kjs.mof.gov.cn/gongzuotongzhi/202011/t20201102_3614971.htm.

参考文献：

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[3]申万宏源课题组,周冰,尤左伟,邓浩,袁金华,阚泽超,独旭.科创板运行中相关风险点与防范研究[J].证券市场导报,2020(01):2-10+20.

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