吕天怡 金华市外国语学校

摘要：债转股作为降杠杆的重要手段，受到市场极大关注。不同于1999年首次商业银行处置不良资产的债转股，本轮债转股在操作机制、操作对象、资金募集等方面有着新特点。本文选择以债转股作为重要研究对象，对本轮操作背景、基本概念、资金来源、转股对象等进行阐述，并探究了市场化债转股实践情况。但是目前开展的债转股并未真正落实市场化，在银行、金融、企业角度等方面还存在着诸多风险，针对此，本文提出创新性措施，以期促进债转股项目实施。

关键词：市场化 债转股 处置 对策研究

一、市场化债转股概述

（一）市场化债转股背景

    在宏观经济飞速发展的时代，各企业的杠杆率居高不下，直接导致了银行业风险的剧增，使之容易形成盈利的断崖式下跌。特别是近几年来社会向全面小康的不断推进，更广阔的内陆市场已然打开，中国经济发展进入“三期叠加”时期，使国民经济的发展空间渐趋于饱和，GDP增速放缓，于是国家将宏观经济结构性改革向纵深推进，使市场经济发展更加健康化、多样化。并且随着各小微企业的出现，创新科技与人才流动逐渐被摆在首位，企业间的竞争激烈，对大型公私合营以及国有企业等传统企业造成了巨大冲击，工业生产者价格指数（PPI）同比值从2011年3月以来一直呈下降趋势，从而产生大量逾期债权，在2015年底商业银行不良贷款率达到 1.67%后，该数值就继续保持上升趋势，截至2016年2月底，银行业金融机构不良贷款率已达2.08%，其数据之高已然影响到了金融市场的正常发展和运营。在如此情况下，国务院总理李克强于2016年3月24日出席博鳌亚洲论坛时表示，将用市场化办法推动债转股，降低企业杠杆。国家亦于2016年开始不断试行各种法规，并于2018年6月29日由银保监会发布了《金融资产投资公司管理办法（试行）》这一总法，旨在通过实行大规模的债转股，压降资产负债率及杠杆率，以达到改善信贷资金配置效率的目的。

（二）市场化债转股的基本概念

债转股，是指金融机构（尤指银行）将对企业公司的贷款权，通过协议商定等方式转换为享有对应由企业还本付息债权的企业股权分红。这种手段通常用于应对大批量的不良资产贷款的产生，在尽量避免对方企业破产这种最优选择的情况下，使得本金融机构（尤指银行）利益最大化。

“债转股”这一词最早可以追溯到1929年意大利为应对金融危机而采取的措施，而后又逐渐出现在西方发达经济国家的企业破产重整程序中，用于防止由于大型企业债务危机所导致的市场风险。日本野村证券研究院大塚正修先生于1993年提出了在中国实施债权转股权的设想； 1995 年，吴敬琏在《中国经济体制改革总体设计》也提出了中国的债转股，旨在通过将银行对企业的贷款转为银行所持有的股权，来减轻企业的还本付息压力。这一提议引起了国家的高度重视，并在之后几年中不断被完善。在1999 年的政府工作报告中，国家正式提出实施债转股工程，并设四大金融公司以开始第一轮不良资产处理。由此可见，债转股这一实施方案中带有浓厚的国家主导色彩。

（三）市场化债转股资金来源

由于有明确规定银行不得直接将债权转为股权，因此大多数的实施机构都会选择由境内商业银行作为主要股东发起的金融资产管理公司或非银行金融机构属性的管理、保险投资公司，以本身金融企业牵头成立的基金和自有资金吸纳社会资本，并通过市场化方式募集的个人投资资金来开展债转股。同时为鼓励更多的债转股方案落地实施，央行发布通告实行定向降准，释放资金约5000亿元来用于支持债转股项目。这一举动在缓解资金压力的同时也会带动更多社会资金参与，不仅拓宽了债转股资金的来源，且对转股方案的落地、实施产生积极影响。

（四）市场化债转股对象

本轮债转股与1999年情形最大不同在于坚持市场化、法治化原则，关于其对象，政府也提出了企业市场化选择这一说法，因此被纳入选择范围的企业基本由高负债的大型国有企业或者公私合营等的传统企业组成，大多发展前景较好且具有可行的企业改革计划和脱困安排。而由于目前债转股总体资金有限，特别是债转股协议双方的地位不平等，各大银行及金融资产投资公司一般拥有更大的选择权，会优先选择一些因行业周期波动导致资金困难，但其本身企业信用状况良好，无不良违约记录成长型公司来成为本轮主要面向对象，相较于其他那些助长过剩产能扩张和增加库存企业则一般会被弃置高阁。鉴于上述条件，近年来债转股项目落地实施的企业基本上处于钢铁、水泥、煤化工等风险集中暴露较多的重要产能行业。

二、本轮市场化债转股实践情况

（一）落地项目不断，参与机构多元

截止目前，五大行的债转股子公司已由银监会批复开业，注册资本金均达百亿，符合《金融资产投资公司管理办法（试行）》的要求。其中，工行将子公司注册地设在南京市，交行设在上海市，农行、建行、中行均在北京市。根据《管理办法》的要求，这五家债转股子公司将主要从事市场化债转股及其配套支持业务，具体包括收购银行对企业债权进行债转股管理、投资企业股权，由企业偿还现有债权；依法合规向合格投资者募集资金等。

五大行债转股子公司凭借母公司银行的综合金融服务优势和实力，能够高效推进落地实施债转股项目。根据公开数据显示，五大行债转股子公司的签订项目数已经超过 120 家，签订总额多达万亿元。债转股子公司的成立将对于降低企业杠杆、提高企业经营效率以及促进企业改革和国家供给侧结构性改革有着不可磨灭的意义。

    除五大行之外，股份制商业银行中也争先开始筹备。以兴业银行为例，作为本轮市场化债转股启动以来首家落地债转股项目的股份行，于17年4月同鞍钢集团达成债转股项目合作，是我国东北地区落地首单债转股项目。

（二）2018年上半年市场化债转股案例

从行业分布来看，本轮市场化债转股主要集中在煤炭、钢铁、交运等重资产领域。其中，煤炭行业占比最大，签约规模和个数分别占总签约规模和个数的47%和41%。就净利润而言，亏损的企业家数占比近 60%。其中，河南能源化工集团亏损近 70 亿元，位居净利润亏损企业榜首

截止到2018年6月30日，本年实施市场化债转股企业包括国家电投河北公司、国家电投黄河公司、中国中铁三家在内，根据公开资料，将具体情况整理如下表：

三、市场化债转股难点分析

（一）银行角度

由于债转股大多针对“非不良正常贷款”，银行易受限于过高的股权风险权重比，资金占用较高，使银行面临资本充足率低的压力。据悉称，“在现有监管要求下，1万亿元规模的“债转股”将使得五大行的资本充足率大幅下降65个基点至13.07%，在静态假设下，两年后资本充足率将降至11.53%，几乎触及监管红线”。且在债转股后，不良资产回收周期拉长，银行的资本周转率降低的同时回收风险也相应加大，对于是否能够帮助企业达到预期的经营效果这一点存在着很大的不确定性，而相关的政策和管理经验方面也都并未成熟，需要进行进一步的深入探讨。而在这其中，由于企业选择难以分辨，有些本来应该在供给侧结构性改革中被淘汰出局的企业可能为了抓住债转股的机会而粉饰其财务报表，以达到相关参与方要求的条件；或者将债转股看做一种增资扩股的方式，故意拖延债务清偿，将原本要偿还资金转到更多的企业福利等方面，倒逼银行启动债转股项目。这些种种都需要银行进行判断，增加了其信息真伪辨别的工作量。

（二）金融资产管理公司角度

金融资产管理公司是承接银行与企业债权债务关系之外第三方，于债转股落地且未得收益前提下将失去了对不良贷款本息的追索权，是整个债转股项目中承担最大风险的一方。对上需设立股权投资基金，撬动社会资本来直接承接银行债务，这对债转股方案设计提出了巨大要求：因为债转股投资承担的过大压力使之很难受到投资者的青睐，极有可能导致资产管理公司最终需要向社会发行专项金融债。在债转股项目经营不良情况下，也将面临资金流动性危机以致财务状况不良，成为杠杆被转移者。对下虽参与了企业的控股，但在治理、盈利、退出等方面都存在着很大的不确定性，在公司内部调整介入力度不大的前提下可能会弱化对贷款约束力度，因此债转股项目需要在实践中不断摸索出适宜的管治方案。

（三）企业角度

在资金有限和风险过大的限制下，债转股项目落地数目少，企业自然而然的成为了被选择方，怎样参与债转股项目成为了最大的问题。且企业方一般不占有优势，被迫降低了杠杆率，放缓了整体的市场发展。而对于金融机构最终退出，由于无明文规定，且渠道单一，增加了实施机构风险，对企业生产经营也会造成一定影响，可能给金融市场带来巨大压力。为此，建立健全市场机制、探索多元化退出方案向债转股项目提出了巨大挑战。

四、市场化债转股对策研究

（一）强调债转股必须遵循市场化、法治化原则

即在满足股权关系透明、现金流量波动受经济景气程度影响较小、公司治理结构与机制不存在明显缺陷等相关规定的前提下，放宽准入规则，优先但不局限于国有企业，给银行以最大的选择权。银行本身也可以允许企业进行反选，由其自主决定是否进行债转股，以缩小范围，使之进行更快更方便的选择。价格市场，资金市场，股权退出等方面应统统商议而定，以实现三方利益的最大化，达到增加参与债转股项目积极性的目的。

（二）明确金融资产投资公司设立、变更与终止的协议

对于每一个债转股项目，可要求相关的金融资产管理公司成立专门的团队以应对和负责相关债转股业务各个环节，以求提供更加高效专业的服务。在有关规定方面，国家也可以撰写相关的法律条文，允许采取股债结合、以股为主等综合性较强的降杠杆创新方案进行债转股。

（三）明确要求突出开展债转股及其配套业务

可由银行出面主导，集中与债转股项目相关的各金融资产管理公司，开发新的金融工具或平台以应对融资难的问题。包括广告投放、相关活动宣传等措施都可以极大地提高公众关注度，广泛集中社会力量进行投资。也可由一些大型的、收益较好的国企代替金融资产管理公司来承接银行部分债务，作为第四方形成一对一的对口帮扶，不仅对缓解资金压力有极大的作用，也便利了债转股之后的资产重组，有利于调节企业的经营体制，使之扭亏为盈。

（四）强调全面风险管理和风险隔离

为降低其运营及退股时的资产市场动荡风险，可采取分期退股的方式，允许按照有关债转股股项目签订的相关协议进行有规律、分阶段的回购。而在本身的降低投资风险方面，可将银行、金融资产管理公司、企业三方承接局面转化为由银行为主导、联合一家及一家以上AMC共同进行债转股项目，实现各企业资产的交叉持有，这对稳定市场会起到很大的帮助。

（五）强化监管部门事前事中事后监管职责

明确监管部门持续监管的责任和具体措施，完善相关的法制法规及部门管理制度，同时注重发挥信息披露作用，加强社会信用体系建设，扩大信用记录的覆盖面，严厉打击逃废债行为，使得债转股规范、有序地进行。

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