朴华    大连中以英飞投资管理有限公司

摘要：国内私募股权投资基金历经了几十年的发展，取得了一些成绩和进步，其中信息披露制度的建立与不断完善，是私募股权投资基金发展的重要成果，对于规范投融资市场、监督金融投资行为活动具有积极作用。下文中，笔者将从私募股权投资基金信息披露机制的建立、内容与趋势三个方面，进行具体分析和论述，以期为同行提供参考借鉴。

关键词：法律监督；信息披露；投资基金；私募股权

私募股权投资基金近年中在国内飞速发展，据相关调查数据表明，国内登记在册的私募基金管理者，截至2018年2月底，已登记的私募基金管理人有管理规模的共19923家，平均管理基金规模6.03亿元;中国证券投资基金业协会已登记私募基金管理人23097家，较1月份增长0.94%;已备案私募基金70802只，较1月份增长2.48%;管理基金规模12.01万亿元，较1月份增长2.08%。私募基金管理人员工总人数24.21万人，较1月份增加1181人，其中，已在从业人员系统注册员工人数20.36万人，较1月份增加2984人。

参考以上数据，私募股权投资基金可理解为，公司出于股权交易的目的，以非公开的融资方式，设定成立的投资基金，其包括退出、管理、投资和募集等多个环节，拥有波动性强、收益不稳定、专业性高、资金渠道多样化、流动性底、运作周期长等特色。信息披露机制的设立，其目标是为了规范、监督私募股权投资基金的成立与发展，实现社会资源的优化配置，保护合法投资方的财产权利。下文中，我们将具体分析国内私募股权投资基金信息披露机制的成立、内容与运营趋势，意图实现私募股权投资基金的持续健康发展。

一、国内私募股权投资基金信息披露机制的成立

在国家法律层面，我国并没有形成私募股权投资基金监管法律文件。为了加强对私募股权投资行业的监管，我国在立法方面做出了诸多尝试。

国务院部门规章的形式，于2011年先后颁布了《关于促进股权投资企业规范发展的通知》和《关于进一步规范试点地区股权投资企业发展和备案管理工作的通知》，其首次正式提出了信息披露机制的成立，授权托管机构和投资公司企业成为信息披露的主体，肩负披露重大事件、年度报告等数据信息的职责义务，在全国正式实施私募股权投资的相关管理规范。规定中还明确表示，投资公司及其授权机构作为信息披露主体，应当按时将重大事项、年度资产托管报告、资产管理报告、财务报告和业务报告披露给相关利益方，但按双方约定或者公司章程规定可以不予披露的内容除外。该项部门规章为信息披露机制的成立奠定了基础，起到了维护与监管国内金融市场管理秩序的作用。

以加强监管为目标，中央机构编制委员会办公司印发了《关于私募股权基金管理职责分工的通知》，授予证监会管理、监督国内私募股权投资基金的行政职权。中央国务院颁布了《关于进一步促进资本市场发展的若干意见》（2014年），《意见》中提出：国家要扶持私募股权投资基金的成立与发展，同时设立了管理、审批、资金募集与发行的要求标准，以建立并完善私募股权机制；我国证监会发布的《私募投资基金监督管理暂行办法》（2014年）中，进一步明确了对私募股权投资基金的管理职责与监督内容，促进了信息披露机制的产生，披露范围包括：私募类证券投资基金、私募股权投资基金（并购基金、创业投资基金）、其他私募投资，自此基于私募股权投资基金的信息披露机制正式成立。国务院法制办公室起草了《私募投资基金管理暂行条例（征求意见稿）》（2017年），并向社会公众征求意见，以国务院条例行政法规的形式，明确了信息披露制度的具体内容。

由证监会起草的《私募投资基金管理暂行条例》2018年将提请全国人大常委会审议，这是《国务院2018年立法工作计划》中的重要内容之一。该条例的征求意见稿发布于2017年8月，其中共计11章58条，涵盖了法律责任、监督管理、行业自律、信息提供、投资运作、资金募集、托管人与管理人职责等方面的内容，主要为改善近两年来私募基金制度体系中指导、公告、问答文件庞杂，没有一部统一的规章细则对这些文件进行提炼、总结的混乱局面。

中国证监会在2016年颁布了“7+2”的私募股权投资基金监督管理规范，涵盖了两个指引性规范和七个行业自律性管理办法，它们分别是：基金合同指引和内部控制指引；从业资格管理办法、外包服务管理办法、托管业务办法、从事投顾业务办法、信息披露办法、登记备案办法和募集办法，构成了私募股权投资基金的自律体系，进行事后与事中监督管理，惩处违背行业准则的活动，实施透明公开的登记备案管理制度，具有防范空壳或者虚假私募股权投资基金的作用，有利于建立并维护良好的市场博弈环境与秩序，带动私募股权投资基金市场的蓬勃健康发展。

二、国内私募股权投资基金信息披露的主要内容

依据中国证券投资基金业协会制定的行业内部管理文件来执行和调整，并受中国证监会管理向其汇报工作；信息披露机制中囊括了基金备案、基金管理人登记的制度规定，并详细解释了信息披露的备份、依据、义务人等内容，将信息披露机制划分为基金运作与就基金募集两个阶段，其中基金募集阶段的信息披露内容为：管理人诚信、申购与赎回、合同主要条款、估值方式、募集期限、投资信息和管理人基本信息等等。

信息披露备案的流程为：管理人信息、基本信息、结构化信息和杠杆信息、募集信息、合同信息、托管及外包服务信息、投资经理或者投资决策人信息、投资者信息、上传相关附件。

在私募管理人的信息披露方面，2016年2月4日基金业协会发布《私募投资基金信息披露管理办法》，主要对证券类私募管理人的信披进行了规定，并于同日起正式施行。私募证券类基金产品需要按时提供季度、年度报告，5000万规模以上的产品还需按时披露月报。

2016年11月14日，协会又继续发布《私募投资基金信息披露内容与格式指引2号-适用于私募股权(含创业)投资基金》的通知，对股权创投类私募的信披进行了详细规定并制定了私募信披的重大事项临时报告要求。

《指引》规定：半年报需披露：基金费用明细、基金投资运作情况（所投基金、所投项目）、基金托管人、基金管理人和基金基本情况。其中，可以选填管理人报告、特别说明、投资者情况项目。

年报则需要披露：基金产品概况、基金运营情况、主要财务指标、基金费用及利润分配情况、基金投资者变动情况、管理人报告、托管人报告以及经审计财务报告。

为了加强对私募股权投资基金的监督，中国证券投资基金业协会正式提出建立信息披露制度的建议，明确了信息披露人的相关权利义务，设定专门机构及专员负责管理信息披露工作事宜，严格按照信息披露的制度规定与执行标准，准备并上交相关资料与文件；对于违反信息披露机制的机构与个人，中国证券投资基金业协会制定了对应的处罚措施，包括：情节轻微情况下，对信息披露人的警告、记过等处分处理，和情况严重情况下，将负责人送交证监会的处理决定。

迄今为止，国内多数私募股权投资基金的管理人已经在中国证券投资基金业协会申请登记并备案相关信息，通过协会的信息披露平台，递交并公开相关基金信息。信息披露机制的成立与应用意义在于，明确并细化了私募股权投资基金的募集标准及要求，有效监管了信息披露的相关活动，净化了私募股权投资的市场环境。

三、国内私募股权投资基金信息披露的运作趋势

（一）继续完善信息披露机制

目前，国内关于私募股权投资基金的法律法规包括： 2014年6月30日实施的《私募投资基金募集管理暂行办法》、2016年7月5日实施的《私募投资基金募集行为管理办法》、2017年7月1日实施的《证券期货投资者适当性管理办法》、2017年7月1日实施的《基金募集机构投资者适当性管理实施指引》（实行）、《私募投资基金合同指引1号》（契约式基金合同内容与格式指引）、《私募投资基金合同指引2号》（公司章程必备条款指引）、《私募投资基金合同指引3号》（合伙协议必备条款指引）、《私募投资基金合同指引》起草说明、《私募投资基金风险揭示书内容与格式指引》、《中国人民共和国合伙企业法》、2018年1月12日实施的《私募投资资金备案须知》等等。

（二）信息披露机制的法律效率与违法责任承担

《私募投资基金信息披露管理办法》是中国证券投资基金业协会制定的行业自律准则，其中明确规定，如果私募股权投资基金的管理人违法本管理办法，将受到协会内部纪律处分，同时对违反情节严重者，报告并送交中国证监会处罚。该自律准则不具有法律效果，因此笔者期待《私募投资基金管理暂行条例》的制定与实施，以正式的法律规范形式，对违反法律规定的信息披露人，给予相应的法律惩处，以维护并规范私募股权投资基金的市场秩序。

综上所述，信息披露机制对于维护、监督、管理私募股权投资基金活动具有积极意义和现实效果，有利于国内金融市场秩序的规范、稳定，促进市场经济可持续发展。作为相关从业者应当注意从信息披露机制的实践中发现问题，总结经验，提出可行的解决方案和优化建议，继续发展创新和完善私募股权投资基金的信息披露机制。

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