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摘要：随着我国经济的飞速发展，促进了我国金融市场的跨越式进步，针对私募股权投资，逐渐引入优先股，而其作为一种融资方式，在境外市场已经普遍被使用，并且相对成熟，但是在我国金融市场，还是一种新颖的融资方式。本文首先对优先股在我国私募股权中引入的情况做理论上的分析，然后立足于现实探究优先股在私募股权投资中的具体应用。

关键词：私募股权投资；优先股；理念解析；现实思考

私募股权这种投资方式虽然对经济的发展有着较为重要的推动作用，但是也存在着信息不对称等问题，为了满足投资者与目标企业各自的需求，必须对相关事宜进行代理与委托。而优先股在平衡利益冲突，完善目标企业治理等方面显现出了独特的优势。在2013年，针对优先股的试行问题，我国政府出台了相关对策。优先股的试行，在一定意义上能够缓解金融市场近年来低迷等问题，并且能够促使投资品种愈加丰富，增加投资者的投资信心。对于企业财务结构而言，有一定的改善作用，进一步促进企业的经济发展。

一、私募股权投资中引入优先股在理论上的解析

（一）私募股权投资

    私募股权投资（PE）这种投资是指通过非公开的形式向个人或者是少数机构投资者募集资金，基金成立后，可进行权益性的投资，其投资对象为没有上市的企业，这类被投资企业也被称为目标企业。PE基金的投资模式是特定的，即对目标企业增加资金投入或者将其股权进行受让，投资者按照出资的份额以及各股东间约定好的办法对投资产生的收益进行分配，并承担相应的风险。当目标企业遇到问题时，股东还应当为其提供管理上与信息咨询等方面的服务，当目标企业获得发展后，股东的股本就会相应的增值，进而获得更大的收益。

（二）优先股

    从经济学的角度来看，优先股的特征在于与某一种或者多种股份相比具有一定的优先权；而从法学的角度来看，将普通股作为基准，其它的先于普通股进行分配的财产为优先股。优先股并没有具体所指，而是相对于普通股提出的一个概念，它的特点表现为“一个限制，两个优先”。限制即与拥有普通股的股东相比，拥有优先股的股东在表决权上受到限制；优先即在利润分配以及破产清算两个方面优先股股东都具有优先权。优先股先于私募股权投资而存在，随着私募股权投资弊端的显现，具有着灵活性、协议性的优先股被逐渐应用到私募股权投资中。

二、对私募股权投资中引入优先股的现实思考

（一）优先股引入的优势与弊端

优先股的主要优势在于它具有分红与清算两方面的优先权，这些优先权都是相对于普通股来说的。具体来说，当对利益进行分配，尤其是固定股利的分配时，优先股股东可以优先享有分配权利；而当PE基金拥有优先股时，它同时拥有了清算上的优先权，一旦企业出现经营危机，优先股股东可优先的补偿。另外，公司的业绩不会影响到优先股的收益获取。以往的PE投资模式中一般或引入增资扩股或者是股权转让制度，例如哈药集团在进行改制的过程中，华平与中信以20.35亿元的投入资金获得的哈药45.0%的股权，这种情况下，虽然目标企业哈药可获得较大的发展，但与此同时华平与中信两个企业也面临着较大的风险，在利益分配时二者享有的是同等的权利而非优先权，在这个过程中，华平与中信都属于普通股东。如果此时有优先股存在，那么其利益分配将在华平与中信两个企业之前完成。

优先股的另一优势在于它能够对企业的现金流以及控制权进行动态调控，这些行为都不会因为股权比例而受到限制。私募股投资在应用优先股时会通过条约来保证股东享有对应的权利，与其它方式相比，优先股的引入能够在一定程度上将代理成本以及投资风险降低，使目标企业受到激励，私募股权所固有的信息不对称等弊病可因而得到改善，促使目标企业的经营目标与PE基金的目标达成一致。再例如，我国对PE投资践行较好的企业为蒙牛企业，但是对其深入分析后可以看出，其募资过程还是存在一定的弊端的，蒙牛企业选择的投资公司为英联、鼎晖以及摩根，在出资时，蒙牛企业的市盈率仅为8倍，而这三家投资企业以较低的价格获得了蒙牛1/3的股权，并由此得到了90.6%的利益，投资者占到了绝对的优势，将风险转移到了蒙牛企业，自身在几乎没有风险的情况下获得了3.68亿的股份以及对应的利润收益。我国的PE发展尚处于初级阶段，限制性的条件较多，因此大部分投资者为海外企业，我国无论是目标企业还是投资企业都并不占据优势，如果不能应用优先股这一制度来完善我国的PE投资制度，我国的金融发展将面临长期的阻碍。

    优先股的弊端有两个，一是设置的过程中需要谈判，谈判的难度性较大，这是因为优先股所得到的对应股利不能够充当企业所得税，因此与银行贷款与可转换债的债务成本相比，目标企业的成本是较高的，投资机构与目标企业在谈判时可能会面临较大的困难；二是股利支付具有固定性，优先股的股息通常都会在事前予以确定，因此不受到企业经营状况的影响，优先股股东定期收取股息，但不参与到企业利润分配中，虽然承担着较小的风险，但同时收益回收也会较慢。这也是优先股制度难以在我国迅速展开的原因之一，我国的投资环境为快进快出，与PE投资人的要求不相符合。

（二）各方面对优先股的态度与影响

    随着我国经济的不断发展，我国已成为活跃的PE投资市场，仅2010年一年，就出现了363起私募股权的案例，投资涉及的行业达23个。截止2015年，全世界的投资者为中国的五百家风投公司以及PE基金提供了超过1500亿美元的资金，且股权占据了绝大部分的投资标。

    1、政策法规

    首先在《公司法》中我国并没有对优先股予以明确性的规定，但《公司法》中的第一百二十七条中指出股份的发行应当以公平、公正为原则，股份应具有同等的权利，股价与发行条件应当一致。从中可以看出，在政策与法律层面上优先股的发展是有一定的空间的，优先股按比例支付这种收益回收方式有一定的法律依据可以借鉴，例如《公司法》中的第一百六十七条指出，股份分配的比例可以依据公司的章程与规定进行酌情变更。

    相关的法律法规该包括2005年颁布的《创业投资企业管理暂行办法》，其中第十五条规定，当投资者或企业与目标企业签订了相关的投资协议后，投资者或企业可以通过优先股或者股权等形式对目标企业进行投资。

    2、管理层面

    管理层面包括证监会与银监会、保监会等，证监会的多项报告都体现出优先股在法律意义上的空缺阻碍了优先股制度的确立。就中国金融市场的发展现状来看，一些上市公司为了追求自身的发展而出现了不分红或者是少分红的现象，这与投资者的利益需求是矛盾的，且这种矛盾日益加剧，事实证明优先股是重要的解决手段。因此修改《证券法》、《公司法》等法律，确立优先股的地位有着重要性与紧迫性。

结语：

综上所述，我国优先股的发展尚处于初期，还有很大的完善空间。针对优先股，其比普通股更具优势，它可以帮助企业管理者募集资金，还在一定程度上，促进私募股权市场的发展，为其注入新的活力，进一步推动企业的良性发展。

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