陈国庆 巨化集团公司财务部

摘要：本文阐述了目前国有企业内部公司治理的现状以及国内债券市场信息披露要求，同时分析了信息披露制度与公司治理的相关性，并结合笔者自身的工作实践，就如何结合债券信息批露要求优化国有企业内部公司治理提出了相关建议。

关键词：债券市场信息披露  优化  国有企业内部治理

信息的普遍可获得性是完善金融市场和优化企业公司治理的特征之一，信息的充分性、准确性、及时性和对称性有利于提高市场效率；同时也是投资者作出购买或出售债券决定的的基本依据。为此，信息披露的遗漏、不实和偏差都将给投资者造成重大影响，也给企业在债券市场造成重大不良的影响。从而，也反应出企业在公司治理上存在严重不足，最终会影响企业的战略发展。因此，本文从国有企业应该重视在债券市场的信息披露，从而可以优化公司治理进行剖析，并据此提出相关的建议，以期对国有企业在公司治理上促进持续健康发展有所帮助。

一、国有企业内部公司治理的特点和缺陷

我国国有企业建立现代企业制度已取得明显进展，但仍有不少企业的法人治理结构不健全、不完善、领导体制、决策过程、管理制度、管理方法、经营机制仍留有过去国有企业弊端的烙印。在运行过程中仍存在各种各样的治理结构问题。具体表现为：

1）“内部人”控制。“内部人”控制是指公司内部的管理层控制董事会，进而控制公司的情况。从理论上讲，我国国有企业的实质是全民所有，但是事实上“人人所有”在一定意义上相当于“人人没有”，全体公民共同经营国有企业显然是不现实的，国有企业内部的经理人就可以利用政府产权上的“超弱控制”实际控制企业。再者目前我国国有企业中还存在着董事长兼任总经理的现象，这些都是给企业的经营者牟取个人利益或者集团内部利益以可乘之机，其突出的表现在于过度的职务消费、信息披露不规范、企业的短期行为、过度投资和转移国有资产等等。

2）对企业经营者缺乏有效地激励与约束机制。这主要表现在三个方面：一是经理人员选拔机制失缺，不按市场的眼光去选拔经营人才；二是经理人员激励机制失缺，经理人员往往是凭责任心、事业心去工作，其收益没有与承担的风险、付出的劳动以及取得的成果挂钩，人力资本价值未能得到真正重视；三是经营管理者约束机制失缺，经营管理者在收入分配、运用权力等方面有越轨和越位的现象，究其原因，主要是缺乏有效地激励与约束机制。

3）缺乏有效的监督系统。目前我国对于国有企业的监督主要是企业内部监与政府监督两方面。从内部监督来看，董事会由内部人员控制，无法起到应有的作用。对于内容部监事会而言，尽管公司法规定监事会与董事会平行，但在实际操作中由于监事会仅有部分监督权，并没有实际控制权，导致在现实国监事会往往是形同虚设，其监督功能丧失，变成了“花瓶”监事。再从行政监督来看，我国现有的主要是财政监督、审计监督、出资人财务监督等。然而，由于不直接参与经营管理，以及事后监督使得行政监督不可避免的存在局限性。内外部监督系统发挥作用的局限性致使在国有企业内部虚假会计信息泛滥，国家有资产流失的现象时有发生。

4）利益相关者权益没有得到有效保护。国有企业作为全民所有制企业，目前对其监管体系中存在的漏洞直接损失了利益相关者尤其是公众的合法权益，目前流行这么一名话“国有企业吃财政，吃完财政吃银行，吃完银行吃股市”。吃财政，政府的利益受到侵害，吃银行，银行的利益受到侵蚀，吃股市，股东的利益得不到保障，这些最终还是要由国有企业真正的所有者全体公民来买单，使得人民利益受损。针对这一现象，目前也没有很好有效的措施来解决，利益相关者的权益无法得到有效的保护。

5）融资功能没有得到强化。解决资金匮乏是国有企业做大做强面临的难题之一，虽说国有企业的地位具有一定的融资功能，但在资本市场向投资者信息披露不充分、完整，实际是公司治理水平问题，致使企业无法得到投资者的信任放弃向企业投资。因此，国有企业在资本市场融资功能没有得到强化，解决不了做大做强所需发展资金，从而使企业发展空间受限。

二、国内债券市场信息披露要求

信息的普遍可获得性是完善金融市场的特征之一，信息的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性有利于提高市场效率。按照有效市场理论，客观上要求企业将任何可能影响债券价格的信息在第一时间向全体市场投资者公平披露，并杜绝内幕交易和不当牟利。信息是债券投资者作出购买或出售债券决定的基本依据。信息披露的遗漏、不实和偏差都将给投资者造成重大影响。因此，国内债券市场信息披露的要求债券发行人真实、准确、完整、及时和公平信息披露。

三、信息披露制度与公司治理的相关性

1、信息公开披露有助于抑制“内部人”控制。

一般来讲，国有股权产权缺位，是形成“内部人”控制的主要原因，但是目前国有企业家尤其是非上市国有企业信息不公开、不透明也为“内部人”控制提供了土壤。不公开披露信息，外界无从知晓国有企业的实际经营状况，再加上目前的监管制度存在缺陷，极易产生内部的腐败。抑制“内部人”控制行为，消除其滋生的土壤至关重要，因此打破目前国有企业信息不透明、不公开的现象，信息披露是一条重要的途径。

2、信息公开披露有助于市场竞争的激励与约束机制的建立。

目前大型国有企业，尤其是中央企业中有许多都是垄断性行业，这些企业利用垄断势力，从中获取高额的垄断利润，导致了市场环境的严重扭曲。针对此问题，建立有效的信息披露制度，提高国家出资企业的经营透明度，有助于减少经济环境中的垄断因素，优化整体市场竞争环境，同时也有利于国有企业经营部的改善、效率的提高。

针对目前国有企业经理层激励与约束方面都存在的缺陷，理论界较为统一的观点就是要完善的我国经理人市场，用市场化的办法去选择与管理经理人，将经理人的薪酬与经营管理业绩直接挂钩，经营绩效好经理人不仅能够获得物质上的奖励，同时也能收获相应的名誉与尊重，相反，假设出现经营劣迹甚至破产，那么在经理人市场其名声会受到重大影响，职业生涯可能也会因此而断送。通过这种手段，对经理人无疑可以起到很好的约束与激励作用，这也是国有企业今后改进的方向。那么这一机制的形成当然缺少不了国有企业信息的公开，只有了解国有企业的经营情况，才能据此对经理人作出正确的评判。假设国有企业信息不透明，从另一个角度也可以反映出经理人在这方面做的不合格的。

3、信息公开披露可以有效的弥补国企监督的不足。

目前对国有企业的监督主要是通过国企内部监督以及外部政府监督两方面，根据前面的分析可知目前的监督系统仍不完善，其监督的效果有限，尤其是目前我国国有企业财务信息的不公开性决定了其不可能像上市公司一样，接受来自市场投资者主动的监督，以及市场参与者出于各种目的的广泛监督。然而，国有企业因为全民性使得其比上市公司更具有公众性，理应接受不自社会公众的广泛监督。因此，通过构建信息公开披露制度，将国有企业置于公众的监督之下，可以对国有企业形成约束，以弥补目前国企监管方面的不足。

4、信息披露有利于利益相关者权益的保护。

公司治理是通过协调公司与所有利益相关者之间的利益关系。因此公司治理的完善，在很大程度上是指对于所有者利益的保护。在这一过程中，信息披露发挥着很重要的作用，公众、债权人、雇员、政府等利益相关者虽然与国有企业密切相关，但是都是信息弱势的一方，经营者的机会主义行为必然会对其利益带来直接的损害，因此将国有企业的信息完整、透明的呈现在公众面前十分重要。真实、客观、全面的信息披露可以为参与公司治理的各个主体提供他们所需要的重要信息，帮助信息使用者做出正确的判断和科学的经济决策，从而保护其合法权益。

5、信息披露有利于强化融资功能。企业在资本市场上为获得资金而进行的竞争，实际上是公司治理水平的竞争。治理结构健全的公司会得到投资者的信赖，以较低的成本融得较多的资金，从而获得更好的发展机会；治理结构不健全的公司，无法得到投资者的信任，因而难以筹集到资金、或筹资成本较高，或筹资数额较少，发展空间受到限制。因此，国有企业的信息披露利于强化融资功能，从而使企业做大做强得到保障。

6、提高信息披露质量更有利于公司治理优化

改善国有企业的公司治理，关键在于建立完善的信息公开披露制度。一方面，信息的公司披露本身就对国有企业具有约束作用，同时信息的充分披露有利于消除由于信息不对称而导致的国有企业的道德风险与逆向选择性 另一方面，从公司治理来看，现代公司治理的一个核心理念就是利益相关者的共同治理，而利益相关者共同治理的前提之一就是获得公司的财务和其它必要信息。为此，提高公司信息披露质量更有利于公司治理的优化。

四、优化国有企业内部公司治理的相关建议

1、积极推动国有企业债券融资，通过债券市场强制性的信息披露要求促使国有企业公司优化治理结构。

根据中国银行间市场交易商协会网站公布的2011年、2012年及2013年近三年债务融资工具年度注册金额分别为：15000亿元、25499.22亿元、25824.63亿元；发行规模规模分别为：18364.68亿元、26420.09亿元、28704.47亿元；累计发行规模分别为：56686.38亿元、83106.47亿元、111810.94亿元。由此可见国内债务融资工具近几年发展趋势成跨越的发展，也是国内企业发展资金主要来源之一，成为国内企业主流的融资工具之一。为此，应积极推动国有企业债券融资，通过债券市场强制性的信息披露要求促使国有企业公司优化治理结构。

2、加强债券市场信息披露监管，加大惩罚力度，有效约束国有企业公司治理行为。

在有效的资本市场中，投资者的“用脚投票”行为会约束企业的信息披露。因此，需要加快债券的市场化进程，提高债券市场效率，充分发挥债券市场对信息披露的监督功能。同时，监管部门和行业自律机构需要强化债券市场信息披露的惩罚机制，例如效仿深交所建立上市发行企业的诚信档案和信息披露考评制度、加大对信息披露主体违规的行政处罚以及完善债券市场的退出机制等，以增加发行人的信息披露违规成本，促使其改善债券的信息披露。为了鼓励和评价自愿性信息披露，应该制定“债券市场自愿性信息披露指引”。此外，基于降低融资成本和诉讼成本是企业进行自愿性披露的重要动机，因此，加强债券市场信息披露监管，加大惩罚力度，能有效约束国有企业公司治理行为，有利于激发企业自愿性披露的积极性。

3、完善国内债券市场信息披露规则，进一步强化信息披露制度对国有企业公司治理的积极作用。

实施分层披露的信息策略，监督与引导发行人披露反映企业财务状况和信用风险的重要的和实质性的信息。不充分的信息披露既会增加债券发行人的融资成本，也不利于保护投资者的权益。而过量的信息披露则会成为资本市场的噪音，增加市场主体的交易成本。因此，分层披露的信息策略是债券市场的帕累托最优选择。分层披露的信息策略要求监管机构考虑信息披露的成本与收益，加强对发行人重要信息披露的监督与引导。对于信用评级报告、发行人的财务与审计报告、担保人的资信情况和财务审计报告等能够反映企业财务状况和信用风险的重要信息，监管部门应强制企业进行相关的信息披露，规范信息披露的内容和格式并建立相应的披露质量评价标准。对于无法实施强制披露的重要信息，监管部门应引导企业进行自愿性披露。为此，完善国内债券市场信息披露规则，进一步强化信息披露制度对国有企业公司治理的积极作用。