折小芳 王欢 延安大学经济与管理学院

摘要：我国公司法作为调整经济关系的主体法，对维护社会主义市场经济的健康发展起着重要的作用。2013年我国对公司法进行了又一次较大的修订，相比于2005年，其修改的内容相对较少，仅就公司的注册资本以及与注册资本密切相关的内容进行了修改，但此次的修改却有着重大的意义，表明我国公司资本制度的价值取向在安全与效率之间进行权衡以后，逐渐由注重安全转向重视效率。本文以我国公司法进行的四次比较大的修订为基础来分析我国公司资本制度的价值取向是如何一步步地由注重安全转向重视效率的。

关键词：公司资本制度；价值取向；安全；效率

我国公司法自1993年制定以来，先后经历了四次比较大的修订：分别是1999年进行的第一次修订，此次修订的主要内容是增设了国有独资公司的监事会，放宽了高新技术股份有限公司中发起人以工业产权和非专利技术作价出资金额占公司注册资本的比例以及公司发行新股和申请股票上市的条件，允许在证券交易所内部为高新技术股份有限公司开辟第二板块市场；2004年进行的第二次修订，主要内容是删除了以超过票面金额为股份发行价格的，须经国务院证券管理部门批准的规定，放宽了企业采用股票筹资的限制条件；2005年进行的第三次修订，主要内容是降低了公司最低注册资本，废除了严格的法定资本制度，增设了一人有限责任公司制度、独立董事制度以及公司人格否认制度；2013年进行的第四次修订，主要内容是将注册资本由实缴制改为认缴制，取消了公司注册资本最低限额、首期出资限额以及剩余出资缴纳期限的限制，取消了一人有限责任公司最低注册资本和一次性足额缴足公司章程规定的出资额的限制，取消了货币出资金额与非货币出资比例的限制。每次公司法的修改都各有侧重，其体现的公司资本制度的价值取向又各有偏颇，即在安全与效率之间进行权衡，由早期的过分强调安全向后来的注重安全的同时开始关注效率，再到在安全与效率的权衡中倾向于效率，到最终的效率优先。

一、强调安全的公司资本制度的价值取向

我国公司法的立法背景是1992年以后我国要建设与发展社会主义市场经济，但当时我国还有大量的国有以及集体所有的企业，因此，国有企业改制就成了立法的主要目标，但由于我国当时的经济发展缓慢、法制观念淡薄，使得此次立法存在诸多问题与缺陷。鉴于此，1993年我国对公司法进行了完善，其立法宗旨是，为了适应现代企业制度的需要，规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展。当时立法把原来的国有企业按照公司法的要求改制成现代企业模式，立法模式肩负着沉重的时代使命，无形中淡化了市场经济的价值要求。由于其具有很强的时代使命感，所以立法也就存在着很多的瑕疵，如：不区分有限责任公司与股份有限公司，将有限责任公司的治理结构等同于股份有限公司的治理结构；行政干预色彩浓厚，任何股份有限公司的设立都要经过国务院的授权部门或者省级人民政府的批准，否则公司发起人不得设立股份有限公司；规定了世界上最高的最低注册资本，最严格的公司设立程序和最严厉的违法制裁措施。从当时公司法的立法中可以看出，我国实行的法定资本制度的价值取向过度强调安全，即有利于保护公司相对人的利益以及保障社会的交易安全，但却制约了经济的发展。

二、注重安全的同时开始关注效率

公司法过分地强调安全，规定严格的公司设立条件，限制了投资，遏制了公司的设立，阻碍了经济的发展。例如，规定了世界上最高的最低注册资本，就在很大程度上遏制了投资者的投资热情，由于注册资本是公司可以使用的原始现金流，而这个现金流的数量取决于公司业务的性质以及业务的增长速度。通常公司起始阶段还未正式开展业务，需要的资金量并不多，而强行要求最低注册资本会造成大量的闲置资金，产生大量的机会成本。正是由于存在这些问题，所以就引发了公司法的四次修订。1999年公司法进行的第一次修订，增设了国有独资公司监事会，授权国务院放宽高新技术股份有限公司中发起人以工业产权和非专利技术作价出资金额占公司注册资本的比例以及公司发行新股和申请股票上市的条件，允许在证券交易所内部为高新技术股份有限公司开辟第二板块市场等。从这次修订中可以看出，我国公司资本制度在注重安全的同时，也开始兼顾效率。而2004年公司法进行的第二次修订，则删除了“以超过票面金额为股份发行价格的，须经国务院证券管理部门批准”的规定，放宽了企业采用股票筹资的限制条件，给了企业一定的自治空间。从此次修订可以发现，我国公司资本制度在注重安全的同时，开始逐渐向效率倾斜。

三、安全与效率的权衡中倾向于效率

2005年我国公司法又进行了一次全面性的、根本性的修改。本次公司法的修改，降低了公司最低注册资本；废除了严格的法定资本制度，改为采取分期缴付的资本制度；完善了上市公司的治理结构、强化了监事会的地位以及董事会的职权、弱化了董事长的职权。同时还增设了一人有限责任公司制度、独立董事制度以及公司人格否认制度等。本次公司法的修订，降低了公司设立的门槛、鼓励投资，促进公司自由灵活经营的同时，也没有忽视对社会公共利益的保护，做到了兼顾股东权利与企业社会责任。在立法理念上以放松管理来适应市场的需求，在模式上以宽松型为主流，更加尊重公司自治、公司自由、公司民主和公司权利，大幅度地降低了国家行政权和国家意志对公司治理的干预，促使我国的公司资本制度逐渐向折衷资本制发展，公司资本制度的价值取向在安全与效率的权衡中更多地倾向于效率。

四、效率优先的公司资本制度价值取向

2013年公司法的修订，将注册资本由实缴制改为认缴制，营业执照不再注明实收资本；取消了公司注册资本最低限额、首期出资限额以及剩余出资缴纳期限的限制；取消了一人有限责任公司最低注册资本和一次性足额缴足公司章程规定的出资额的限制；取消了货币出资金额与非货币出资的比例限制；取消了公司减资后不得低于法定最低注册资本的限制。本次公司法的修改进一步降低了公司设立的门槛，放松了政府的管制，从以前的事前控制转向了现在的事中和事后监管，公司行政管理的监管模式由“严进宽出”改为“宽进严出”，使公司设立更为便捷，成本更为低廉，减轻了投资者的负担，激励了社会的投资热情，促进了公司的发展与繁荣，提高了公司的社会竞争力。同时，股东出资无需再经会计师事务所验资并出具验资证明；股东出资额无需再进行工商登记，这就在很大程度上简化了公司的登记事项和登记文件，降低了政府对公司设立的干预，减少了公司的注册成本。本次公司法的修改，使公司资本制度的价值取向在安全与效率的权衡中优先考虑效率，削弱了政府的管制，加强了对市场规则的尊重。

我国公司法最初立法，规定了世界上最高的最低注册资本，初衷是保证公司有最低限度的财产，来保障相对人的利益以及维护社会交易的安全，但在实施的过程中却导致了公司设立的门槛过高，增加了公司设立的难度，在一定程度上抑制了社会经济发展的活力。由于法定资本制过度地强调安全，使得公司难以募集到所需资本，不利于公司迅速地设立，导致公司丧失了许多的投资机会。同时，过高的注册资本提高了公司的运作成本，影响了公司的运行效率。基于以上原因，我国公司法在历次的修改中，开始权衡安全与效率，寻求二者之间的最佳平衡点。本次公司法的修改，降低了公司设立的限制条件，有利于公司的迅速成立，提高了公司资本的运作效率，在兼顾安全的同时，做到了效率优先。

参考文献：

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