刘杰 神华集团有限责任公司

摘要：监事会是法人治理结构的重要组成部分，为加强和改进管理、规范企业负责人经营行为发挥了不可替代的重要作用。企业监事会运作中还存在着诸多问题，应从完善监事会成员选拔机制，提升监事专业素质，为监事设置激励制度和监督约束机制，建立监事会监督的工作流程等方面进行改进。

关键词：企业  监事会运作  问题  改进对策

随着我国企业改革发展不断深化，企业在体制机制和经济布局上都发生了巨大变化。2013年世界500强榜单中上榜的央企由6家增加到2013年的45家，营业收入由2002年的3.36万亿元增至2013年的24.20万亿元。在这些企业取得辉煌成就的同时，也要看到一些企业还存在着体制僵化、管理不善、活力不强、效率低下等问题，从而降低了企业效益。习近平总书记关于十八届三中全会决定说明中提出要健全协调运转、有效制衡的公司法人治理结构。监事会是法人治理结构的重要组成部分，为加强和改进管理、规范企业负责人经营行为发挥了不可替代的重要作用，并形成了丰富的监督成果。探讨企业监事会运作中存在问题并提出改进对策，有利于企业进一步增强核心竞争力。

一、监事会在企业监督中的作用

监事会制度是三权分立制衡的政治思想在公司治理中的运用，使得公司所有权/决策权、监督权与执行权分离，以达到权力制衡、利益协调。通过监事会这一监督机关的设立，股东可实现对企业的经营管理的控制及监督，也一定程度上可防止董事会滥用权力损害股东权利；通过监事会的业务监督及财务监督，可加强企业业务监管及财务安全，实际也是保护了企业股东权益及债权人的债权；职工参与监事会，使职工成为企业经营共同管理的参与者，有利于激励职工工作的热情及责任心，有利于维护职工等利益相关者的利益。

从1998年的稽察特派员制度到2000年的外派监事会制度至今，国有重点大型企业监事会已经走过了15年历程。15年来，监事会依法履行监督职责，切实增强监督的针对性、灵敏性、有效性和前瞻性发挥了重要作用，并初步形成了一整套行之有效的组织和制度体系。在监督实践中，监事会通过收集信息资料、列席会议、开展专项检查等方式，监督检查企业重大投资，了解掌握企业投资管理制度建设情况，关注企业战略规划、重大投资项目情况，通过各类报告及信息，揭示企业重大投资存在的问题和风险，提出有针对性的意见和建议，监督效果显著。

二、企业监事会运作中存在的问题

1．人员选任不规范

在企业监督的实践中，许多企业监事会人员数量少，远远不能满足监督管理工作需要，导致在开展工作过程中，只能对重点企业、重点项目作抽样检查，无法保证有效地检查覆盖面。从检查深度方面也不能做到深入细致，对部分公司、项目的检查蜻蜓点水，非常不利于有效发挥监事会监督检查、发现重大风险和问题的作用。

在人员素质方面，部分成员知识结构不合理、综合素质不高、能力水平不够，个别监事会人员工作作风不够扎实，与新形势下的企业对监督工作的高标准、严要求不相适应，难以满足监督工作的需要。职工代表监事作为兼职监事同其他监事一样履行对企业的监督职责，但是职工代表与企业存在雇佣关系，其是否能够真正的行使监督职权是不可预测的。此外，通过职工大会选出的职工代表并不一定拥有财务、会计等企业经营中所需要的专业知识，这也使得职工代表监事的监督职能受到很大的限制。

2．缺少对监事的激励措施

《条例》中对监事应履行的职责和义务作了详细规定，但是有关监事激励只做了一条原则性的规定，即监事获得奖励的前提是在检查过程中为国家做出了重大贡献。这条规定定义模糊，在实践中操作困难。由于没有建立监事的激励约束刚性机制，造成干与不干一个样，干多干少一个样，干好干坏一个样，给监事会队伍建设带来较大的负效应。监事会行使职权的内容、方式、程序还不够明确，兼职监事的条件、任免、职责、纪律和管理不够细致明确，对财务总监的考核缺乏细化、量化考核办法和评价指标。从社会招聘的专业技术人员，由于签订的是固定报酬的合同，其业绩与企业的经营效益无关，导致他们对企业经营业绩的好坏的关心也缺乏足够动力。监事会中的职工代表，本身是公司的员工，有着本职工作，其业绩主要与自身主业相关，与监事会工作没有很大的关联，使得他们对监事会工作重视程度不够，工作被动应付。因此，完善监督人员的激励机制是一个亟待解决的问题。

3．缺少对监事的监督制度

我国《公司法》中规定监事的选出需通过股东会的选举，但是监事会是否履行了其监督职能又由哪个机关进行监督的规定就非常模糊，一旦监事玩忽职守疏于履行或不履行监督职责就可能对企业造成巨大的损失。现实情况是，监事异化为地位低于董事和高管人员的管理人员。由于地位不高，监事会几乎无力对董事会和高管人员的经营失误和自利行为进行及时监督，难以起到监督公司业务执行状况和检查公司财务的作用。在监事会及监事各项职权弱化的同时，对行使监督义务的责任也无明确规定，尽管监事会人员列席董事会、总经理办公会、党政联席会，在会议纪要等文件上签字，但在决策方面，仅对决策过程是否正确合法负责，对决策失误的后果，不承担法律责任，这种状况不利于监事会尽职尽责，发挥应有作用。

4．监督方法有待完善

监督是指企业对其内部控制的健全性、合理性和有效性进行监督检查与评估，形成监督检查结果或评估报告，并据此做出相应处理的过程。国外企业的治理机制随着监督体制和法律法规的适时调整一直在不断地完善，企业监督方式方法也随着法律环境的变化在不断优化。我国的外派监事会监督是综合的、深入的监督，是出资人监督的重要形式。为了适应形势发展，保证监督质量，需要不断改进监督方式，有效整合内部资源，提高当期监督的科学性。

比如从企业监事会监督的工作实际来看，在原有基础上虽然实现监事会监督关口逐渐前移，不断向事前、事中转变，但一些制约事后监督向事前事中监督、被动监督向主动监督转变的关键问题还没有解决。事后“打补丁”、亡羊补牢的多，未雨绸缪、防患于未然的少，监督检查工作仍主要处于事后监督阶段。如何创新方法，及时获取准确有效的企业经营管理重要信息，满足监督工作需要，是摆在监事会面前的一道难题。

三、企业监事会运作中存在问题的改进对策

1．完善监事会成员选拔机制，提升监事专业素质

监事应该具有丰富的实践经验和财务、审计、法律等专业知识，然而，《暂行条例》中仅仅对监事的专业性提出了总体要求，但有关部门既没有制定与之相衔接的细则，也没有对监事的任职资格进行可量化的审查，监事的专业性和履行职务的能力得不到保障，也影响了监事会监督工作的权威性和工作的展开。

另一方面，应该努力淡化监事会成员的行政级别要求，推进其“去公务员化”。由于外派监事会成员为政府委派，具有公务员或准公务员身份，这导致他们习惯用行政思维而不是市场思维来进行对国有企业的监管工作，使得监事很难执行适应监事自身工作性质及特点的激励约束机制，限制了监督效能的发挥。因此应努力促使监督队伍走向专业化。具体建议措施如下：

首先，制定《外派监事会监督工作实施细则》，规定选拔外部的金融、审计、法律等专家单独组成监事会成员提名委员会，由委员会提名部分监事的人选，报国资委审批通过，国资委在审核过程中，应严格限定监事的任职资格，弱化对其行政级别的要求，更加看重专业水平等资格条件。

其次，在实施细则中规定，由国家人力资源相关部门或劳动部门组织专家设定外派监事资格考核，在考核中着重考察被测试者的金融、审计、投资、法律、公司治理等相关专业知识，并将考核成绩作为外派监事任职的硬性要求之一。

最后，在法律上逐渐推进外派监事会成员选拔的市场化。市场是最公平的选拔平台，将选拔监事的权利一定程度上下放给市场，有利于选拔出最具专业水准的人员，也更适应当前经济不断市场化的宏观环境。

2．为监事设置激励制度，提高监事的薪酬水平 

当公司期望董事和高管积极主动为公司服务时，一般都会为董事和高管设置一系列的激励措施。同理，当公司希望监事积极履行监督职能，公司也需要设置相应的激励措施来激发监事的工作热情。笔者认为，国有企业可为监事设立以下激励制度：

首先，高薪酬激励。法国规定稽查员的薪酬比同等级别的公务员高出20%-30%，我国规定专职监事由国家工作人员担任，但是没有对薪酬加以规定。笔者认为，专职监事的薪酬应由固定底薪和绩效工资组成，固定底薪应高于同级别公务员。监事定期向监事会管理机构报告工作情况，监事管理机构根据报告及访谈情况对专职监事的工作情况评定绩效工资。对于职工监事的薪酬，我国没有进行规定。对于职工监事，应给与一定的报酬，并根据工作情形发放奖金。

其次，提高社会地位。随着人们生活条件的提高，人们希望自己能有成就，获得公众的高度赞扬和社会的认可及尊敬。通过提供晋升机会、表扬、提供培训等方式满足监事寻求自我价值的实现。

最后，虽然新《公司法》中明确规定公司承担监事会履职所需的费用，但没有提出可操作的方案。为加强企业监事会独立性，应提供履行监事会职责所需的经费，建议在每年度预算编制过程中，参照企业董事会预算，按适当比例列示监事会经费预算，为监事会有效履行监督职责提供物质保证。

3．建立对监事的监督制度，完善约束机制

我国只规定了监事权力和在出现违反法律规定时应承担的责任，并未规定监事的行为受谁监督。笔者认为，我国可以借鉴国外发达国家的做法，在公司内部设立独立监事对监事进行监督，在公司外部由法院、监事管理机构对监事的工作进行监督。

在给监事会设定如此多的职权的同时，也要注意监事会如怠于行使或渎职情况时该承担怎样的责任，正所谓没有无责任的权力。有权对公司进行监督的监事，其执行职务的前提会接触很多公司机密文件。而且，如果监事滥用监督权力或者行权不当，也可能侵犯到公司或者股东的利益。因此，除现有规定外，法律应明确监事的保密义务、监督不力或滥用权力等行为设定责任。建立监事问责制，追究不尽职责者的责任，明确规定公司监事如果未能充分法定义务或在履行职务过程违反有关法规，给公司造成损失应承担相应赔偿责任。

另外，密切联系、紧密配合监事会成员考核、任免部门工作，积极拓宽监事的职业通道，完善监事会内部的激励约束机制，调动监事会人员的积极性。同时，要以提高监督有效性为宗旨，加强监督工作的理论研究，探索更有效监督方式方法，推行计算机辅助审计等现代信息技术手段，聘用专门的中介机构，研究解决监事会工作中职责的问题。

4．完善监督方法，建立监事会监督的工作流程

下面以企业重大投资监事会监督为例，建立监事会监督的工作流程。

首先监事会在进驻企业时，应高度关注企业领导班子的管理理念、风险喜好、民主作风和决策能力，了解企业内部控制体系的建设情况，分析重大投资项目的决策机制、管控模式和风险控制情况，评估企业重大投资管理的风险水平，为企业后续投资监督提供依据。

其次，监事会在日常监督的基础上，通过列席企业会议、与企业经营管理人员谈话、检查企业财务、查阅相关投资资料、实地调研等方式收集、分析企业重大投资信息和相关资料，关注企业履行投资决策程序情况、重大投资执行情况以及财务经济效益等，形成检查工作底稿，这是监事会监督的初步成果，也是后续成果的基础。

第三，对上述成果按照重要性原则，进行汇总、分析和提炼，确定重大投资监督的主要风险点和关键控制点，并针对监事会当期监督中发现的重大问题和投资管理薄弱环节开展专项检查，进而形成专项报告或情况报告，及时报告上级部门。每年年末，监事会根据年度监督检查情况，在对企业重大投资管理情况进行深入检查和充分研讨的基础上，经过归纳、核实、综合分析而提炼形成监事会年度报告重大投资部分主要内容。

最后，针对监事会发现的重大问题和风险，通过适当的方式对企业进行风险提示，督促企业及时整改，改善企业投资管理和决策水平，及时制止违规投资行为，避免企业资产流失。

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