张启辰  中国机械设备工程股份有限公司

摘要：本文简单说明了项目融资担保的内涵、作用、范围、主要类型等基本内容，并对项目融资常见担保形式进行分析。在此基础上，从基本要点、结构搭建两方面入手，阐述了项目融资担保结构搭建方式。同时，以A公司为例，展开了项目融资担保的实例分析。

关键词：项目融资；融资担保；担保结构

一、引言

在项目融资结构中，项目担保占据着极为重要的地位，与风险分担息息相关。换句话说，如果项目担保结构搭建这项工作没有做好，那么项目融资工作就难以进行下去。在融资谈判过程中，各方若对风险分担难以达成统一意见，则难以对贷款人提供良好保护，不利于项目融资、项目本身的更好发展。基于这样的情况，构建起良好、完善的项目融资担保结构极为必要，探究其构建方式具有极高的现实价值。

二、项目融资担保的概述

（一）内涵

项目融资担保主要指借款方、第三方通过自身资产或信用水平对贷款机构进行还款的保证。从法律的层面分析，主要指保障债权实现而采取的保证、抵押等行为。如甲向银行借款，乙为甲提供担保，保证在规定期内甲履行还款义务^[1]。

（二）作用

项目融资项下，项目本身的经济行是融资成功的重要条件。但许多项目风险仍是项目本身所无法承受的。在此情况下，借款方可以找项目的投资者或利益相关人士对贷款或租赁机构进行偿还保证，以此构建一个融资贷款的担保桥梁。当这个项目遇到大的风险，出现问题时，投资者不必承担一切责任，而是可以通过此前构建的担保桥梁将一部分的责任转移到项目利益相关人士身上。这也就减轻了投资人的负担，更加合理地将项目风险分担给项目各参与方。

（三）范围

依据项目风险的表现形式，风险主要可以划分为两种类型，即商业风险与政治风险，主要包括：完工风险、信用风险、生产风险、市场风险、金融风险、政治风险等等^[2]。其中，完工风险主要表现为项目延期、成本超额、未达到设计技术标准、没有执行完项目工作等等。生产风险则是指在项目的各个生产时期可能会遇到的运营、生产资料、能源等方面的问题。市场风险主要是项目生产完成后，产品和服务的各方面定位和表现无法满足市场的风险。政治风险是国家和地区在政治经济和法律的稳定性方面的风险。

除此之外，在项目的实际展开中，还面对着一些不可抗力风险，其无法预见且克服难度极高，容易对项目产生较大损害。针对这样的风险，需要通过第三方保险等专业机构专项处理。

虽然项目担保的作用非常重要，但是它并不是万能和万无一失的，它最大的作用是合理处理贷款和租赁机构较为重视的问题。

（四）担保人

可以细化为项目投资者作为担保人、利用与项目有利益关系的第三方作为担保人这两种主要类型。在这些担保人类型中，最常见的是项目直接投资人当作担保人，除了这类主体，项目的利益相关人士来当担保人通常对贷款和租赁机构也很有吸引力。另外，国家相关机构也可以对较大的项目进行担保，由于背后有国家和政府支持，各种风险可以较大程度地减少，能够激发各方的动力。特别是相对于正处于发展阶段的国家来讲，政府实施项目担保后能够为投资者提供安全规范，同时能够降低经济和政治方面存在的风险。

除此之外，在特殊情况下如果没有接受到上述担保人的担保，一些国际性或区域性的大型金融机构同样能够当作项目担保人，它们具备与政府机构相似的作用。这类金融机构的介入也可以极大程度地降低项目风险，能够让贷款和租赁机构更加放心。

（五）主要类型

主要包括直接担保、间接担保以及意向性担保。其中，直接担保是说在一定范围内对项目风险的直接担保，主要涵盖了资金短缺担保、超支担保和完工担保；而间接担保是说项目担保人与项目存在利害关系的第三方向项目主办人做出有关自身行为的承诺，通常包括特许协议、长期购买协议、支持价格协议、最低需求保证，这种担保的担保人资产负债表中并不会存在直接的债务责任，但依然构成担保人一种确定性的财务责任。意向性担保则与其他两种担保类型有所不同，它通常是通过安慰函等方式来表达对项目的一定支持态度，而并不存在法律上的约束力。

站在法律角度来看，物权担保以及信用担保是实现项目融资担保的两种途径。其中，信用担保通常被称之为人的担保，属于担保人凭借自身的资信状况承诺给债权人一定的保证，同时履行承担债务的责任，担保人可提供的文件包括：保证书、担保合同等。物权担保通常被称作是物的担保，属于担保人或借款人运用自身的权益财产或有形财产履行各项职责的担保物权。在项目的融资结构里，信用担保及物权担保均十分常见，其中物权担保通常是对项目中的各种类型的财产进行抵押和质押。

三、项目融资常见担保形式

（一）项目完工担保

项目完工担保属于直接担保的一部分，它所担保的风险类型主要包括：因为技术失误而使项目延期、成本超标；因为工业纠纷等外部因素而使项目延期或成本超标；因为技术失误或者工业纠纷等因素而使项目被迫终止。对于项目完工担保来说，在某段时间内，项目担保人要向贷款银行承担全部的经济责任，其对时间限制更为强调。通常来说，当项目达到商业完工标准后，相应担保人所承担的直接财务责任随之终止，此时的项目融资结构也由原先的全面追索转变为有限追索。

（二）资金缺额担保

这种担保形式也属于直接担保的一种，但是通常会受到金额上的限制。从贷款银行方面来看，资金缺额担保的主要目的有：在项目正常运行过程中，至少要保障最少的现金流量，从而有足够的能力去偿还债务，支付生产成本；当项目投资方违反合同约定的时候，或者是项目资产重组、出售的时候，可以回收债务，达到维护银行利益的效果^[3]。这种担保通常是项目投资方提前将一笔资金存在银行中，为日后担保预留，或者是为受益人开具一份备用信用证，资金缺额担保金额上没有统一的标准，主要取决于贷款银行对项目风险的认识和判断。

（三）以长期销售协议为基础的项目担保

以长期销售协议为基础的项目担保涵盖在间接担保的范畴内，其中所包含的协议种类有：运输量协议、“无论提货与否均需付款”协议和“提货与付款”协议等等。在上述协议中，项目产品的买卖双方是商业合作的关系，因此，虽然从本质上来看，这是买方为项目融资所提供的担保，然而在实际项目中，这些协议多用来当做商业合约。

四、项目融资担保结构搭建方式探究

（一）基本要点

1.搭建目的

出于对项目融资效率效果的考量，实现完善的项目融资担保结构搭建极为必要，不仅为项目成功提供充足资金保障，也为贷款人的利益维护提供支持。在搭建项目融资担保结构的过程中，要确保所有的工作均围绕推动项目成功这一核心主题展开，并将项目的收益、现金流量设定为回收贷款的主要来源。需要注意的是，只有项目取得了成功，贷款人的利益才能够得到良好维护。同时，项目融资担保结构的搭建时，也要关注对贷款人利益的保护，而这也是项目获得融资的前提条件^[4]。

2.搭建原则

在项目中，包含着较多风险，而项目融资担保结构的搭建需秉承着风险共担、利益共享的原则，依托某种特定的形式，把风险和收益分配给不同的主体，比如与项目开发存在间接或直接关系的个体、投资方、贷款人等。此时，项目融资中面对的所有风险由多个主体共同承担，且这些主体也能够在项目中获取不同比例的经济收益。

3.搭建步骤

第一，依托贷款人、投资人的谈判，确定担保责任的分配方法，安排担保责任落实主体。第二，投资人牵头组建项目小组，落实具体的担保责任，并与多方沟通搭建起项目融资担保结构。第三，由项目发起人/公司牵头寻求担保受益人（即贷款人），以此获取融资。

（二）结构搭建

1.项目自身的担保

当获取贷款的抵押为项目资产和预期收益时，承担着担保责任的主体为项目自身。此时，处于对项目融资额度提升的考量，要充分发挥出项目自身的担保价值。站在资产存在形态的角度来看，项目资产可以划分为以下几种类型，即有形资产以及无形资产。其中，有形资产为存在实物形态、拥有现实价值形态的资产，如资源性资产、流动资产、固定资产等等。无形资产为虽然不具备实物形态但是却能够在一段时间内获取经济收益的资产，如金融性资产、工业产权、知识产权等等。

对于项目收益来说，其可以划分为两种类型，即非经营性收益以及经营性收益，项目收益的大小直接关系着项目运营效益的优劣，且与还付本息的能力息息相关。在获取项目融资的过程中，可以抵押的资产包括项目固定资产、浮动项目资产之外，还可以依托项目合同权益、保险权益等的转让以获得更高的贷款金额。

2.项目合同/协议的支持

在项目融资中，项目合同/协议占据着核心地位，主要涵盖着与项目技术、经济与商业方面有关的协定，如股本支持协议、特许权协议、包销协议、运营与维护协议等等。安排项目融资的前，项目发起人必须要着重关注、分析合同/协议的可融资性及其相互关系，避免出现项目实体重大风险，促使项目合同/协议的担保价值得到最大程度的发挥。

3.项目的资信增级

一旦发生项目失败或是项目收益低于预期收益的情况时，债权人所承担的风险更高，其面对着贷款无法回收或是无法足额回收的问题，必须要对这两种情况展开重点规避。在这样的条件下，若是项目自身的担保以及项目合同/协议的支持难以满足贷款银行的要求，则必须要落实项目的资信增级。

为了实现这一目标，需要落实的工作内容具体如下：第一，由签约方或是其母公司来作担保。通常情况下，需要由项目发起者来做完工担保或者是资金缺额担保。第二，由商业担保人提供担保。现阶段，常见的商业担保人包括专业担保机构、保险公司、银行等等，主要依托商业保险、本票、备用信用证、多种担保存款等形式提供担保^[5]。第三，由双边、多边机构提供担保，或是为项目提供贷款。第四，引入多种金融产品和安排进行资信增级，例如借助金融衍生工具、设置资金托管账户等等。第五，由项目发起人或政府提供意向性担保，一般依托安慰函、支持信等方式。

五、项目融资担保的实例分析

（一）背景概述

A公司是一家以承建海外能源项目为主的国际性公司。近年来随着B国的发展，电力需求持续增长，但能源价格较高。公司经过广泛的调查研究，决定在B国参股投资火力发电项目，并以EPC总承包方式参与项目建设。A公司占股10%，另一方发起人H公司为B国当地规模最大、知名度最高的本地电力公司。由于该项目属于国家重大建设项目，所需资金较多，A公司为降低项目的风险性，决定进行项目融资。

（二）项目融资担保形式

第一步，A公司在B国建立了一个新的项目公司，即C公司。针对C公司建设项目所需要的资金，A公司投入了其中的10%来当做股本资金，然后组织银团贷款来提供剩下的所需资金。然后，因为C公司是一个刚刚成立的项目公司，且其目的比较单一，经营记录和资产都比较简单，所以应贷款银团的要求，在项目建设期间，C公司的股东A公司和B国本地的H公司要提供项目完工担保，C公司和购电方公司之间以“不管提货与否均需付款”的形式，签订了20年的购电协议，从而在运营阶段为项目公司提供了较大的信用支持^[6]。项目融资结构如下。

（三）结果分析

最终通过项目完工担保及“无论提货与否均需付款”的购电协议相结合的形式帮助项目实现融资关闭。

完工担保部分由股东方开具备用信用证，结合项目建设具体的需要，贷款银团可以在信用证明中抽出资金，来支付项目超出成本的费用或者是其他不在预算范围内的费用，来保证项目正常实现商业完工。在项目建设期，股东方承担完全追索的财务责任。

建设期结束之后，“无论提货与否均需付款”这项协议的作用就是保障该项目正常运营阶段的现金流来源。而购电方通过“照付不议”这种形式从项目公司购买电力。站在贷款银团方来看，“无论提货与否均需付款”这项协议能够确保该项目运营阶段电费收入水平，确保了该项目固定的现金流量。

正因为长期购电协议的“无论提货与否均需付款”性质，故一旦项目实现商业运营，项目公司无需进一步提供资金缺额担保。通常情况下，如果项目运营期签署“提货与付款”形式的协议，则需要提供资金缺额担保，用于应对运营期现金流不足风险，此时担保金额是贷款银团经过计算得出的，通常是考虑到项目的最坏状况时所需资金，由各方谈判确定。

同时，作为信用保证结构的一个组成部分，贷款银团通过项目账户质押及现金流量管理，对项目资金进行控制。同时通过项目资产抵押及股东在项目公司的股权质押，来控制项目公司及项目资产。从A公司的角度看，采用“无论提货与否均需付款”协议与完工担保相结合的形式，大大降低了运营期的担保，是本项目融资担保结构的亮点。

六、总结

综上所述，搭建起良好且完善的项目融资担保结构至关重要。在遵循担保结构搭建原则与具体步骤的基础上，结合项目自身担保条件、项目合同/协议支持、项目资信增级情况，合理将项目风险分担给项目各参与方，使各方都能承担一定比例的风险并且都愿意承担该风险，才能实现项目融资担保结构的搭建，为项目展开提供更为充足的资金支持。

参考文献：

[1]张敏.浅析融资担保公司项目风险管理[J].现代商业,2020(25):132-133.

[2]黄思雄,梁舰,何饶.PPP模式下的项目融资担保结构设计[J].中国财政,2017(06):41-42.

[3]陆春芬.供给侧改革背景下民间融资担保违法违约项目清理要点分析[J].农村经济与科技,2019,30(08):106-107.

[4]周亚.基于贝叶斯网络方法的PPP项目融资担保风险审计评价体系研究[J].中国市场,2018(27):50-52.

[5]陆春芬,戴衡西.基于交易所(中心)平台的民间融资担保项目对接模式构建研究[J].全国流通经济,2018(22):86-88.

[6]张晶晶,张大鹏,于建明.海外投资项目融资担保风险防范[J].中国国际财经(中英文),2018(01):8-9.