魏云 重庆化医控股（集团）公司

摘要：国有企业实施混合所有制改革，有利于国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力，有利于各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。文章就国有企业混合所有制改革的相关各方动因诉求、改革主要形式及改制上市、产权及治理结构、管理层持股等具体实践提出个人思考建议。

关键词：国有企业混合所有制改革；动因诉求；产权结构及治理结构；管理层持股

国有资本和民营资本及其他社会非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济，是中国基本经济制度的重要实现形式，有利于国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力，有利于各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。国家提出了积极发展混合所有制经济、允许更多国有经济和其他所有制经济发展成为混合所有制经济的国有企业总体改革思路。本文就国有企业混合所有制改革的相关各方动因诉求、改革主要形式及改制上市、产权结构及治理结构、管理层持股等具体实践提出个人思考建议。

一、国有企业混合所有制改革的各方动因诉求

国有企业混合所有制改革直接涉及国有企业及职工、民营及其他社会资本、国资监管者和其他利益相关者，不是国资监管者或国有企业为迎合大形势完成任务的“独奏曲”，不是单方面的“为改革而改革”和“为混而混”。国有企业混合所有制改革的过程和结果必须基本满足相关各方的基本动因诉求，各种资源条件有效结合并优势互补、取长补短。如按照这种原则去设计改革框架，搭建组织构架，实施具体经营，这才是相关各方共同的目标和期盼。

（一）国资监管者

作为国资监管者，如何实现企业良性持续发展、提高经济效益和国有资产的有效增值、职工和谐稳定是其基本诉求。

在国有企业混合所有制改革中，国资监管者要“要用市场的方式来管理产权”，从“管资产”过渡到“管资本”，“简政放权”，不再审批具体经营事项，不干预具体经营活动（就是不干预企业的法人财产权和经营自主权）。依法通过公司章程，通过公司治理，围绕“管好资本”落实出资人的职责。

（二）国有企业

国有企业作为混合所有制改革主体，其改革的动机就是希望带来民营资本及其他资本灵活的经营机制、敏锐的市场触觉、快捷的决策流程、有效的执行过程、灵活的用人制度等。

基于国有企业决策链条较长、经营机制不灵活、固定运营成本较高等固有限制，国有企业必须摒弃现有进入门槛低、技术含量不高、非合法合规经营（偷税、不交或少交社会保险费等）、市场分散等的产业和产品，充分发挥国有企业在信贷、人才等方面优势，实施混合所有制改革，吸收民营资本及其他资本在经营机制、市场触觉、决策流程、执行过程和用人制度等方面的优势，集中资源发展适合国有企业体制的大市场、大资金、大规模的市场集中度较高的优势产业和产品。

（三）民营资本及其他社会资本

鉴于民营资本及其他社会资本具有较强的趋利基因，其与国有企业合作、混合产权，其不是看好国有企业的机制，而是较大程度看重国有企业拥有的各种资源（自然资源、社会资源、信贷资源、人才储备等）、较为健全规范的内部管控制度、部分行业相对垄断的市场份额等。

民营资本及其他社会资本期望利用国有企业的有效资源，充分参与日常经营，发挥其在经营机制、决策流程、执行过程和用人制度等方面的优势，实现混合产权下企业的效益提升以达到资本有效增值。

（四）国企职工

国企职工在混合所有制改革中的基本诉求是保证其收入福利稳定增长、各种社会保险如期缴纳、工作机会长期存在、预期有良好的职业上升通道等。

作为国有企业混合所有制改革的重要参与者，国企职工支持满足其基本诉求的改革，反对削减其根本利益、简单将其完全市场化、预期无稳定安全感的单方改革，希望得到充分尊重，渴求改革方案能充分考虑其群体、个人的合理诉求。

（五）其他利益相关者

金融机构、债权人等国有企业混合所有制的其他利益相关者，他们的基本诉求是其债权等相关利益得到充分保障并能持续发展获益。他们反对“逃债”、“破产”式的国有企业混合所有制改革，期望改革能保全其有效全额债权，能让企业持续健康发展，能在约定条件下最大限度分享改革红利。

二、国有企业混合所有制改革的主要形式

国有企业混合所有制改革应分类实施，统筹推进，有进有退，不能搞“运动式改革”和“一阵风改革”。政府和国资监管者应大力支持民营资本及其他社会资本按照市场规则，以出资入股、认购可转债、收购股权、股权置换等形式，主动积极参与国有企业混合所有制改革。

（一）竞争类企业

国有竞争类企业在混合所有制改革中应放弃国有实质控制地位（股权比例低于50%以下或放弃实质第一大股东地位等），以市场有效配置资源，以民营资本和其他社会资本为主导，充分发挥市场竞争机制。

针对现有国有企业中不符合战略规划、不适合国企经营的完全市场竞争类的长期亏损企业、产品要果断实施处置退出，盘活存量资产，增加经营资金流量。改革过程中应根据资产实际情况采用折价转让股权、出售资产清偿债务及安置员工、企业终结清算、企业整体MBO或职工持股等不同方式，以实现彻底退出。

对现有存量企业中有行业发展前景但因技术、原材料、工程建设等原因无法正常生产经营等呆滞资产或企业，可在保证国有资本保值增值的前提下，采用稀释股权吸收原料供应商、专业技术公司和团队、战略投资者等社会资本入股等多种方式“借力”、“借资”，盘活存量资产，发挥资产效益。

（二）公共服务类和功能要素类企业

公共服务类企业在混合所有制改革中应保持国有实质控制地位，引入战略投资者，以贯彻政府重大战略、完成各类重大专项任务为主，实现公共服务行业特许经营，重在追求社会效益。

功能要素类企业在混合所有制改革中一般应保持国有控制地位，引入战略投资和财务投资者，以金融服务、要素交易、投融资为主要业务，既注重经济效益，又注重风险防控，兼顾当前效益与长期效益。

国有企业资本增量应尽量投向国家战略产业、公共服务和功能要素领域。

（三）改制上市是国有企业混合所有制改革的首选形式

上市公司是国内目前比较成熟的混合所有制企业的标杆，其公司治理结构完善、产权主体多元化、股东价值发现优化、公共信用效益明显、监管机制健全，改制上市应是国有企业混合所有制改革的首选形式。

随着国内证券市场IPO的正常化、沪港通的正式开通、注册制度的渐行渐近、放开盈利条件的限制等，国有企业混合所有制改革采用公开上市形式迎来了重大机遇期。政府、国资监管者和国有企业应充分抓住有利时机，以实现集团层级的整体上市为改制目标，及早谋划、统筹安排。

三、国有企业混合所有制改革产权结构及治理结构

按照现代企业的规范运作，国有企业混合所有制改革中产权结构的设计是企业治理结构的基础，其是否合理关系到其治理结构是否满足改革相关各方的改革动因诉求，是改革成功与否的关键。企业治理结构也是企业改革后日常决策、运营、监督的根本，是改革成功的重要制度保障。

（一）产权结构

世界和国内经济发展的实践证明，国有控股企业不适合做完全竞争类市场主体。竞争类国有企业混合所有制改革应秉持“不求控制、只求发展”的基本理念，其产权结构设计应尽量采用国有资本参股的模式，其持股比例一般在50%以下，个别行业或企业可实行“优先股”或全额退出，以充分发挥民营资本及其他社会资本在经营机制、市场触觉、决策流程、执行过程和用人制度等方面的市场竞争优势，由其主导企业的日常决策、运营，自主经营，让“市场这支无形的手”来自行有效配置资源，紧跟市场变化快速做出经营决策，直接面对市场竞争，择优劣汰，全面承担经济效益持续有效增长和资产保值增值的经营责任。

政府相关职能部门监管其按照相关法规合法、合规运营，按章纳税，规范用工以保证职工的合法权益。国资监管者通过股东会、董事会、监事会行使法定必要的否决权、监督权，保障国有资本的保值增值。国资监管者应定位于战略规划、产业整合、标准制定、协调服务、资产效益考核、日常监管等，不具体审批、参与国有企业的日常运营。

公共服务类和功能要素类国有企业混合所有制改革中应秉持“决策控制、让渡（或部分让渡）经营”的基本理念，其产权结构设计适宜采用国有资本绝对控股或相对控股的模式，其持股比例一般在50%以上或持股比例在50%以下但保持决策权的实质控制，个别行业或企业可实行“金股制度”。这种产权结构设计，一方面可保证其重在社会效益或社会效益和经济效益并重的决策权的控制，另一方面又引入民营资本及其他社会资本在日常经营中灵活的市场运营机制以实现资源的有效利用和综合效益的提升。

（二）治理结构

对于竞争类国有企业混合所有制改革中的企业治理结构设计，完全按照《公司法》等相关法规依据股权比例提名董事、监事，履行法定的知情权、否决权、监督权。

对于公共服务类和功能要素类国有企业混合所有制改革中的企业治理结构设计，国有资本应保持在股东会决议事项的重大决策控制权。董事（包含独立董事）、监事（包含独立监事）、高管的提名应完全按照市场化、专业化的原则而不一定按照股权比例设计。实施“金股制度”的企业，国有资本按照约定对特定事项行使否决权，不参与企业的决策和日常经营。特别是有限责任公司，考虑其是“资合”与“人合”相结合的市场主体，应充分利用《公司法》赋予的在股东会和董事会以及监事会的议事规则、股权转让、董事及监事勤勉业务等内部治理“意思自治”方面的自由裁量权，根据企业具体情况，设计出符合“决策控制、让渡（或部分让渡）经营”理念的公司章程及其他治理结构。

（三）建立真正的职业经理人制度

任何事业的发展终究是人才的竞争，国有企业混合所有制改革中要建立真正的职业经理人制度，应打破组织委派和内部人选拔理念，实现管理层彻底由市场化选择、完全取消行政化任命（党委书记、监事长、纪委书记、工会主席除外），以彻底改掉国企的行政化、机关化、官僚化的陋习。企业应完全市场化选聘经营管理人员，设计有效激励和职业上升机制，完全按照市场规则真正做到“高管能上能下、员工能进能出、收入能增能减”，合理确定并严格规范企业经营管理人员薪酬水平、职务待遇、职务消费、业务消费，以实现企业日常经营的完全市场化。

四、鼓励管理层持股

国有企业混合所有制改革中和竞争类企业的新建项目或并购重组项目,应鼓励管理层持股。管理层持股是企业关键岗位的管理者、业务骨干、核心技术人员等，以货币、物权、股权、知识产权等出资参与本企业改制、决策、经营，形成资本所有者与劳动者的利益共同体。

国有企业混合所有制改革不能实施“全员持股”，其容易形成新的“大锅饭”、权责不清，不能发挥产权激励的有效作用。

管理层持股的实施过程中，应在保证国有资产不流失的前提下，充分考虑激励与约束相结合，适度给予政策性优惠，根据企业具体情况采用“一户一策”的方式合理确定持股比例、持股价格、持股形式等，以最大限度发挥产权激励作用，稳定核心管理团队和优秀人才，促进企业持续健康发展。

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