解宏松    国电南京自动化股份有限公司

摘要:合同评审是企业风险管理的重要组成部分。 文章分析了企业销售合同风险产生的来源，指出开展合同评审对合同风险管理和企业风险管理的必要性，对合同评审管理工作开展的思路和重点内容进行了探讨。

关键词：企业；销售合同；风险；管理

企业持续经营，不仅需要获得利润，还必须保有良好的现金流。一份高质量的销售合同可以给企业带来合理的利润，为企业后续的发展提供积累。反之，如果企业签订了一份不合适的销售合同，不仅不能产生利润，可能还会产生亏损。而企业的权利和义务在合同签订时就以书面形式确立了下来，但销售合同风险的产生很多是在合同签订前就已经存在了，如何识别、评判合同签订前的风险并采取风险应对策略是合同签订前风险管理的重要内容，也是企业风险的重要组成部分。

一、销售合同风险来源

（一）销售人员或销售部门受利益驱动或经营指标的压力，重当前的订货指标，较少考虑合同后续执行。一般企业对销售人员的考核都是与合同签订额、利润、回款相挂钩的，销售人员出于自身利益考虑，总是尽力促成合同签订，会夸大合同价值，忽视或弱化合同风险，及合同文本中保障卖方利益的不利条款。如果企业内部考核制度设计把订货作为主要业绩衡量指标，可能助长销售人员忽视企业自身履约能力和潜在风险的早期识别和防范。在合同产品构成中，可能把本企业不擅长的产品和业务也包括了进来，合同执行中需要对外采购，合同执行不受控因素增大，加大了企业履约风险。

（二）销售人员或销售部门自身能力限制

销售人员或销售部门主要职能是销售企业产品，而企业运转除了销售，还要采购、生产、技术、设计、财务、法务等部门的共同参与。客户的信用及偿付能力是否可靠，往往需要专业人员进行评估。产品和技术方案是否能够满足客户和合同要求，涉及到比较专业和细致的问题，单纯靠销售人员往往不能全部得到解决。   对成本和费用的估算，需要依靠财务、造价等技经人员专业知识。对市场策略需要为抢占市场及市场占有率、抢占新产品投入市场的先机等也不是仅仅销售人员或部门就拥有决策的权限。

（三）合同或交易本身的复杂性

合同法中对合同的定义为“合同是当事人或当事双方之间设立、变更、终止民事关系的协议。”。重大项目、国际项目等合同文本中的每一条款都需要进行仔细斟酌，用词和定义是否含糊不清，是否有不平等条款，是否有遗漏事项，合同的内涵和外延，违约条款，价格变更等都至关重要，需要律师等专业人士把关。

（四）常见合同风险

1.货物不能及时交付的风险

购销合同中对于所交付货物的规格、数量、时间一般都会有明确的约定，如果不能够按销售合同约定条件进行交付，将会带来违约处罚、合同取消等一系列的风险。

2.货款不能及时收回的风险

虽然企业经营的目的是为了获取利润，如果销售货款不能及时足额的收回，其所占用的资金不仅仅增加企业的运营成本、机会成本，还可能发生资金裂断裂而影响企业的持续经营。

3.成本超支或失控的风险

一个市场化的企业，其存在的首要目的就是取得利润。合同出现亏损意味着投入的物力、人力成本不仅得不到收回，还会对消耗已有的经营积累。

4.政策或政治风险

一个国家、地区政府或行业主管部门的经济政策、货币政策、法律制度对项目执行也会产生重大影响。战争、动乱、宗教文化等社会安定因素与对项目风险也密不可分。

二、销售合同签订前的评审工作

在投标和合同签订阶段对项目进行风险和评审，是合同风险管理的事前管理的重要内容。

（一）企业自身的生产要素和能力的评审

1.产能分析与评估

   在分析产能时，不仅要分析现有设备、人员所能承担的最大生产量，还需要考虑已在手的合同在一定时期内所需要占用的产能。

2.资金支持能力的评估

资金是企业的“血液”，企业生产需要资金支持，尤其是投资额大，生产或实施周期长的项目，企业资金负担较重，因此在销售合同签订前的评审中，应充分评估和考虑资金情况，以保证销售合同的执行：

（1）评估企业自有资金情况。根据企业回款、运营、采购的资金收支计划，评估企业自有资金，能否能够支持销售合同执行。

（2）减少销售合同垫资。为减少企业垫资，在销售总价不变的前提下，应当争取提高销售合同预付款的比例，同时对应的项目采购应力争从供货单位处取得优惠账期。

（3）评估贷款能力。项目若需贷款，应根据当时的信贷环境，考虑金融机构的授信额度，评估企业贷款能力。

（4）评估资金成本的承受能力。在贷款执行销售合同的情况下，结合项目利润和项目周期，评估可承受的财务费用。

（二）对客户信用情况的评审

1.与该客户前期合同执行情况

销售合同的主体是本企业与对方客户。评审时，企业财务、市场、营销等部门应共同对该客户前期已有合同进行分析，快速而有效的发现该客户合同签订、执行、结算过程中存在的问题。在新合同评审时，基于以往合同的经验，及时指出可能存在的风险，可在新合同签订时增加相关条款约束客户一方，做到事前防范。

2.客户商业信用调查

客户商业信用评估是一项长期而持续的工作。客户信用评估和授信既是信用管理工作的开始，也是信用管理者运用专业能力最多、投入精力最大的工作，是企业客户信用风险管理的关键环节。企业应定期组织（或至少每年）相关部门对客户资信情况进行评估，就不同的客户明确信用额度、回款期限、折扣标准、失信情况应采取的应对措施等做出规范。评估过程应有财务部门的参与。对评估确定的赊销客户的名称、批准赊销额度等信息应送业务部门及财务备案。

销售合同签订前评审时，应当将合同中给予客户的赊销额度、付款条件、商业折扣等条件与该客户在本企业信用管理中的要求条件逐条进行资格审查，控制企业销售合同的风险。

（三）对合同条款的评审

规模较大的企业，会根据合同的内容、目的、性质等分类，制定各类固定的合同模板，确保合同的签订符合国家及行业有关规定和企业自身利益，防范合同签订过程中的舞弊、欺诈等风险。合同模板在制定时，企业的销售、财务、法务、技术等部门对合同的主要条款已进行了严格的推敲。除此之外，在销售合同评审时，财务部门应当关注合同的一些重要信息，审核是否合法合规，对于虚构经济业务的行为应事前予以抵制，并使合同的执行在财务上具有可操作性，将风险控制在源头。

1.产品价款约定的评审。对销售合同中约定的产品单价、数量、总价等价款是否计算正确，产品分项报价是否合理。

2.销售发票约定的评审。销售发票是销售业务的真实记录，是收取货款的依据。评审时，对于销售发票开具的时点，发票的类型（如: 增值税普通发票 增值税专用发票），增值税发票税率的约定是否符合国家财经法纪、税法等方面要重点关注。

3.付款方式的评审。付款方式是否与招投标文件一致，是否对本企业有利。

（四）对合同成本与利润的评审

合同利润是销售合同重点关注的内容。企业需要有合理、科学的销售定价政策，据此确定销售合同的价款，确保合同利润。

1.首先，企业应本着谨慎性的原则，充分估计合同可能发生的与产品直接相关的成本，如设备成本、施工成本、材料成本、人工成本、物流成本、税费成本，同时还要考虑在自有资金不足的情况下，银行贷款的资金成本。

2.其次，以成本核算为基础，由财务部门会同市场、营销部门根据市场需求与竞争情况，结合企业产品营销策略、企业销售利润率等因素确定销售合同的价款，包括产品价目表（应包括浮动范围、执行期间等信息），收款政策等。

3.最后，在销售合同签订前评审时，应当重点审核合同签订的价款是否是经过一系统科学合理的计算得出的，是否有有效的审批手续，确保销售合同符合企业的销售定价政策，从而保证企业合同利润的实现。

总之，企业必须通过实施合同签订前的合同评审工作， 全面分析研究招标及合同条件， 分析合同实施过程中面临的各种风险，规避企业在项目实施过程的风险，有效维护企业的自身权益。

参考文献：

[1]刘纯刚.浅谈国有企业的合同管理[J].人力资源管理，2017(8)

[2]冯毅.研究国际EPC合同评审下承包商面临的风险探讨[J].商业评论，2016(8)

[3]汪奇志.合同评审中风险评估[J].商情，2012(27)