孟庆君   上海白猫（集团）有限公司

摘要：新一轮国企改革尤其是国企混改，自顶层设计定调以来进程缓慢。本文从多角度分析了国企混改面临的问题，并提出了突破国企混改困局的路径，以期为正在进行的国企改革之路提供一定参考。

关键词：国企；混改；改革；路径

自党的十八届三中全会提出进一步深化国有企业改革以来，国企改革更多的表现在各大型国企的并购层面，国企混改却进程迟缓。混合所有制改革并不是新概念，相当数量的国有企业已在数十年前进行了与外资、民资的合作尝试，但从实际情况看，混改出现了种种问题，甚至将企业带入衰败。解决国企问题是否可以另辟蹊径？若采取混改形式又如何避免僵局？本文指出混改并不是灵丹妙药，并提出了突破混改困局的路径方法。

一、国企混改面临的问题

（一）改革驱动力不足

国企混改进程缓慢除了各类型的国企情况复杂之外，从根本上来讲是改革各参与方动力不足，国企改革停留在顶层设计的一厢情愿。

1、上级国资委。从改革的决策者上级国资委来看，国企改革是一块“硬骨头”，政府机关对于企业稳定问题最为关注，进而对国企改革的决策慎之又慎。改革的推进仰赖某位决心改革的领导出现，然而，政府官员调动更迭又极为频繁，改革项目随着领导变动戛然而止，后续事项也就不了了之。

2、非国资方。因国企的体量较大，混改参与方需实力雄厚、业绩斐然、资金充裕并且信誉良好。这就排除了绝大多数规模小、业绩平平的普通外企或民企。即便出现了非国资的意向方，又要面临“柠檬市场”困境。“双方在信息上是不平等的，存在着信息不对称，国企对自身业务资产情况十分了解，而民企无法在短期内获得国企资产质量的全部信息。”“因为国企中普遍存在债务、冗员、历史包袱等问题，所以民资在评估国企资产的时候，往往是在账面价值的基础上打了一个折扣。”信息不对称引发的逆向选择，对于非国资与国资双方均不同程度的存在。非国资方担心巨大投资换来的是债务与冗员等历史包袱，国资方也面临着防止国有资产流失的压力，不能压低价格，在这种情况下，非国资方参与改革的意愿并不强烈。

3、国企方。作为改革的核心主体，国企是否具有改革意愿是改革成败的关键。现在国企的高管已鲜有创业一代企业家，普遍为政府委派的官员。在走马观花的任期中，国企改革这个“烫手山芋”不碰最好。

（二）混改参与方“拉郎配”。国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》明确了不搞拉郎配，但很多国资委还是惯性思维，直接指定混改参与方，主导二级以下子公司的混改谈判，一级集团公司都无权过问。

（三）混改后控制权之争。国内学者周其仁（1997）认为，企业控制权是能够排他地利用公司资产的权力。尤其是利用公司资产从事市场运营、投资的决策权。张维迎（1999）则认为公司控制权主要表现为“投票权”。即谁拥有公司绝大部分投票权，谁就拥有控制权。控制权之争是混改之后各方矛盾激发的集中地，而不论股权结构是由哪方控股。

1、非国资方控股。非国资方参与混改大多希望通过控股而执掌控制权，然而，非国资方利用控制权屡有损害企业利益的行为。比如关联交易、利润转移等，必然引发国企反弹。另外在国资监管日益严厉的态势下，国资方不能接受国企利益受损的结果。

2、国资方控股。国资方控股的情况相对较少，一般来说，正因国企的管理弊病，才需要引入合作方颠覆原有模式，进行企业创新。非国资方将会以各种方式争夺控制权，无果则会退出项目。

（四）历史问题困局。束缚国企发展的主要原因之一就是因承担社会职能而历史包袱沉重。混改的过程将暴露这些问题，并不同程度的激化各种矛盾。

1、人员问题。人员是国企最大的历史包袱，也是影响国企改革稳定的最重要因素。若混改前解决就提高了非国资方参与的成本，增加了改革的难度。而混改后解决又涉及原国企方的工龄买断、成本分摊等问题。混改后的企业即使暂时延续了原有劳动合同，也必然走向减员增效之路。员工利益未受到保障，国企及上级政府面临稳定压力，改革难以顺利推进。

2、土地问题。国企的土地问题是业界公认的难点，涉及法律法规、政策口径等的历史变迁。部分划拨土地与房产的产权界定不清晰，为评估处置带来难度。若在混改时未将产权厘清，将导致糊涂账引发双方扯皮。

3、无形资产问题。很多国企方以品牌等无形资产作价投入合作企业，非国资方则以现金投入。民族品牌的易主面临包括舆论在内的各方压力，尤其又涉及驰名商标等情况。各方舆论会紧盯品牌评估作价、转让的合理性等问题。品牌投入合资公司之后，若双方合作终止，品牌的归属亦成为关注焦点问题。在混改之初，应明确品牌的日后处置问题，为将来可能面临的困局扫清障碍。

（五）救济机制欠缺

1、违背承诺。在混改谈判时，双方均要求对方在合作后对某些事项作出承诺。一般来说，非国资方具有违背承诺的冲动倾向。比如平安入主家化前曾作出不改变上海家化董事会、高管人员结构的承诺，然而入主后马上就与原管理层争夺控制权且取得胜利，对公司造成重大负面影响。合作后的非国资方违背承诺，如维持职工待遇、维护原关联业务等，因缺乏救济机制，国企方大多忍气吞声，但却为公司发展埋下了隐患。

2、违反合资合同。混改后双方的很多摩擦与违反合资合同有关，掌握控制权的一方更有侵害公司及小股东利益的便利。非国资方大股东违反合资合同的主要表现有：（1）关联交易、利润转移问题。大股东的关联交易如结果不利于合资公司，目的是实现公司利润转移，则损害了公司及小股东利益。（2）人员问题。大股东对员工大幅调整，排挤原有的管理人员，导致整个公司人事动荡。（3）品牌培育问题。疏于对品牌的投入与培育，造成品牌知名度与市场占有率的下降。（4）股东会与董事会问题。为了削弱国资方小股东参与决策权及知情权，大股东拒绝按时召开股东会或董事会。小股东因而缺乏参与经营决策的渠道及利益受损时的救济机制。

二、国企混改突破困局的三个路径

混改并不是解决国企问题的灵丹妙药，几十年来国企混改问题频出。新一轮国企改革不能“一刀切”、“一混了之”。根据行业与企业情况，可以从以下三个路径寻求出路。

（一）国有资本完全退出

为避免混改后国资与非国资方相互扯皮，公司内耗，可将国有资本完全退出，但应注意以下几个问题。

1、竞争性行业国企退出。按照国企功能类型与分类，业界认为只有竞争性行业的国企适合完全退出国有领域，其他公益类国企不宜退出。笔者认为是否所有竞争性国企都可以退出值得商榷。（1）竞争性国企存活至今，除了依靠政府政策支持，更有其品牌、产品质量、企业文化等内在价值支撑，发展仍有潜力。（2）竞争性国企身陷困境的根本原因在于体制所限，政企不分，程序繁复，市场反应迟缓。若政府能够转变职能，放手授权，企业经营状况有改观之希望。（3）中国改革发展进入深水区，黑天鹅层出不穷。为避免危机，发挥好政府调控作用，需要部分竞争性国企充当中流砥柱。因此，从政治大局及企业微观出发，竞争性行业都应保留部分国企，不可完全私有化。有学者持同样观点，提出还要鼓励各地方公共服务领域和竞争性领域国有中小企业发展壮大，而非再搞“一卖了之”。那种国资、国有股配置和国企是否出售要以“国家要不要控制作为判断基准”是有漏洞的。因为，这种标准没有体现出中国特色社会主义的经济平等要求，而是照搬了西欧私有化中的橡皮筋标准，自由操作空间太大，非常容易导致15.9万多家国企中的大部分中小企业“流失”，且再次涉及上千万国企职工命运的大变化。

2、妥善处理历史遗留问题。对于拟完全私有化的竞争性国有企业，在股权转让方案中应妥善解决好历史遗留问题，避免原有矛盾升级激化。首要问题就是人员问题。关于职工安置事项应经职工代表大会通过，安置方案应提供给职工两种以上选择，切忌直接或变相侵害职工权益。其次，处理好企业办社会职能的剥离或转移。比如离退休人员管理、承办教育机构与医疗机构等。上述问题的妥善解决亦关乎大局稳定。

3、防止国有资产流失。国企改革的反对声音中，质疑最多的就是担心混改成为新一轮瓜分国有资产的盛宴。上级国资委“拉郎配”的行为容易滋生上述隐患，必须谨慎对待，程序应合法合规。在审计评估、挂牌交易等程序中，由一方委托的审计、评估、法律等中介机构易出现违背职业道德的行为，违规听从委托方的指令。笔者认为对于中介服务机构，可以双方共同委托的形式，最大程度避免中介机构与某一方的“同谋”，为国有资产流转把好关口。

（二）相对控股的股权结构

股东大会的股权结构存在三种形式：集中型股权结构（一股独大）、分散型股权结构（股权分散形成的内部人控制）和制衡型股权结构（相对控股权）。显然，集中型股权结构容易导致一个人说了算；分散型股权结构则无人想说，也无人说了算；只有建立制衡型股权结构，才能保证股东大会能够有效行权。对于需要参与混改的国企，应大部分采取相对控股的股权结构。一种股权结构是国资与非国资各半股权，任何一方不拥有控制权。比如中航油与泽胜集团的情况，为了达成合作，推出了双方各占50%的股权结构安排。这一双方制衡的股权安排既解决了民营企业话语权的问题，又解决了国有资本可能流失的问题，同时使双方利益处于均衡状态，有利于企业良好运转。还有一种股权结构是除了国资与非国资方之外，加入员工持股，形成三足鼎立之局，相互制衡与牵制。这种股权结构的优势在于员工一方成为国资与非国资方拉拢的对象，有效制约股东为企业发展作出正确决策。此种结构最大弊端在于，发生股东之间巨大分歧易陷入公司僵局。这就需要在公司章程中做好破解僵局的方案设计。比如授权第三方介入制度、董事长在僵局中的拍板权以及强制收购对方股权等。

（三）放弃混改路径的自救式变革

鸡蛋从外部打破是食物，从内部打破才是生命。依赖外力的介入未必能解决国企问题。股权分散祸福难说，不存在“单一模式”、“普世标准”。国际经验和经济分析证明，全世界企业中“一股独大”企业最多，且绩效不错或“市值更高”（包括国企），笔者认为“一股独大”并不是国企问题的最大痛点，从股权结构入手启动国企改革不是唯一出路，资本进入产业后矛盾激发的案例不胜枚举，比如万宝之争、平安家化之争等，笔者也亲身经历了所在国企集团下属企业自合资以来日益衰败的过程。在此情形下，开展自救式内部变革不失为国企改革值得尝试的路径。主要可以从以下几个方面着手：

1、上级国资委高度放权，加大支持与投入。众所周知，国企最大的弊病是政企不分。国资委插手国企经营有多方面原因：其一，计划经济时代遗留的惯性作风影响。其二，对于国企经营班子的不信任。其三，为部分官员“官商勾结”提供便利。对于部分国企，国资委出于“国有资产保值”角度，吝于对企业投入，也不允许企业使用自有资金加大市场宣传，造成企业市场占有率持续萎缩，业绩江河日下。在股权结构不变的情形下，国资委若能做到高度放权，同样对国企经营有巨大的激励与推动作用。比如上海国企中的龙头绿地集团，市国资委充分信任经营班子的能力而放手授权，绿地集团也日益成长为一家远近驰名的跨国集团。

2、引入职业经理人，市场化薪酬与激励。人才是企业最核心的资源，伟大的领导者造就伟大的企业。反之，错误的领路人会把原本优秀的企业带入歧途。胡杨，胡进（2009）提出，从马克思主义历史观的理解，企业控制权配置应是动态发展的，不会是一成不变的。并且控制权应该由对企业贡献更大的要素掌握。在机器大工业时代，控制权归物质资本所有者所有，但随着企业的发展，人力资本地位逐渐上升，因此，人力资本所有者拥有一部分控制权也是顺理成章的。企业家应当拥有企业一定的控制权，竞争性国企，要想业绩突破，必须寻求行业翘楚的加入，并给予市场化薪酬激励。至于是否需要给予股权激励实现混改则应视其上任后的实绩而定。中国缺乏成功企业家，从环境来说是缺乏惜才用才的土壤。国企如果能够灵活用人机制，大胆引入优秀职业经理人，国企实现跨越式发展就大有希望。

3、打破体制局限，内部人事改革。国企被人诟病良多的就是人浮于事、冗员较多、效率低下。人事制度改革也应是国企改革的关键，直击国企痛点。（1）冗员问题。历史原因造成国企普遍老员工多，工作能力与积极性都不高，倚老卖老严重。长此以往，“负债类”员工偏多，造成“劣币驱逐良币”现象，企业陷入“萎靡不振”。（2）人才进不来、留不住。国企仍普遍存在“任人唯亲”现象，有才华的员工进不来，进来的人才也因空间问题流失严重。随着市场经济的发展，国企早已不再是“铁饭碗”，员工流动频繁。国企想要迸发企业活力，应进一步打破体制局限，果敢推进内部人事改革。比如冗员的妥善处置，为年轻有为的员工做好职业规划，畅通晋升通道等。如果国企可以啃下灵活用工这块“硬骨头”，那么不需要借用混改机会，就可以实现国企面貌的改观。

4、与第三方智库等咨询机构开展合作，打造创新商业模式。制约国企发展的另一重要原因就是对于市场脉搏的把握不够准确，缺乏创新精神。除了引进职业经理人充实经营层，还可以与第三方咨询机构开展合作，借助其市场调研、品牌打造、渠道拓展等能力与资源帮助国企摆脱困境、开拓局面。根据企业情况，国企可以将部分职能直接剥离给第三方，集中精力做强核心业务。这种与第三方合作的方式实现了混改引入外方先进管理经验的功能，但由于国企占据主动地位，可进可退，对于不缺乏资金的国企较为适合，可以有效避免“引狼入室”，给企业造成不可挽回的伤害。在互联网时代向物联网时代发展的进程中，旧有的商业模式已被淘汰，亦步亦趋追随行业先锋的方式也难免掉队，唯有持续自我创新，打造创新商业模式，引领市场潮流，才能在激烈的市场竞争中存活与发展。否则，再伟大的公司也难免倒下的命运，柯达、诺基亚等太多曾经的成功企业给予了我们警示。与专门机构的合作可以帮助国企弥补创新这块短板，结合国企的资源、品牌、产品质量与商誉等优势，将有机会重振旗鼓，占领市场高地。

参考文献

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