安如营   中国人民大学经济学院

摘要：随着我国的快速国际化，大量的外国资本涌入我国，我国大量的资本也流向了国外。国际并购作为国际资本跨国流通的一种重要方式，既给我国各企业带来了快速发展的机遇，也给我国各企业的生存带来了严峻的挑战。目前，我国大部分企业在国际并购中存在的问题主要有：法律制度不健全、疏于对并购或被并购企业情况的详细调查、企业文化底蕴差、管理方式落后、创新不足、核心竞争力弱等。我国各企业要在国际并购的大背景下，健康茁壮的成长，就要快速完善法律制度、强强联合打造龙头企业、提高企业的生产效率和管理水平。

关键词：国际并购   强强联合    深化改革   创新发展

引言

并购是兼并与收购的合称，是指并购企业通过购买被并购企业的资本或证券的方式，获得被并购企业的收益权和经营权。并购的方式可以分为部分并购和整体并购两种形式。并购过程主要有三个阶段：并购准备阶段、并购的实施阶段、并购后的整合阶段。国际并购是指并购行为发生在不同的国家之间。相较于国家内部的并购，国际并购更加复杂，涉及的方面更多。例如：关税制度、外汇体系、法律制度、文化冲击、社会价值观念、政治意图等。

    进入新世纪以来，我国与世界的联系越来越紧密、国际化水平越来越高，不仅大量的外国资本快速进入我国，而且我国的大量资本也流向了国外。国际并购就是其中一种主要形式。但是，我国国际并购产生和发展的时间还较短，还存在着很多问题。例如：法律制度不健全、国际并购经验缺乏、企业实力弱、创新性不强等。因为这些问题的存在，我国对国外企业的并购，70％都以失败告终。失败案例有：中国并购荷兰—比利时富通集团，半年多时间里亏损了157亿元；TCL并购汤姆孙，三年亏损了40亿美元等。另外，国外企业对我国国内企业的并购，更是呈现出“鲨鱼吃小虾”的模式。我国企业一旦被国外企业并购，基本就失去了自主权。

一、我国各企业在国际并购过程中遇到的问题

（一）我国国内企业在被并购过程中遇到的问题

    1.我国各企业规模小、实力弱，被并购后，地位被动

国际并购的基本原则是“双赢”，也就是说国内外企业双方要相互协作、共同发展，一起做大做强国际市场这块大蛋糕。但是，事与愿违。外国企业对我国各企业的并购就像鲨鱼吃小虾。我国企业，一但被外国企业并购，很快便会失去维护自身利益的能力，丧失发言权，自然双赢的局面也就很难实现。我国之所以在国际并购中出现以上问题，主要原因是我国各被兼并企业规模小、实力弱。相反，国外兼并企业则不仅规模大，而且实力强。

2.法律制度不健全，并购过程中问题繁多

目前，国际并购在我国发展时间还较短，法律制度还不完善。在缺乏完善法律制度保障的情况下，我国很多企业便开始以国际并购的方式吸引外资。这就导致了一系列问题的出现。首先，国际并购行为，找不到具体的法律条款；其次，国际并购程序也不尽合理；最后，因为没有法律提供有力保护，我国被兼并企业，很难有效的维护自己的利益。我国被兼并企业，仅仅成为了外国企业的赚钱工具。

3.我国大多数企业管理方式落后

长期以来，我国大多数企业采用传统管理模式。传统的管理方式具有两大特点：一是权利过分集中在个别领导身上；二是通过制度实现对员工的管理。传统管理模下，员工的工作，只是被动开展，职工的积极性很差，创新能力也很弱。这非常不利于企业文化氛围的营造。作为并购方的外国企业，采用的是现代管理方式，强调人的作用，注重营造企业文化，调动员工的工作积极性、创造性。在外国企业与国内企业发生国际兼并时，由于我国管理方式的落后，国际并购双方企业很难形成合力。

4.我国很多企业负担重，国外兼并企业不想问津

目前，我国很多企业多是在连续亏损的情况下，才被迫将企业的部分或全部股权出售给外国企业。“合作”变成了“外卖”。造成我国各企业积贫积弱被动“外卖”给国外企业的原因主要有两个方面：一是地方保护主义。我国很多企业虽然已经连年经营不善、出现亏损严重的状况，但是我国各地方政府为了保护本地的企业，不断向其提供支持，严重影响了优胜劣汰的良性市场调控和我国国内企业的产业升级；二是国内企业低价竞争。竞争本应该是促使国内企业发现自身问题，提高管理水平和生产效率的有效手段。但是，由于我国各企业不以生产效率、产品质量以及管理水平的提高为根本，不以提升国内企业的核心竞争力为手段，而是低价恶性竞争。低价恶性竞争不仅导致企业无法通过竞争实现产业升级，同时还导致了企业亏损经营，积贫积弱，债务沉重。这导致国外企业对并购我国这些负担沉重的国内企业缺乏兴趣。

（二）我国企业走向国外，并购国外企业过程中遇到的问题

进入新世纪以来，我国很多企业被国外企业并购的同时，我国的一些规模大、实力强的企业，为了提高自身的核心竞争力、进军国际市场，也开始并购国外的企业。但是，我国企业对国外企业的并购，70％都以失败告终。究其原因，主要是投资盲目，主要表现在以下几个方面：

     1.并购国外企业前，对国外被并购企业的政治、经济和文化方面调查不充分

我国很多大企业并购国外企业时，对国外被并购企业的调查不够深入。具体内容包括被并购企业的经营状况、负债状况、市场状况，政治环境等。我国的很多并购企业单方面的听取被并购企业片面的对自己公司进行讲解，不进行详细的调查，导致并购过程完成后，才发现国外被并购企业的实际情况与他们所说的不符。我国企业并购国外企业后，不仅直接承受了被并购企业连续经营亏损的问题，而且在文化方面还难以相容。比如：中投公司并购了美国黑石公司以后，投资直接缩水15亿美元左右；上汽集团并购韩国双龙后，直接就陷入到了罢工浪潮中。

2.国际并购过程中我国与被并购企业所在国的法律问题

我国企业在国际并购过程中所遇到的法律问题主要有两个方面：一方面是我国与国际并购相关的法律制度非常欠缺。其主要表现是我国在规范国际并购方面还广泛存在着以规章和制度代替立法的现象和跨国并购协定落后。这加大了我国跨国并购失败的风险；第二方面是我国企业负责人对被并购国国际并购相关的法律制度不了解。特别是在法律制度健全的国家，为了保护中小企业，往往存在反垄断法和证券监管法会限制国际并购。这加大了我国在国际并购过程中的额外风险。

3.过分追求低价，对被并购企业实情调查不详

我国企业在并购国外企业过程中，经常出现眼光短浅，重视眼前利益，忽视企业长远发展方面的问题。具体表现是我国企业过分倾向低价并购外国企业部分或全部经营权。这虽然使我国的并购企业虽然以最小的投资占有了被并购企业比例最大的股份，但是后期投入却越来越大，并且投入多少亏损多少，陷入恶性亏损循环而无法自拔。

二、我国应对以上问题的方法

（一）我国国内企业被国外企业并购过程中遇到的问题的解决方法

  1.健全与国际兼并行为相关的法律制度

    由于国际并购在我国发展时间尚短，外国企业对我国各企业的并购时间尚短。我国在国际并购方面的配套法律制度还不健全。针对这种情况，我国要加快完善与国际兼并相关的法律制度，进一步明确国际兼并的具体程序，确定国际兼并双方的哪些行为合法，哪些行为不合法，为外国企业与国内企业之间的国际并购行为做好法律保障工作，促进外国企业与国内企业并购工作的顺利健康开展。

2.强强联合，打造我国自己的企业龙头

我国大多数企业，由于地方保护主义和非良性竞争，出现了规模小，实力弱的情况。在企业并购过程中，我国各企业处于弱势地位，并购后很难获得有效的发言权。这严重打击了我国民族品牌的打造。面对这种情况，提升我国企业的实力就成为势在必行的事情。要大幅提升我国各企业的实力，我国政府要主动引导国内各企业强强联合，引进先进的技术及设备，提高企业的综合实力，打造自己的龙头企业。在这种情况下，国内实力雄厚的龙头企业就能够在并购过程中，获得更大的发言权。

3.培育有国际水准的国际兼并中介机构

进入新世纪以后，国际并购才刚刚开始在我国发生。国际并购中介机构，也就是投资银行，应时而生。但是，由于我国各投资银行存在水平较低、参与案例较少，经验不足等问题，严重阻碍了国际并购的顺利进行。面对这种情况，我国要快速培育具有国际水准的国际并购中介机构、重视投资银行人才的引进和储备，促进我国国际并购的合理合法的顺利开展。

4.深化改革，提高企业实力

我国企业的强强联合，虽然在短时间内快速提升企业实力，但并不能长久。要从根本上增加我国企业在国际兼并过程中的主动性，扭转我国在国际兼并中的劣势，我国各企业就要大力深化改革，提高我国各企业的管理水平和生产效率。深化改革，使我国各企业的实力得到根本的提升，在国际兼并过程中，既能大力引入外资，提高估值，又能维护好自己在国际兼并过程中的权利和利益。

（二）我国企业走向国际，并购国外企业过程中遇到的问题的解决方案 

虽然我国企业对国外企业的并购70％都以失败告终，但是我国也有一部分企业并购成功。例如：2004年12月8日联想集团对美国国际商业机械公司的并购、2009年4月吉利汽车对澳大利亚DSI公司的并购等。我国对这些企的成功，进行研究后，我国要从以下几个方面着手：

1.我国要快速健全国际并购法律制度

由于我国国际并购法律制度不健全，所以就不能有效的为我国企业的跨国并购，提供有效的法制保障。面对这种情况，我国要快速健全我国的国际并购法律制度，尽快改变我国以规章制度取代法律制度的不利情况，促进我国企业对国外企业的并购顺利、高效、快速进行。

2.我国企业要充分做好国外被并购企业的调查工作

为避免我国企业盲目并购国外企业现象的出现，我国企业在并购国外企业前，首先要做好被并购企业的经济环境、政治环境、法律环境和文化环境的调查工作。然后再根据被并购企业的具体情况，确定我国企业是否要并购该企业。我国企业如果经过合理分析，确定该国际并购不可行，就要果断停止，避免出现陷入连续亏损的泥潭；如果可行，我国就要在果断出手并购以后，做好长远的经营计划。

除此以外，我国企业并购国外企业时，同时还要注意并购目标具体明确、合作互惠、优势互补等，从根本上提高我国并购企业的核心竞争力，拓宽我国的国际市场。

结语

   进入新世纪以来，大量的外国资本流入我国，其中最主要的一种形式是国际并购。他既给我国各企业的发展带来了机遇，同时也给带来了严峻的生存挑战。目前，我国各企业在国际并购过程中，遇到的问题主要有两大方面。一方面是我国被并购企业遇到的问题：法律制度不健全、我国各企业实力和管理水平差、企业负担重等；另一方面我国并购外国企业过程中遇到的问题：对国外被并购企业了解不清、贪图小便宜陷入泥潭无法自拔、管理方式落后等。要更好的解决这些问题，我国要做好两个方面的工作：一方面是做好国内企业被并购工作。其措施具体包括快速健全与国际兼并相关的法律制度、我国各企业要强强联合，快速提升企业实力，打造自己的品牌企业、深化改革，从根本上提高管理水平；另一方面做好我国企业兼并国外企业的工作。具体措施有做好国外被兼并企业的调查工作、熟悉被并购企业国与国际并购相关的法律制度、提高自己的管理水平等。

参考文献

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[2]刘兵慧.我国面临的国际并购现状与对策.山西财经大学学报.2002.10.17

[3]张伟华.海外并购交易全程实务指南与案例评析.中国法制出版社.2016.1.1

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