郭竞尤   北京联合大学商务学院

摘要：股权激励最早产生于美国，美国股权激励制度的成功之处与失败之处都是值得我国学习和借鉴。经过分析，美国股权激励制度的成功经验在于激励力度大、行权价格高以及市值考核多，同时因激励与约束不匹配等因素，在美国股权激励发展过程中也出现了股票期权被滥用、公司业绩造假等危机，我国股权激励在发展中应该吸取教训。

关键词：股权激励；激励力度；行权价格

美是股权激励的发源地，当时美国的个人所得税太高，极大的打击了管理者的积极性，为了合理避税，美国辉瑞公司首次设计并推出股票期权计划，股权激励制度由此诞生。同时美国是股份经济最发达的国家，从二十世纪四十年代起，美国股份制公司的数量开始急剧上升，在此过程中委托代理问题充斥在大量上市公司中。股权激励能在众多长期激励方式中脱颖而出，其原因就在于股权激励能够更好地缓解公司发展中引发的委托代理问题。值得注意的是，在二十世纪八十年代至九十年代这段期间，股权激励在美国迅速发展，众多美国上市公司大力实施股权激励计划。这一繁荣局面的背后，当时会计与税收双优惠政策起着推波助澜式的作用：一是编制会计报表时，股票期权所产生的的成本不计入会计成本当中，企业账面利润不会因为公司实施股权激励而降低，而采取其他的激励方式是没有这种功效的；二是为支持股权激励的发展，当时美国税收政策对于股权激励的优惠力度极大，管理层出于避税心理积极响应激励计划。因此，传统的年薪薪酬制度逐渐被替代，演变成如今以股票期权为主的薪酬制度，股权薪酬在高管薪酬总额中所占的比例也越来越大，现金红利为主要形式的高管薪酬已成为过去式。

从总体来看，美国的股权激励取得了不错的效果，真正使公司管理层立足于股东利益，努力经营管理提升公司价值，同时将自身收益与企业长期业绩紧紧绑定在一起，实现了股东与管理层的双赢局面。另一方面，任何制度都不是十全十美的，美国股权激励制度也有其缺陷。所谓过犹不及，在美国上市公司股权激励发展如火如荼的同时，由于计划本身设计的漏洞、监督方的缺失等缘由，导致美国频频出现财务丑闻事件，引发了人们对股权激励另外一面的思考。

一、成功经验

美国股权激励制度能够取得如此迅速的发展，得益于特定的时代背景，比如税收政策和会计准则的推进、股票市场的持续繁荣、公司治理的推进导致股权分散等，但正如美国著名经济学家Michael C. Jensen所说，“对于高管激励，最关键的并非是薪酬支付的数量问题，而是以一种怎样的方式去支付”，也就是说，美国股权激励能够获得一定的成功，其关键还是在于股权激励制度的内在合理性。

（一）激励力度大

在美国的薪酬制度中，基本工资、福利津贴以及长期激励计划基本上覆盖了薪酬内容。根据员工性质的不同，匹配不同的薪酬：对于普通员工来说，其薪酬基本等于基本工资，偶尔能享受一些额外福利；但是对于高管，长期激励计划才是薪酬的主要内容，尤其是股权激励部分。

通过对美国大型上市公司高管薪酬的统计，发现其薪酬结构具有一个特点，即股权薪酬在总薪酬的比重越来越大，目前已到达50%以上。特别是对于一些机制成熟的高科技公司，股权激励部分的薪酬已经成为高管的主要薪酬来源。比如，Oracle公司的首席执行官Larry Ellison成为2014年美国薪酬最高的公司高管，当年的薪酬为7840万美元，手中持有的股票期权价值7690美元，工资和福利只占小部分。这种薪酬结构变化的产生，是由众多美国上市公司为激发高管工作动力，一致实施长期激励计划，导致股权性质薪酬比重增加，现金薪酬比重降低。

与美国公司CEO动辄千万薪酬的现象相比，中国公司高管的薪酬远不及那般惊人。根据研究显示，中国上市公司披露的高管薪酬水平中位值在220万元左右，与美国存在近20倍的巨大差距。这和我国目前的高管薪酬激励机制有关，与美国股权薪酬比重极大的激励措施不同，在中国企业的高管激励中，长期激励所占的比重还是偏低，超过一半的上市公司并没有实施股权激励计划，总体激励水平要小得多。

（二）行权价格高

高管达到之前制定的股权激励条件，就可以获得股权激励，在规定时间按一定价格买入公司股份，行权价就是股权激励方案规定的价格，一般包括折价、评价和溢价三种方式，其激励效应依次递增。

根据管理层权力论，高管人员更为倾向于较低的行权价格，只要不引起公愤，价格越低对他们越有利。因此多数美国公司一开始是采用折价或平价的股票期权，但是由于行权条件过于宽松，导致股票期权发挥出的效果微乎其微，甚至引发股票期权倒签丑闻事件，为此社会舆论纷纷。经过一段时期的调整，行权价格逐渐被提高，发展至今，溢价期权已经成为美国公司发行股票期权的主要方式，意在引导高管使用正确途径获取期权收益。

在我国，尽管《办法》中明确了股票期权的行权价格的最低标准，但是在实际情况中，为了逃避监管，上司公司产生刻意的择时行为，股权激励的发布会选择集中于股市行情不好、股价较低的一个时间阶段，甚至为了操纵股价，在股权激励计划披露之前，通过向下进行盈余管理、发布利空消息，不顾一切的打压公司股价，其最终目的就是为了获得一个尽可能低的行权价格，形成实质的利益输送。在2012年，中小板上市公司披露股权激励方案51份，之后两年有所增加，分别为73份和91份，2015年下降为67份。而在2012-2014年间，股市处于一个相对低点，2015年呈现上涨趋势，处于相对高点，这一现象说明了择时行为的存在。并且2015年股灾后，大部分公司股价仍高于行权价，说明我国股票期权的行权价格定的过低。

（三）市值考核多

一个集体中，如果存在不同的利益主体，那么产生利益冲突是很正常的事情。公司作为一个集体，股东和管理者作为不同的利益主体，股权激励的出现就是为了解决两者之间的利益冲突。股价上升、股票分红是反映股东价值的主要方式，按照这条思路，如果要将股东和管理者的利益绑定在一起，那么也要将管理者的利益回归到股票回报上。并且和其他指标相比，市值是能够有效打通各方利益主体利益诉求的媒介。因此，许多美国公司将市值考核作为股权激励计划的重要内容。如果公司市值增加，大小股东、管理层的利益都会有所增长，反之如果市值萎缩，大部分的人利益都会受损。

在我国的考核体系当中，市值考核这一块严重缺失，大部分公司的做法是仅仅将公司的财务表现作为主要考核内容。其中的问题是，仅依靠净利润增长率、净资产收益率这类财务指标，无法实现股东和管理者利益的一致，尤其对于因看好公司业绩而购买公司股票的中小投资者，公司业绩表现良好，股价却被严重低估，导致中小投资者遭受损失，这在我国A股市场已成为一种常见现象。

二、失败教训

股权激励制度的产生给众多人带来利益，企业蒸蒸日上，股东财富直线上升，管理层也获得高额薪酬，但是风险往往隐藏在一片繁荣当中。当经济停下快速发展的步伐时，股权激励产生的负面效应便不在被掩盖，会放大性的突显出来。2000年股市泡沫破裂之后，美国以安然、世通为代表的众多上市公司频频爆出恶性财务丑闻事件，从这些事件中暴露出美国股权激励制度存在的问题。其一是过度的股权激励导致公司业绩造假，由于管理层手中有大量的股票期权，急需提高公司股价以获利。在整个美国公司业绩普遍下滑的情形下，管理者为了达到自己的目的，捏造盈余报告，甚至不惜财务造假，直到真相浮出水面公司陷入危机；其二是股票期权被滥用，造成高管薪酬与企业业绩严重脱钩。在20世纪80年代，股票期权被认为将股东利益和管理层利益协调一致的一个很好的工具，几十年的实践证明，这些股票期权让管理层得到了巨大的经济好处，但即使管理的公司业绩平平，因为持有股票期权并没有承担下行风险的责任，管理层依然能够获得过度的股票期权报酬。

参考文献

[1] Berle A., Means G.C. The Modern Corporation and Private Property [M]. New York: Macmlillan Company, 1932

[2] M.C. Jensen, W. Meckling．Theory of the Firm: Managerial Behavior，Ageney Costs and Ownership Structure. Journal of Financial Economics,1976(3) : 305－360．

[3] H. J. Brian, J. B. Liebman. Are CE0s Really Paid Like Bureaucrats． Quarerly Joumal of Economics,1998(3) : 653－691.

[4] R．Morek,A．Shleifer,R. W. Vishny.  Management Ownership and Market Valuation: Empirical Analysis．Journal of Financial Eeonomices，1998(20) : 293－315．

[5] GAVER J J，GAVER K M． 1998． The relation between nonrecurring accounting transactions and CEO cash compensation［J］． Accounting Review，73 ( 2 ) : 235 － 253