----以某装备集团为例

濮阳烁  杭州汽轮机股份有限公司

摘要：本轮混合所有制改革在我国各地开始推进。本文介绍了在市场充分竞争领域中，某装备制造类公司国有控股资本退出、混合资本进入的股权结构设置以及职工安置方案的实际情况，明确混改中资本遴选必须有利于公司价值提升、混改后的股权设置必须有利于公司运行效率的提升以及在做好职工利益保障和国有资本退出的后续评价及管理方面重要性。以期对本轮混合所有制改革起到一点启示作用。

关键词：混合所有制改革；充分竞争 价值提升  运行效率

一、历史沿革背景

回顾我国国有企业改革的主要历程，国企改革先是关注经营权改革的问题，然后再关注所有制改革，直到目前的以所有权改革为推手来推动经营机制变革。我们可以看到自1978年以来国有企业改革的一个方向，即从“管企业”到“管资产”再到“管资本”,从事无巨细的行政式管理到出资人管理上来。而“管资本”模式目前还在持续推进之中。

2013年党的十八届三中全会《决定》指出：“国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济，是基本经济制度的重要实现形式，有利于国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力，有利于各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。”全会《决定》对混合所有制经济的定位，赋予了前所未有的重要地位。

二、汽轮集团混合所有制改革方案的重点

根据某市政府下发的《关于全面深化国有企业改革的意见》，国有资本积极有序地从竞争性领域退出，竞争类企业中混合所有制企业数达到80%以上，资产证券化率达到60%以上。汽轮集团作为市国企混改的试点单位，在国企改革配套体系未完善前，是在探索中前行。改制牢牢坚持“三个有利于”的原则，即有利于企业稳定持续发展、有利于提升企业市场竞争力、有利于保障员工利益的长期稳定。

（一）股权结构

某汽轮动力集团作为国有独资公司，是某市国资委下属为数不多的直属国有独资企业之一。汽轮集团系1998年原企业核心资产剥离上市后，新设存续的股权管理机构，不存在经营主业。其主要子公司之一为汽轮机股份有限公司（B股上市公司），主业为汽轮机制造及销售，产品属于充分竞争行业；另一主要子公司为某钢贸企业，已实行了国有控股51%，经营者团队及骨干等自然人持股49%的股权激励模式。一家为上市公司，另一家为实现个人充分激励的国有控股公司，经营业绩及公司的治理都为业界翘楚。主要子公司已经是混合所有制了，那么集团公司混改的动力是什么？

其主要原因在于国有管理体制对人事管理及经营行为的约束。在现国资管理体制下，集团的董事长及经营层人员均由市委组织部门或国资委任命、考核，同时由于董事会成员与经营层的高度重合，导致公司治理相对失效，董事会对经营层的考核形同虚设；另外，国资委仍未扮好出资人角色，放权不到位，审批事项多，而应有的中长期激励措施在干部管理的旧有模式和权限范围内很难推进。结果，严重损伤了企业经营层的积极性，养成了“宁可不做，不可做错”的消极局面。如何形成高效的公司治理结构，激发管理者的内在积极性是本次集团混改的重要目的。

股权结构的合理搭建是现代企业制度的标志，是公司健康有效运行的基础。在混改决策过程中，由国资委主导，积极听取企业意见，在国资退出控制地位的基础上，选择产业相关度高的战略投资者——民营资本入股，与经营层及管理和技术骨干、国有资本按照合理的比例设置股权架构。如何设置合同的股权结构是混改的重要任务，也是企业下一步公司治理的基础。混改后拟定企业股权结构如下图所示：

    如上图，A民营资本为产业链关联公司，具有纵向整合作用，为第一大股东，但不超过50%的绝对控制权；B民营资本为多元化集团企业，占20%；国有资本从100%降至20%，退出控制地位；经营者及骨干团队按照18%的比例持有股权。

该股权结构的设计一方面考虑防止出现“一股独大”，对公司形成绝对控制而出现损害公司的情形，形成国有、经营者及骨干、民企的多方制衡；同时真正建立激励机制，并根据公司的经营团队及骨干人员人数、出资能力和激励效果等，设置了18%的股权比例。

（二）职工安置

国企改制，职工安置和身份置换往往成为问题关键。本次改制采取劳动双方当事人协商一致、自愿选择是否继续履行或解除劳动合同的方式。能否做好安置工作也是改制能否成功的前提条件。

本次改制方案坚持有利于企业发展，有利于职工权益保障及职工劳动合同关系稳定为底线。集团控股累计职工4000多人，对经上级组织批准的《混合所有制改革职工去留安置选择方案》及《参加混改职工权益保障承诺》提交职工代表大会审议。对选择解除合同及选择不解除合同的职工分类进行经济补偿。具体对于固定期限劳动合同、无固定期限劳动合同，以及退养、长期病假和待岗职工等有不同的计算标准确定经济补偿金。同时还涉及到解除合同给予一次性就业补偿金以及工伤的特别规定等。根据职工的要求，对于参加混改并继续在公司的，要求混改后公司承诺几项职工权益保障，包括合同关系稳定、收入待遇一定时期稳定、工龄计算、职工代表大会权益等。

混改必然触及一部分人的利益，而不可能所有的参与者都满意，而对于民营资本，也需要破除国有体制下人员、效益保障的壁垒，激发企业的内生活力。然而，在职工代表大会审议改制方案上，尚有很多需要公司领导干部去积极倡导的工作，思想的改革才是企业内生活力的源泉。

三、汽轮集团混改方案的启示

（一）民营资本的选择必须有利于公司价值的提升

作为某市本轮混改的首家国企，汽轮集团是以其优质资产、以往良好业绩获得多家民营资本的垂青，但是作为国有股权退出，考虑到综合效果和长期效益，并不应以转让价格作为唯一标尺。按照“三个有利于”的原则，首先需要考虑有利于企业经营稳定性及提升竞争力，这就需要对民营资本进入的动力及未来对企业的安排有深刻、明确的认识。资本逐利，无非是以长期经营实现效益还是以短期套利离场。作为在传统制造业和贸易经营为主的公司，需要的是在行业中打造自身的核心竞争力，并在传统行业中找到转型升级的道路，这需要与外来者——新进入的民企深度沟通，对公司的发展战略及可实现路径产生共鸣。

吸引民营资本进入并不在于解决融资，而在于治理结构的趋向合理，在于管理机制的突变，在于通过资源整合提升企业价值。之前，国企改制也不乏企业经理摇身一变成了“老板”，结果在经营管理模式上是“换汤不换药”。如果本轮混改仍只是改变股东身份，未有实质性的价值提升，那么只能称其为国有股权变现推出，而非实际意义上的改革。应该说，经过几轮国企改革，已经甩掉了许多经营不善、前景不佳的企业，而存续的国企，特别是竞争性行业的国有企业已经过充分的市场洗礼，具有一定的竞争力，而如此的企业并不仅是找一条生存之道，而是需要以战略性的视野和创新性的行动来提升企业长期价值。正如汽轮股份公司作为较早进入中国资本市场的上市公司，从2003年至2014年连续每年现金分红超亿元，足以说明公司实力及对股东负责的态度。

此轮混改的推出适逢中国经济结构转型升级，由原来高速增长向中低速增长过渡，在“三期叠加”期间，企业的生存及发展状况都发生了改变。在外部经济环境不景气的情况下，如何选择合作伙伴，遴选出适合的民营资本尤为重要。对此，汽轮集团本次混改对民营资本的约束性条款比较严苛，包括：1、产业资本投资者，与公司经营业务关联度大，在装备制造领域有充分的经营经验；2、公司战略以及与新股东战略思路的契合程度，以及战略整合后对公司的有明确的价值提升；3、新股东有参与并购国有资本并成功运行的相关经验；4、与企业文化融合度高，能对职工安置事项达成一致，等几方面。另外，国有股退出，首先要以企业做大做强为出发点，要有利于长期稳定发展，并有利于职工和人才队伍的稳定，这也是社会责任的承担。只有“蛋糕”做大了，存续的国有资本才能有更好回报，混改才能说是成功的。

（二）公司股权设置须有利于运行效率提升

多元投资主体是混合所有制改革的手段而非目的，目的是在股权多元化的基础上，将民企灵活的市场应对机制，和创新的管理体制引入国企内，真正实现利益的博弈和权力的制衡，完善公司治理结构，从而获得公司运作效率与经营绩效的提升。过去把混改单纯地理解成是股权结构的调整，而没有和公司治理健全结合起来。公司运行效率的提高一方面通过激励机制的设立，另一方面就是治理结构的完善。

本轮混改中，充分发挥对经营者的激励作用。加大经营者团队与公司股东长期目标的一致性，安排不少于18%的持股比例。按照《公司法》，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，该股权比例的设置也赋予了经营团队对公司法所规定的重大事项的否决权（考虑到国有股及经营层之间的相对一致行动可能性），从而保护经营者、员工和国有资本的权益，维护企业长期稳定发展。

在公司治理中重大事项的决策上，由原来国资委行政任命董事和主要经营者的模式，转变成由几家股东各派董事组成董事会，决策公司的重大经营事项。

当然，即便在国有资本控股的情况下，如能实现市场化机制的管理，也能充分实现效率的优势。如汽轮集团下属钢贸集团就是在国有控股的结构下，实现了市场化机制的管理方式。在经营者个人持股49%的激励措施下，完全市场化操作，按照严格的绩效考核，期权比例、加薪晋级、甚至于淘汰辞退都与业绩挂钩，如此一来，即便在国资控股情况下，也有市场化运作，使得公司十几年来由小变大，甚至在近几年的业绩远远优于同行业的其他国有企业或民营企业。

值得思考的是，同为国有控股，汽轮股份与钢贸集团就存在完全不同风格的管理模式， 但是钢贸集团在市场化运行时也会遇到国有资本监管的阻力，比如经营决策的审批、资金的监管要求等，经常出现“国资监管要求”与“市场需求”之间的矛盾，导致部分事项国资委按照正常的审批无法满足企业经营的需求。充分竞争领域的公司，其运行效率的高低也直接影响企业经济效益。在出资人充分授权下，本部管理人积极高效的运作，也将激发企业的内在动力，形成改革红利。目前，如何在国有监管和效率的中间寻找平衡点，最终体现在资本的高额回报上。这样的治理结构也应该是此轮混改需要考虑的模式之一。

（三）职工利益保障

混改不能回避职工的问题。职工的满意程度或者利益的保障是混改推进的重要因素。在混改中可以采取的措施有1、成立混改职工工作小组，将职工的领导人积极纳入到职工安置方案的商议中；2、通过工会、党支部等小组及时将混改进程通报予职工；3、建立信息传导机制，使职工能将诉求和想法提交到公司4、积极引导职工，做好混改必要性、有利于公司长远发展的宣传，使职工理解并支持改革的推进。

（四）加强国有资本退出的评价及后续管理

国有资本的转让不是为了退出而退出，是希望在竞争领域退出，剔除国有管理体制下的弊端，激发多元化股权结构的经营效率，提升企业市场竞争力，促进企业做大蛋糕，从而回报股东和社会。混改也不是一混就灵的，需要用量化指标（包括经济指标和非经济性指标）对混改后的企业进行有效评价，同时也可以与混改前指标进行对比，确定改革的有效性和成果。如何对国有企业改革后进行综合评价，是系统性的工作，也是国有企业混改实行过程中不可或缺的一方面。

参考文献：

[1]《国企混改面对面-发展混合所有制经济政策解读》—发展混合所有制经济政策解读    国家发展改革委体改司

[2]《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》

[3]《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》国务院