梁诗雨 天津工业大学

摘要：随着国内现代企业制度的发展，更多的企业选择对高管人员实行股权激励计划。本文通过结合我国上市公司股权激励制度发展现状和存在的问题，对我国上市公司股权激励体制存在的相关问题进行了深刻的研究。

关键词：现代企业高管人员股权激励

一、股权激励相关理论述评

（一）股权激励相关概念界定

1．管理层

公司管理层，是指公司内部管理人员的一层，大多指领导，经理，主任，一般分为基层管理者，中层管理者和高层管理者。本文所涉及的管理层包括董事会、监事会成员及高级管理人员。

2．激励

激励，是人力资源的重要内容，是指组织通过设计恰当的工作环境和奖励方式，以一定的行为和奖励惩罚性措施，调动员工的积极性和创造性，以达到组织预期目标和个人预期目标的过程。

3．股权激励

股权激励是一种以股票为其载体的激励行为，目的在于解决公司内部所有者与管理层不一致的问题。以公司的经营状况为前提，同地区其他企业的经营发展水平为依据，结合公司的薪酬管理等相关制度，管理层可在规定的期限内已预先约定的价格购买公司一定数量的股票或对等权利，在规定的时间范围内出售，从而共享公司经营过程中的风险和收益。

4．股权激励的方式

（1）股票期权

股票期权是指为公司授予组织中的高层管理人员的一种权利和机会，他们可以在一定时期内以一个固定的价格购买公司固定数量的股票，但同时也可以放弃这种权利。目前我国很多上市公司中应用的是虚拟股票期权。虚拟股票期权是虚拟股票和股票期权的结合，即公司授予高层管理者们的是一种虚拟的股票购买权，高管们行权后获得的是虚拟股票。

（2）业绩股票

指公司依据被激励人员的业绩水平，支付给经营者以普通股作为长期激励形式。如果激励对象在年末达到了公司年初确定的业绩目标，则公司会授予他们一定数量的股票或者提取一定的奖励基金购买公司的股票。

（3）员工持股

员工持股是指上市公司内部的员工，通过个人的出资购买公司股票，并委托公司统一管理的一种持股形式。员工持股模式是企业的员工对企业所有权的分配享有的特定权利。

（4）限制性股票

限制性股票在达到公司股权激励计划规定的条件时，激励对象可以从上市公司获得的约定数量的公司股票。股权激励计划明确规定了激励对象获得限制性股票的条件。如业绩条件、禁售期限只有在规定的经营业绩或其他目标达到要求后，才有权将这种股票售出盈利。

（二）股权激励理论基础

1．委托代理理论

现代企业所有权和经营权的分离导致了委托代理问题的产生,委托代理理论以此为对象,成为研究公司治理结构中最为重要的理论之一。

赵晓雷教授在其著作《现代公司产权理论》中是这样描述的，在现代公司中，资本所有权与经营决策权在股东与董事会之间发生了分离，股东选举产生董事会，由董事会运作经营决策权。但董事会并不具体管理公司的日常生产和经营业务，而是聘任专业经理人员来执行这一职能。这样，在股东、董事会、经理之间就产生了委托——代理关系。

2．人力资本理论

1959年，舒尔茨首次提出“人力资本”的概念，并于1961年明确地阐述了人力资本理论。根据他的定义,人力资本是指从人身上体现出来的知识、技能、经验、资历和健康等资本总称,反映出一个人的人素质和能力。

二、我国上市公司股权激励现状

（一）我国股权激励发展历程

1992年，国家经济体制改革委员会发布了《股份有限公司规范意见》，明确规定募集股份有限公司可以发行“内部员工股”，本公司部分股份可以由公司内部的员工以个人方式出资认购，并且可以委托公司持股会进行集中统一管理。2000年之后，我国上市公司的股权激励重点由内部职工股向激励性转移，注重对经营者和核心技术管理人员的股权激励。2006年1月4日，中国证监会发布的《上市公司股权激励管理办法》正式实施，为我国上市公司大规模的实施股权激励计划进一步提供了制度上的保障。随后，我国相关股权激励制度和法规不断出台和完善，越来越多的高新技术企业开始实施股权激励计划。

（二）我国上市公司股权激励的发展现状

20世纪九十年代以后，很多公司实行了股权激励制度并成为行业的佼佼者。各地方政府也对股权激励进行了相关探索和实践。据统计，截至2009年6月底，在上海和深圳证券交易所上市的公司共有1876家.

（三）我国上市公司股权激励存在的问题

1．外部问题

（1）股票市场发展不成熟

我国股票市场发展时间较短，较国外的股票市场发展过程不完善。一个完整的股票市场是实现股权激励的前提条件，只有公司业绩不断提高，股价攀升，经营者才会获得自己的收益。反之，经营者很可能为了自身利益，理由内部信息优势参与股票买卖，哄抬股价，股权激励机制失去原本意义。

（2）缺乏成熟的经营者人才市场

很多企业缺乏优秀的管理者，这与不健全的人才市场密不可分。以我国国企为例，很多高层管理者是通过政府任命或调配人员的方式决定公司的高层管理者，却忽视了高管们实际的自身素质，使国内高管们在其位不谋其职。

2．内部问题

（1）激励方案设计不合理

目前，股权激励模式有很多种。我国上市公司的大约百分九十采用股票期权和限制性股票两种股权激励机制。股权激励方式单一。每家公司应根据自身实力选择最为恰当的激励方式，而不应大同小异，绝大多数借鉴其他公司。

（2）激励力度有限

我国上市公司高管最高年薪排行前十名的平均年薪是美国CEO最高年薪排行前十名的十分之一，，其中股权激励所占的比例更低。高管们如果付出了百分之百的努力，却仅仅获得了小部分的收益，但若获得额外的个人利益，利益却是全部。即滋生高层管理者的腐败作风，对公司不利。

（3）业绩考核指标不规范

目前，我国上市公司应用的业绩考核指标主要是净资产收益率和净利润收益率。由于侧重传统的绩效指标评价标准，财务指标体系不够科学、全面。而经营者业绩评价指标又决定于企业业绩评价的指标体系。从而导致诸多负面影响。

（4）高层管理者存在道德风险

历史上著名的股权激励负效应的丑闻是美国的“安然事件”。十几年来，安然一直虚报巨额利润，欺瞒投资者，不但隐瞒2001年亏损的10亿美元，还向投资者出售价值数百万美元的安然股票。经调查证实，管理层为了行使期权，多次隐瞒美联交易等相关信息，并通过财务造假虚高股价，造成了公司高层集体犯罪的巨大丑闻案。我国的金融市场同样存在着危险，高管在行使期权后出售股票进行套现离开公司，使公司面临着严重亏损。

三、万科集团股权激励的相关问题分析

（一）股权激励典型案例分析——万科集团

万科公司采用的限制性股权激励计划是借鉴美国企业界广泛使用的一种长期激励手段。所谓“限制”是指公司高级管理人员获得奖励性股票之后，不能立即将股票拿走或卖出，经营者想要出售这部分股票，必须达到公司事先设定的条件。

1.第一次股权激励计划（1993年）

早在1993年万科发行B股的时候，第一次股权激励计划项目就已经开始实施，计划从1993年做到2001年，以3年为单位分成三个阶段，以约定的价格全员持股，三年后交钱拿股票可以上市交易。但在第一期发完之后，由于政策生变，被证监会命令叫停，万科公司的第一次股权激励不了了之。

2.第二次股权激励计划（2006年——2008年）

万科决定采用限制性股票激励计划。计划由三个独立年度计划构成，即2006年至2008年，每年一个计划。在满足净资产收益率高于12%的前提下,以净利润增长率15%为最低要求每年从净利润的增长部分中提取激励基金，并委托信托公司买入万科股。激励对象拿到这些股票后，每年最多可以卖出25%。但还是以“二次终止”来宣告结束。

3.第三次股权激励计划（2010年）

2006年轰轰烈烈推出股权激励计划以失败告终后，万科董事会于2010年10月再次启动新一轮的股权激励计划。近年来，国家两次密集出台房地产调控政策，此次计划能否顺利进行，取决于万科的管理团队能否竭力应对。

（二）万科集团股权激励出现的问题

万科集团是国内最大的住宅开发企业，业务覆盖广阔，遍及珠三角、长三角、环渤海三大城市经济圈以及中西部地区。 2012年销售额超过1400亿，销售规模连续多年居全球同行业首位。但再优秀的企业还是会出现一些经营管理上的问题。通过案例分析，我们可以清晰的比较三次改革的异同点。

表3.1三次股权激励的比较与分析

表3.2万科集团2006～2008财务数据

通过表3.1与表3.2对比，我们发现万科集团制定的年净资产收益率、每股收益增长率和净利润增长率的目标远远低于每年实际实现的结果。说明万科集团的激励指标制定非常不合理。第二次股权激励计划中，2007年计划中净资产收益率高于12%,净利润增长率要高于15%。而实际的财务报表中，前者比率达到48.07%，而后者已达到124.83%。

总体来看，万科集团股权激励失败的原因有三点。

1.对公司的整体实力没有一个深入的了解

2.没有制定合理的股权激励机制

3.不能有效预测未来的发展趋势

（三）对万科集团股权激励提出的相关建议

1.健全和完善优秀管理者的市场人才储备

2.根据自身状况设计合理的股权激励机制

对万科集团三次失败的了解，我们在制定股权激励机制时首先要对公司的整体状况有一个认知，熟悉企业发展的规律，并吸取同行业其他企业失败的教训，制定合理的股权激励机制。制定计划时，还要瞻前顾后，首先根据以往的财务数据状况，结合企业现阶段发展水平合理制定。其次，结合当下国家经济状况，法律法规，正确预测企业的未来发展趋势。

（1）完善合理的业绩考核指标

（2）建立健全监督机制

经营者接受股权激励后，通常会持有公司的股票期权，或者大量的股权，很可能会通过这些权利弄虚作假，欺骗公司股东和投资者，获取高额利润。所以，建立健全公司监督机制，在一定程度上会有效监督经营者在其位谋其职，对公司的未来发展会有深远的影响。

股权激励机制对于所有的上市公司和高管们来说不是获取财富的工具，不是发家致富的方式，而是在公司整体实力提升的情况下，股东和经理人的双赢。传统的薪酬制度已不满足21世纪企业发展的需要，需要发挥股权激励机制的优势作用吸引人才，增强企业的核心竞争力。21世纪是人才的竞争，是科技的竞争，股权激励机制是企业稳定和吸引优秀的管理人才和技术人才的有力武器，但同时也是滋生腐败的双刃剑，要深刻的了解公司经济发展的整体实力，制定合理的股权激励机制。

参考文献

[1]罗富碧.高新技术企业高管人员股权激励与研发投资的关系研究.科学出版社, 2014

[2]赵晓雷.现代公司产权理论.上海财经大学出报社,2014

[3]万科企业股份有限公司首期限制性股票激励计划万科官方网站，(2006～2008年)