孙玲利   河南高速公路发展有限责任公司

摘要：随着市场经济的发展，集团企业合并重组及产业链企业并购现象屡见不鲜，在内部资源整合过程中，集团企业的核心问题，主要是如何解决与子公司之间的权利关系问题，同时也需要加强集团管控，充分发挥集团职能部门与专门机构的作用，根据集团企业的实际情况，逐步完善内部控制体制与机制，有效防范风险，提高管控效益。本文结合相关案例，对集团企业合并重组的管理模式进行了有益的分析与探讨。

关键词：集团企业；合并重组；管控模式；研究

当前，随着我国经济社会的发展较快，市场经济体制逐步完善，企业发展速度明显提升，规模不断扩大，集团企业合并重组成为企业常态。集团企业合并重组后，内部资源将会发生重组，且内控风险也不断增加，需要加强企业合并重组后的管控，以防范风险，促进集团企业的健康发展。本位从母子公司责权利关系问题、充分发挥职能部门与专门机构作用两个方面对该命题进行了详细的分析。

一、集团企业母子公司责权利关系

    集团企业合并重组后，正确处理集团与子公司之间的责权利关系问题，从而充分调动与发挥子公司的积极性，对于实现公司资产的保值增值具有重要意义。大型集团公司的管控中，如何处理好母子公司责权利关系，是管理层必须解决的课题之一。集权与分权相结合是一条基本原则，是建立集团企业领导体制与组织构架的原则，同时也是正确、科学处理集团母子公司关系的一条基本原则。从实际情况看，过度集权或过分分权，均不利于充分发挥集团企业的资源优势。对于集团企业来说，寻找符合市场经济规律，同时又可适应集团企业发展的适度点，是集团管控的重中之重。因此，在集权管控中，处理好集权与分权的关系，才能实现放而不乱、管而不死。但是如果掌握集权与分权的“度”，理顺集团公司与子公司责权利关系，充分发挥集权与分权的作用，实现母子公司双方利益最大化，是实现集团公司发展的重要保证。

   现以甲高速公路控股集团有限公司与乙交通投资集团有限责任公司合并重组为例，公司名称更改为丙交通控股集团有限公司。截至2014年底，重组后的集团公司资产总额近1900亿元，拥有30家公路营运管理处（管理公司）和19家全资、控股子公司。探讨如何处理母子公司权责利关系问题。

在丙交通控股集团有限公司中，丁交通控股集团道路养护管理有限公司为规模较大的控股子公司，公司主要负责集团管辖范围内高速公路沥青路面预防性养护、日常养护和大中修工程的全部管理任务，并负责与之相关的检查评定、规划设计、设备管理、验收与后评价等工作；积极配合参与新建项目路面方案制定、建设养护衔接和全寿命周期内的养护工作。

2014年伊始，丁交通控股集团道路养护管理有限公司为了扩大业务量以及业务经营范围，采取多元化的经验方式，有效提升了公司的生产能力。同时经营风险也增加。在这种情况下，丁交通控股集团道路养护管理有限公司及时组织调研，调研内容包括施工团队的建设水平、供方选择、合同会签，以及风险控制、质量管理、资金管理、台账登记等。

在调研过程中，丙集团公司与丁公司就风险点、流程控制进行了充分的讨论与探讨，尤其是对质量管理交换了意见。在完成交流与调研后，A集团公司在健全内部管理制度、货权与经营权分开，以及风险控制、出台实施细则等方面做了重要的指示。

根据集丙团公司指示，丁公司结合公司实际情况，充分发挥自身自身优势，直面问题，注意落实整顿，并根据公司业务发展需要，修改了相关规章制度，特别是对大宗原料业务经营，制定并出台了专门的管理规定，业绩进一步上升。但2014年下半年，由于受国内原材料价格下跌及其他因素影响，公司发展形势严峻。在这种情况下，B公司有需要集团公司的支持与帮助。

为此，集团公司领导集体成立了专业小组，负责调研并研究应对对策。通过调研，主要采取了以下几种策略：第一，秉承先合后优的原则，严格按照集团养护体制改革的总体思路，并结合“三严三实专题教育”和“两项活动”，深入一线调研，加强信息数据分析，定期召开专题会议，增强企业凝聚力，进而保证各项养护管理工作顺利开展，以实现平稳过度；第二，继续深入细致部署国检工作，加强过程控制管理，积极推进各节点工作落实到位，确保准备充分。

在丁集团公司发展过程中中，做到了集权与分权相结合、抓大放小，丁集团公司在总体上进行把控，由丙公司负责实施具体决策，通过这样的方式，集团公司不在实现管理子公司同时，也服务于子公司，结果实现了双赢。在这方面，贯彻落实公司的规章制度是关键，同时也需要建立规范化的现代企业管理制度，并逐步形成完善的管控机制。丁公司还需建立规范的运作体系，逐步完善内部控制系统，以此来保障权力行使之间的制衡。总而言之，集权应当具有良好的治理制度，而分权则需要良好的运行制度。

在上述案例中，丙集团公司获取了丰厚的回报，而且参与了丁公司重大问题的讨论、决策与投融资审定，同时也对丁公司进行不定期调研，及时发现了丁公司管理漏洞，并提出了整改意见；关注丁公司报表中出现的异常情况，准确把握了丁公司的权重业务与流程，可及时分析与判断业务经营中存在的各种风险，并给予适当的指导；遵循公司各项管理制度，逐步提高公司管控水平。

二、充分发挥专业机构与职能部门作用

集团公司核心竞争力的提高，需要形成一个金字塔的内部控制体系，而这需要充分发挥职能部门与专业机构的作用。

为了充分发挥专门机构与职能部门作用，需成立专门委员会，并制定规范的公司管理制度，明确职责，并充分贯彻落实集团的经营决策，这是提高集团企业核心竞争力的重要途径与关键步骤。

（一）成立贸易管理委员会

    在集团企业合并重组后，集团的贸易额也会大幅增加，且贸易额度呈现整体上升趋势，在这种情况下，集团公司发展具备充足的资金，且用用金融机构的支持，集团企业多元化经营成为可能。因此，为了更好促进集团贸易发展，应成立专门的贸易管理委员会，负责集团贸易管理工作，积极整合优质资源，并为集团的贸易方向给予正确引导；分析与判断宫内外经济形势、走势，明确市场主体市场需求；组织集团管理人员学习先进的贸易管理经验，并处理、协调好海关、税务等多方面关系，促进集团贸易板块的转型升级发展。

（二）成立财务管理委员会

     对于集团内部控制来说，资产财务管理是内控的“眼睛”，所以要成立专门的财务管理委员会，负责集团的财务管理。目前，随着市场竞争的激烈，加强集团内部财务控制显得越来越重要，所以应根据集团发展处于的不同阶段，制定一种新型的、符合集团发展的财务控制体制——混合型财务管理体制。

（三）成立投资决策委员会

对于集团公司来说，投资决策在集团发展中具有重要作用，成功的投资可实现集团净资产倍增，提高集团公司抗风险能力。由于集团投资构成较多，应成立投资决策委员会，准确把握集团投资方向，并集体、科学论证投资风险，从而逐步提高集团投资收益。

另外，成立信息化委员会。在集团发展过程中，信息技术的作用越来越明显，推进集团信息化建设，是集团的重要工作之一。为了推动信息化建设的发展，应成立信息化委员会，建立资金、物流、信息交流与人力资源管理中心，并增强职能部门与子公司间联系，实现无障碍的资源贡献，提高集团运作效率，降低运作成本。

结语：

    集团企业合并重组属于市场一种常见的现象，集团合并重组后，集团内部的财务管理、内部控制与资源将发生深刻的重组，为了提高集团合并重组后的管控水平，应建立起适合集团发展的管控模式。为此，集团应正确处理与子公司之间的责权利关系，并成立财务管理部门、信息化委员会等，充分发挥相关职能部门的作用，从而提高集团内控水平。

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