周颖 河南大学

摘要：在全面深化改革稳中求进的历史背景下，中国南车与中国北车的合并是大势所趋，顺应了“一带一路”的发展战略。这一由内而外的革新，为“丝绸之路经济带”建设插上了“翅膀”。文章介绍了中国南车、中国北车合并的过程，并分析了“丝路带”给合并带来的新机遇，以及合并对“丝路带”互联互通的影响。

关键词：中国南车北车合并 丝绸之路经济带 互联互通

两千多年前，西汉张骞出使西域，开辟了以长安（今陕西西安）为起点，连通中亚、欧洲的商贸大通道----丝绸之路。时光荏苒岁月变迁，两千多年后的今天，这条古老的“商贸路”在现生机。2013年，国家主席习近平在哈萨克斯坦发表重要演讲，提出共同建设“丝绸之路经济带”。这条丝路经济带东边系着极具潜力的亚太经济圈，西边连着资本成熟的欧洲经济圈，是贯通欧亚两大洲的经济大走廊。“丝绸之路经济带”对接了我国新常态下“一带一路”的重大的国家战略，为实现欧亚一体化作出战略指导和政策支持。

“丝绸之路经济带” 是贯通亚欧大陆的经济合作带。要实现区域经济一体化，深化经济技术合作激活新的经济增长点，就必须加强道路联通，实现陆路交通通道的便利快捷。中国南车北车的龙头合并，就是在这样的战略背景下实现的。这条升级版的“丝绸之路”齐心协力，共同构建完备的现代综合交通网络，为“丝路带”建设带来绝对竞争优势，提供牢固的基础保障。

一、 中国南车换股吸收合并中国北车，高铁巨无霸“中国中车”诞生

（一）合并动机

首先，加强道路交通互通互联是“丝绸之路经济带”建设的关键环节和重要纽带。在这一伟大战略构想下，中国南车北车强强联合产生的协同效应，将助力“丝路带”建设顺利进行。其次，过去的南车北车存在恶性竞争，双方以低于成本的价格压价，导致两败俱伤。为了避免鹬蚌相争，渔翁得利的情况再次发生，国资委审时度势，作出了合并这样的高瞻远瞩的举措。最后，合并后中国南车北车优势互补，资源整合，协力推动“高铁走出去”，提高我国高端技术制造业在国际市场上的竞争力。

（二）合并方案

1、属于同一控制下企业合并

本次合并属于同一控制之下的吸收合并。中国南车的控股股东为中国南车集团，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会（如下图一所示），中国北车实际控制权也是国务院国资委（下图二所示）。根据实质重于形式原则，可以推断国资委在并购交易前后对中国南车、中国北车两家公司均具有控制关系。因此，该合并行为可以认定为同一控制下的企业合并，其中，主并方为中国南车，被吸并方为中国北车，两家公司同属国务院国资委的控制之下。

2、换股比例的确定

此次合并方式为换股吸收合并，即中国南车与中国北车的A股和H股拟采用同一换股比例进行换股。换股比例系由合并双方在以相关股票于首次董事会决议公告日前20个交易日的交易均价作为公允价值，公平协商以1:1.10为换股比例。根据该市场参考价并结合前述换股比例，中国南车的A股股票换股价格和H股股票换股价格分别确定为5.63元/股和7.3港元/股，中国北车的A股股票换股价格和H股股票换股价格分别确定为6.19元/股和8.05港元/股。该交易价格的合理性已经通过可比公司分析法、现金流折现法等估值方法得到了验证。

截至2015年4月合并报告书签署日，中国中车的股本总额增至272.89 亿股，其中A股为229.18亿股，占股份总数的83.98%，南车集团及其下属企业占比28.91%，北车集团及其下属企业占比27.01%。

3、合并协议其他内容

本次合并中，合并任何一方2013年度的合并财务会计报表期末资产总额、净资产、营业收入均占另一方同期经审计的资产总额的比例50%以上，按照《重组办法》第十二条的规定，本次合并对合并双方均构成重大资产重组。但合并不构成关联交易，且为避免之后与中国中车股份有限公司之间的不良竞争，南车集团和北车集团分别出具了《关于避免与合并后新公司同业竞争的承诺函》。

在各方的积极努力下，在“制造大国”向“制造强国”这一梦想的映衬下，中国南车、中国北车这一对龙虎兄弟结束了14年的“恩怨情仇”，不负众望、同舟共济-----轨道交通装备巨无霸“中国中车股份有限公司（下称‘中国中车’）”由此诞生。

二、神车助力“丝绸之路经济带”

（一） 中国中车有望成为世界轨交“霸主”

今日之合并，乃珠联璧合之势，不仅避免了内部争斗，还在技术上优势互补，发挥了协同效应。“一个拳头发力”绝对可以与其他世界轨道交通巨头相抗衡，稳坐“霸主”地位。

德国轨道交通权威机构CI Verkehr公司发布的《2014世界铁路市场报告》显示，国际十大机车制造商2013年营业收入排名中中国北车、中国南车位稳居第一第二，远远超出第三名加拿大庞巴迪运输。前五家世界轨道交通巨头相比，中国南车、中国北车二者累计销售收入几乎超越了另外三家巨头的总和。目前排名前五的世界轨交巨头占有50%的市场份额，南北车的合并为抢占更广阔的国际交通市场提供了便利。根据 SCI Verkehr 的资料，全球轨道交通装备行业的市场价值从09年至今已经增长了45个百分点，而中国将成为全球最大的轨道交通装备市场。

中国南车和中国北车承担着促进我国轨道交通装备技术进步和铁路运输现代化的重担， 代表着我国轨道交通装备业在国际市场的竞争力。合并后中国中车的强势来袭，不仅增强了中国在上合组织成员国间的影响力，而且提高国际道路交通运输的效率和效益，为“丝路带”建设打了一针“强化剂”。

（二） 南北车合并为互联互通插上了“翅膀”

“丝绸之路经济带的建设将带动欧亚大陆30亿人口的巨大市场”，这一强劲的经济发展势头兆示着交通运输巨大的发展空间。而铁路作为高效、环保、经济、安全的交通方式，必然成为“丝路带”的核心运输方式。在互联互通和“丝绸之路经济带”的政策支持下，中国南车北车具有广阔的发展前景。国外方面，上海合作组织六个成员国共同签订了《政府间国际道路交通运输便利化协定》，带动各成员国交通基础设施建设。目前，中亚、欧亚、泛亚和中俄等多条高铁线路已在规划或建设中：中吉铁路、中巴铁路等铁路枢纽已纳入国家铁路网规划中；中国中铁和中国北车即将联合竞标俄罗斯境内高铁项目。国内方面，西安、兰州、乌鲁木齐、伊宁地区、喀什地区是“丝绸之路经济带”中境内重要铁路节点。南车北车强势合并，有利于推进这些“钻石”节点干线铁路、城际铁路网络和城市轨道交通系统的“三网融合”建设，打造区域一体化的综合交通网络体系。

面对轨道交通行业前所未有的契机，南北车应携手扩大全球市场份额，积极参加欧亚大陆的铁路交通建设，加快丝绸之路经济带发展进程。一方面，南北车合并可以提高市场开拓效率和资源利用效率，降低运输成本，集中优势使二者在东亚、中亚、西亚铁路建设竞争中取胜。另一方面，道路联通为能源、经贸、投资等领域合作提供了便利，促进欧亚大陆区域经济合作，互利共赢，使“丝绸之路经济带”发展成为最有潜力的经济大走廊。

参考文献：

[1]张璐晶.“南北车”龙虎合并倒计时[J].中国经济周刊,2014(45)

[2]张龙.双手互搏or双剑合璧 论南北车合并之路[J].装备制造,2015(1)

[3]王铮鸣.“丝绸之路经济带”铁路通道发展战略研究[J].铁道工程学报,2014(1)

[4]胡鞍钢,马伟,鄢一龙.“丝绸之路经济带”;战略内涵、定位和实现路径[J].新疆师范大学学报;哲学社会科学版,2014(2)