孙红燕   安徽外国语学院国际经济学院

摘要：在社会主义市场经济体制逐步发展完善的今天，资本市场的繁荣带来了国内上市公司数量的增加，这也使得股权结构与公司治理相关问题逐渐显现。众多学者肯定股权结构与公司治理对企业生产经营的作用，同时也认识到股权结构将直接影响公司治理的效率。但由于我国社会主义市场经济起步较晚，股权结构与公司治理不合理等诸多问题在我国大多数上市公司及大型企业尤其是国有控股部分中依然存在。通过对上市公司股权结构发展状况的分析，找出股权结构不当引起的公司治理问题，分析问题出现的原因，从股权结构的角度提出相应的建议。

关键词：上市公司；股权结构；公司治理；内部控制

一、引言

通常情况下，企业上市成功后在繁荣的资本市场上会得到更多的资本支持和发展机会。 但企业上市后其公司治理结构也会出现较为明显的变化，究其原因主要是由于企业自身性质和所有权发生变化。虽然大部分国有企业在上世纪90年代的股份制改革中取得了一定成效，但依然还有很多上市公司在面对股权结构与公司治理问题时表现出经验不足，所以公司治理效率低下是股权结构不合理带来的直接问题。

二、股权结构与公司治理相关理论概述

（一）股权结构的含义

上市公司的股权结构则是指不同性质的股份在股份公司总股本中所占的比例及其相互关系。不同的股权结构对应不同的企业内部权力配置，从而公司治理模式以及公司治理效率是不同的，最终决定企业的经营行为和绩效。适当的股权集中有利于股东进行自我财富的保护，大股东可以收集各种信息，对上市公司的经理层进行约束与监督，从而提高上市公司的财务绩效。因此上市公司大股东可以依靠手中的控股权对公司的经理层进行实施监督，保证企业的整体利益不被侵害。然而，股权过度集中，也会产生相应的问题，如在大小股东之间便会出现“委托代理问题”，大股东会利用手中的控股权为了能够实现自己的利益，就会肆意侵害中小股东利益，这将导致上市公司的整体经营绩效下降，所以从这一角度而言股权集中又会侵害企业整体利益。因此，股权集中程度是影响上市公司股权结构的重要因素。

（二）股权结构与公司治理的关系

随着经营权和所有权的分离，委托代理产生了，公司出现两个不同的利益主体，即所有者和经营者。经营者的目标是既要有大量的闲暇时间也要有足够的薪酬保证，这可能会与所有者目标相违背，侵蚀股东财富，造成公司价值的损失。为了充分保证企业整体价值的最大化，就需要对上市公司代理者的经营行为进行有效地监督与激励，这就使得公司治理产生。股权结构与公司治理相互影响相互制约的。在上市公司中，通常情况下，中小股东的“先天不足”，主要是由于大部分的中小股东是从社会人的角色转变而来，对企业的具体生产经营并不了解，没法真正参与到企业的实际经营管理中。所以企业必须要保护这些中小股东的利益，从而要制定切实可行的经营机制，而这些机制与制度便是公司治理的基础。上市公司股权集中度过高，大股东就会占据公司的主导地位，利用自己手中的控股权对上市公司进行控制，为了维护自身利益，大股东就会利用董事会以及通过任命管理层的手段来进行，从而影响公司治理机制的制定与公司治理的效率。反之，如果上市公司的股权较分散，上市公司的生产经营主要由代理人（经理人）来负责，但是由于缺乏有效的激励措施和监督机制，上市公司对代理人，即使是为了自身利益而损害股东利益的行为也无法进行制约。而作为企业的中小股东，由于自身股权达不到有效的话语权，无法制约经理人的行为，所以通常只能选择退出机制来进行。即当企业的经营利润下降，中小股东会选择抛售手中股票，引起上市公司股价下跌，当公司股价下跌到一定程度时，公司价值就会远远低于其理论价值，公司股票就会被外部市场收购，此时上市公司新的股权结构就会产生。而公司新的大股东为了不再让公司股票下跌，自身利益不被侵害，会用新的职业经理人来替换原来的不合格经理人。基于此，上市公司的代理人在进行生产经营决策时就会考虑股东利益，努力工作，从而能够保住自己的职位，公司治理效率影响股权结构的形成。

三、上市公司股权结构与公司治理存在的问题分析

（一）过高股权集中度影响公司治理的效率

通常情况下，适度的股权集中对企业的生产经营有较高的促进作用，有利于上市公司根据内外部环境以及企业自身经营条件制定重大的生产经营决策，可以集思广益充分收集股东的意见，降低自身经营管理的局限性。但是通过分析多数上市公司的股权结构以及相应的股权集中度时发现，如果上市公司的股权过度集中于一个或几个股东时，公司治理结构的安排就会出现一些消极的影响。比如当股权集中于少数几个大股东时，公司中小股东合法权益就不能很好保护，因为所制定的部分生产经营管理决策主要是由少数的大股东所决定的，而大股东为了自身利益对小股东利益进行侵蚀便在所难免，长此下去就会出现恶性循环，导致上市公司内部治理压力的上升， 同时也会出现决策失误等相关问题。

（二）母子公司联系复杂

基于经营战略以及分离业务的考虑大型企业通常会设置一定数量的子公司。尤其是集团企业的子公司，在庞大的数量前提下，其股权结构状况不是特别乐观，而带来的直接问题就是企业的生产经营问题较多，公司治理效率不高。例如，国内部分上市公司是在母公司的操控下得以上市，这样子公司的独立性就会受到直接影响。由于母子公司的关系，母公司能够对子公司实行100%的控制，所以母公司为了实现预期目标，一般情况下会通过子公司在证券市场上进行增发股票或者减持股票的形式来进行。子公司相对于母公司而言，在企业的生产经营方面只具有一定的决定权，同时该决定权要在母公司的操控下才能完成。基于此，母子公司之间这种特殊的关系就会使得上市公司的经营问题众多，股权结构状况不佳，公司治理效率的低下。

（三）“内部人控制”较为普遍

基于所有权与经营权相分离，内部人控制渐渐产生，内部人控制是指上市公司的实际出资人不能有效控制其经理人（代理人）时，代理人在对企业进行经营管理时凭借自身对企业的实际管理权（或控制权）进行谋取私利的行为，这必然损害上市公司的实际股权结构， 对公司治理产生影响。 即使在发达国家中很多大中型企业普遍存在着内部人控制现象，国内上市公司也不例外。在国有股优势较明显的上市公司中，高层管理人员作为国有股的代表，在进行经营决策时易出现盲目追求自我利益最大化的现象，这势必会损害部分小股东的利益，使得上市公司治理的效率大大降低。

(四) 股权集中度缺乏良好的内部控制作保证

适度的股权集中有利于股东集思广益，提高上市公司的治理效率，保护上市公司以及股东的利益。但是上市公司在提高股权集中度的同时却没有考虑到内部控制的完善程度，没有一个有效的内控机制作保障，单纯提高股权集中度是不行的。通过对国内部分上市公司进行分析可知，尽管其股权较集中，公司治理的效率却不尽如人意。及其原因主要是由于所有权与经营权的分离，职业经理人的出现使得股东不再对上市公司具有经营管理权，同时上市公司没有良好的激励机制来约束经理人的行为，也没有有效的监督措施来保证股东的利益，这些都会让公司治理成为摆设。

四、完善上市公司股权结构提高公司治理效率的建议

(一) 适度降低股权集中度

根据以上分析可知，要想改善上市公司的股权结构状况，提高上市公司治理的效率，上市公司所要解决的关键问题就是适度降低股权集中度，保障股权结构的合理。上市公司要在结合自身实际基础上，综合考虑市场因素，对股权集中问题进行慎重规划，有步骤对股权集中度进行调整，从而达到稀释股权的目的，进而调整上市公司的治理结构。国内上市公司可以向西方国家有关公司学习，尤其是在股权结构处理方面的经验与做法，但是上市公司在调整股权结构的同时速度与效率的结合，要注意循序渐进，避免盲目过急，尤其是严重损害大股东利益就会降低股权集中度调整的整体形成效率。与此同时，上市公司还应该运用民主集中制的管理模式，提高管理的科学性与民主性，加大对中小股东利益的保护。

（二）完善企业股权变动的内外部监管

完善上市公司的股权结构，提高上司公司的治理效率，还需要一个良好的内外部监管环境的配合，加强企业内外部监管机制的制定。但是根据当今国内资本市场的分析可知，由于社会主义市场经济体制发展的不完善，使得大多数上市公司为了达到上市的目的，违规进行股权变动，尤其是很多母子公司之间的股权违规操作。要想制约上市公司股权变动的不合理现象，上市公司应当尊重其内部监管部门，并赋予其较多的监督权。此外，政府及证监会等外部监管部门应该通过完善相关法律法规与制度，从而达到定期对上市公司股权变动等事项进行有效监管，完成监管与引导的目标。

（三）提升企业科学经营管理水平

只有将现代科学管理理念真正引入到企业中，才能从根本上提升上市公司科学经营管理水平，完善上市公司的股权结构，提高上市公司的治理效率，降低两权分离带来的后续问题，解决信息不对称下股东利益以及企业整体利益被侵蚀的危险。但是两权分离是一把双刃剑，企业要想提高经营绩效，就必须从实际出发，根据企业自身条件以及经营者的需求，充分尊重经营者，建立经营者学习制度，提高其科学管理水平，将经营者的才能为企业所利用，才能有效运用两权分离下的各种资源。

（四）建立健全激励与约束机制

上市公司还应该建立健全监督机制以及配合相应的激励措施来对职业经理人的行为进行约束，保证上市公司以及股东的利益不被侵蚀。上市公司可以根据企业自身条件以及职业经理人的要求来建立相应的激励措施.能够保证职业经理人在整个市场上自由流动，做到资源的优化配置，上市公司可以将职业经理人的薪酬与企业的经营绩效结合起来，如给予经理人一定数量的绩效股，提高经理人的积极性，减少“内部人控制”现象的发生。同时，上市公司还应该根据职业经理人的特点建立相应的监督机制，明确各项奖惩制度，对上市公司的大股东以及职业经理人的行为进行监督与制衡，保护企业的整体利益。

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