韩晓彤 北京天地华泰采矿工程技术有限公司

摘要：新三板挂牌（上市）企业往往具备较高的技术性，这类企业都十分需求优秀的人才资源。因此企业在新三板挂牌前的拟上市阶段必须通过有效的激励方案留住人才，本文探讨的股权激励方案不但是能够以股权形式给予员工一定的经济权利，还能够使员工以股东身份，参与决策，共担风险，从而大大增强员工对于企业的认同感，带动企业效益。本文针对拟上市企业的股权激励以及其涉税问题展开分析，希望能为相关人员提供些许参考作用。

关键词：新三板挂牌前股权激励涉税

与上市企业相比，处在拟上市阶段的非上市企业其股权激励制并没有相应的法律及制度作为参考，因此如何开展股权激励制，股权激励的适用人群、定价等问题都是拟上市企业需要研究的重点问题。

一．股权激励的方式选择

非上市公司通常采用的股权激励方式有主要有股票赠与、股票购买,其收益来源是企业的利润。

（一）股票赠与

股票赠与这种方式指的是企业股东将自己所有的股份以分次或一次性给予的方式，赠与企业中被激励的员工，赠与过程中也可自行设置些许附加条件。但因被激励对象并没有付出相应的成本，约束性因此较差，所以拟上市公司往往不会采用此种股权激励模式。

（二）股票购买

股票购买指的是企业股东将自身的一部分股份以出资转让的方式转让于被激励员工，被激励者从而得到来自股东的完整股权，包括所有权、收益权、转让权以及继承权等。通过股权激励可有效提升员工的对于企业的归属感以及责任意识，还可将企业经营与员工利益实现绑定，形成相互制约机制，从而充分调动员工的责任意识与工作积极性。目前这种股权方式得到拟上市公司的普遍认可。

二．股权激励的实施时间以价格设置

拟上市企业采取股权激励制度的主要目的就是利用权益工具，换取员工对企业的认同感，会计核算模式应为股份支付制进行。

股权激励主要采用的价格包括面值、市场价格以及账面净资产等几种形式。一般来说，若同期前后半年内有PE入股，PE支付股份视为公允价值。如果说所采用的面值与每股账面净资产的价格相比，相对较低的话，那么则会使削弱企业的每股净资产，这样一来就会使股东利益造成损失。若以外部PE价格作为入股定价的话，则难以让员工感受到股权激励政策中的激励作用，从而失去股权激励的初衷。所以股权激励应当尽量实施在改之前，且要和PE的时间点有一定间隔，减少影响。该股权定价则应当设置在每股净资产与公允价值的中间区段，使新老股东的利益维持在平衡点上。

三．股权激励对象及股票数量的选择

从实际应用的角度来看，股权激励的对象主要分成三种情况，分别是董事长及高层领导人员、掌握核心技术的技术人员以及对企业有突出贡献的企业职工。在激励对象的选择过程中，需要针对历史贡献、业绩、能力以及未来发展价值等因素作为选择依据。应用于股权激励的股票数量需要结合综合考量因素进行设置。如果用于激励的股票数量过多，则会对企业股本造成很大影响，削弱各个股东的股权权益，降低股权激励的实效。如果数量过少，那么也无法起到激励效果。我国证监会制定的股权激励计划中，对上市公司有明确规定：累积激励股权不得超出总股本的十分之一，拟上市企业应当参照这一指标并结合企业自身的实际情况设置最佳的激励股票比例。

四．持股模式选择

一般情况下，有几下集中持股模式：1、被激励对象直接持股。2、成立有限责任公司，以公司持股平台的形式进行间接持股。3、以合伙的形式成立有限公司作为持股平台。以下本文从减持自由度、控制权等几个部分展开分析。

在直接持股的模式下，如果被激励员工的持股限售期期满，则于二级市场中进行自由流动，实现减持，这种模式下的减持操作较为便利，控制权也相对自由。如果以持股平台的模式进行间接持股，那么被激励员工的持股限售期期满之后，减持操作需要通过持股平台实现，且在持股退出时需要办理相关的法律手续，在减持自由度与控制权的自由灵活性上都不如直接持股这一模式。企业可根据被激励人员的范围以及激励目的等，设置持股模式。

直接持股模式下，股东有较大的法律权利，在有限责任公司的模式下，股东则按持股的比例享受法律权利，在有限合伙制公司的持股模式下，合伙人不能进行合伙有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。通过以上相关法律。拟上市公司的原股东或授权人以普通合伙人的身份主持合伙事务，而被激励人员则以有限合伙人的身份，同时不能参与合伙事务的执行与处理工作，通过这种方式，有利于拟上市公司的原股东维护平台的控制，从而实现对被激励人员的约束与控制，利于股权激励意图的实现。

五．涉税分析

（一）  个人直接持股时的涉税分析

这种持股模式下，个人股权的转让所得与分红都需要上缴个人所得税，未来减持应当根据财产转让的原则，以20%比例计征税收。企业在上市之后，根据《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》中上市及新上市公司的股息红利差别应当依照个税政策，股息红利根据持股时间来对税负进行确定，随着直接持股者的持股时间的增加，股息红利个税税负降低，税负在5%-10%之间。此外依照2009年颁布的营业税相关制度，如果个人直接持股者进行股票买卖，无需进行营业税的征收。

（二）有限责任公司持股模式的涉税分析

在有限责任公司持股模式下进行股票转让时，企业应依照25%税率进行所得税征收，个人要按20%个税进行征收，那么总税负为，如果企业转为上市公司，在上市公司中被激励人员取得股息，需要缴纳税率为20%的个税，同时根据最新营业税征收条例，在有限责任公司持股模式下进行买卖，需要进行营业税的收缴。

（三）有限合伙制持股平台模式的涉税分析

在有限合伙制持股平台的模式下进行股票转让时，需要上缴营业税与个税。根据《中华人民共和国营业税暂行条例》，单位纳税人在进行股票买卖过程中，应上缴营业税，；合伙企业不得进行企业所得税的缴纳工作，而是仅对投资者收取个税，合伙企业中的每个合伙投资人都是纳税人，根据个税法，适用5％－35％的五级超额累进税率，计征个税。合伙企业持股模式下，进行对外投资取得利息与股息红利，需要根据比例来明确每个投资者的股息红利所得税，并按照20%的比例进行个税的计缴工作。

（四）企业所得税有关规定

《国家税务总局关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告 2012 年第 18 号，以下简称“18号公告”）指出，股权激励是指《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）中规定的，上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。股权激励是企业发展的重要措施，同时在实施的过程中应该与税务机关对股权激励方案的制定进行沟通，只有税务机关认可之后才能够实施。股权激励方案报备完成之后就要对激励成本费用进行相应的扣除，能够避免潜在税负上升风险的发生。如果在企业所得税前不能扣除股权激励成本时，需考虑现金激励与股权激励的税务处理方式不同导致的综合成本差异影响，合理选择激励方式。

结束语：

拟挂牌企业在实现上市前需要经历一段艰难时期，实现经营管理中的多方面完善与创新，最终完成蜕变。本文对拟上市企业的股权激励与涉税等问题展开问题，意在充分调动企业资源，提高盈利，实现企业的现代化、规范化改造。因笔者能力有限，研究中如有不足之处，还望相关人士不吝赐教，共同为我国市场经济体制建设添砖加瓦。

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