许天波 上海中核浦原有限公司

摘要：国有资本投资运营平台是自党的十八届三中全会后国企深化改革的重要载体，通过设立发展该类平台使企业工作重点从“管资产”转移到“管资本”，提升国有资本的竞争力和并为政府进行科学调控提供助力。随着改革的不断深入以及管理提升的需要，加强国有资本投资运营平台的内部控制的必要性逐渐凸显。本文在

关键词：国有资本投资运营平台；内部控制

一、国有资本投资运营平台的定义及特点

（一）国有资本投资运营平台的定义

国有资本投资运营平台，自党的十八届三中全会提出以来一直是国有资本得以实现市场化运营的专业平台，各层级都可根据管理需要设立。一般来说，平台公司没有非常具体的主营业务，而是通过资本运营、资产重组、产融结合等方式帮助下属成员单位开展日常经营活动，以使国有资本高效运作运转。

国有资本投资运营平台公司主要可以分为以下几类：

1.综合性投资控股平台。控股国家重点行业、战略资源、公共领域的重点项目，代表国家进行投资运营决策，通过资本运作，确保国有资产保值增值。

2.金融控股型公司。对金融公司进行投资，控制企业施加影响力，推动金融形势多样化，同时可以配合政府实施经济政策。

3.专业型投资控股公司。主要是重点投资某一领域的产业，比如装备制造、公共服务、城市建设、供应链等等，主导产业链关键环节，推动产业的发展。

（二）国有资本投资运营平台的特点

国有资本投资运营公司与一般商业性投资公司和行政化的出资人机构相比，在机构性质、公共关系、目标定位、法律形式、资产运营、公司权能等方面有着较大的差异。

1.机构性质。国有资本投资运营公司本质上是市场化的，作为市场化出资人机构，受政府委托以市场化方式运营国有资本，不再是原来的机关化、行政职能较强的模式。

2.公共关系。国有资本投资运营公司是国有资本委托代理的主体，政府通过所有权与经营权分开，构建国资-平台-实体企业等链条模式，让平台公司以股东身份依法参与实体企业或者代管企业的治理和管理，不再用以往传统管理企业的方式来干预，也不与实体公司保留行政隶属管理关系、出资人关系，切实把国有资本投资运营公司作为实现政企分开的界线。

3.目标定位。国有资本投资运营公司主要可分为商业类和政策类。前者目标单一，以财务投资为主要目标;后者有政策性目标，以实现国家政策为主要目标，保证投资效率，可追求一定的投资收益，但是限制较多。

4.法律形式。国有资本投资运营公司依法设立，主要为国有独资公司，一些市场化程度高的可以发展成混合所有制经济。

5.资产特征与运营方式。国有资本投资运营公司投资方向为竞争性领域，不承担国家要发展和控制某类行业或企业的战略责任，可按照市场情况自主选择投资组合，从低效益企业或者连续亏损的企业退出，转而寻找新的目标。其他还有一些平台公司主要运营具有战略意义的国有资产，其投资对象应当与主业配套，通常包括重要战略性产业和国计民生垄断等领域，并且国家对这些公司的出资持股比例也有特定要求。

6.公司职能和机构规模。国有资本投资运营公司的主要职能是股权管理和投资运作，不直接运营和管理某个具体产业。公司的资产一般来说规模较大，但平台总部公司人员相对较少，国内如中国投资有限责任公司，截至2020年6月，中投公司员工总人数为689人，管理的总资产超过1万亿美元。国外如新加坡淡马锡公司，截至2021年3月，其总资产（投资组合净值）有2830 亿美元，平台公司总部人员约 600人。

二、国有资本投资运营平台加强内部控制的意义

（一）有利于提高经营管理效率

内部控制就是程序和制度，没有规矩不成方圆，是企业为改善经营管理水平、提高经营效率而取的自我调整、约束和控制等一系列手段的总称。企业一系列的制度和流程从始至终贯穿于企业经营活动的整个过程，是一种有效的管理手段。加强内控管理可以提高经营活动的规范性、资产的安全性及内部信息沟通的有效性，优化整体资源配置，提高科学管理效率。

（二）有利于防控重大风险事件

当前，我国经济发展面临较大的下行压力，国资投资平台运营过程中出现的业务形态也复杂多样，这对内控建设提出了更高的要求。在实际业务中，因内控缺陷引起的风险事件也日益增多，制约了企业的发展。企业通过健全和完善内部控制关键环节，可有效降低各类风险的发生可能性，促进企业健康发展。

（三）有利于实现经济效益和社会效益的统一

国有资本投资运营公司要促进企业的可持续健康发展，不仅要重点推动自身领域的板块业务，做好产业链的螺丝钉，还要完成经营效益指标，实现经济效益的突破。内控中的监督、考核等机制有利于实现经济效益和社会效益的有机统一，避免只要片面的经济效益或者片面的社会效益，顾此失彼。

三、国有资本投资运营平台的主要内控问题

（一）内控及制度建设相对落后

国资投资平台的工作重点以资本管理为主，通过合理配置国有资本，实现经济效益和社会效益的最大化。目前，多数国资投资平台的内控建设仍停滞在资产管理层面，以内控手册为载体，未与实际业务进行配对，未与制度建设进行融合，内控建设与制度建设长期脱离，在与市场化程度高的私募投资公司竞争时往往不具备优势。

（二）公司治理机制亟待健全

国有资本投资运营公司的组织形式通常为国有独资公司，国资委为平台公司唯一出资人，一股独大和职能交叉现象严重。国资委授权公司董事会行使部分股东会职权，国资委作为股东仅在部分三重一大事项上行使决策权，使董事会职权过大。董事会、监事会成员与管理层成员之间的职责尚未厘清，内部制衡机制薄弱。在仅依靠道德层面约束，目前情况下，如果所有权与经营权过度分离，在决策时，很容易出现经营层相对多以权谋私、忽略出资人利益和长远发展的利益的现象。国有资本投资运营公司的子公司众多，管理链条过长，重大事项决策流程冗余。集团内部成员企业的业务同质化严重，未能打造专业化公司板块运营模式，使优质资源分散，存在机构设置不合理、臃肿、职能交叉不够明确、效率低下的问题。国有企业的唯业绩思想在平台公司仍然存在，造成内审、风控、财务等后台部门长期边缘化、人员配置不足，这样也会间接造成企业风险防控监督能力被限制发挥。

（三）风险评估机制不健全

平台公司的经营风险主要有政府承担，这会使得企业管理层难以避免地松懈风险意识，很难形成一套符合实际的定量与定性相结合的风险评估机制。虽然目前国资委已在央企试点全面风险管理工作，但是目前仍然停留在形式上，未能实际发挥风险监测、预警功能。决策者在投资项目的选择上主观性太强，风险管理、法务部门和外部中介机构在风险评估过程未能全流程介入，无法提前发现项目的风险征兆，未能制定切实有效的控制措施加以防范和应对。

（四）投融资控制不到位

股权投资是平台公司所从事的重要业务，投资的内部控制对收益质量和项目退出有着直接影响。有效地投资控制措施可使企业更精准地把握风险相对较高收益也相对较高的项目，确保决策流程符合科学性和合规性，或在项目发生风险事件前，要求相关利益主体增加信用与保障，降低投资失败的发生概率。现阶段，国资投资平台大多存在如下问题：拟投项目立项过于宽松、投资可研报告不够详细充分、投后管理不够深入、社会审计流于形式等投资控制方面的问题。

在融资活动方面，目前国有资本投资运营公司存在为成员单位进行融资担保把控不严的问题，未充分利用反担保措施为其担保行为进行增信。以上海市某国有投资运营公司为例，近年来其投资的贸易公司因业务经营发展资金需要，由母公司做担保进行流动资金贷款，但由于贸易公司是轻资产运营模式，未能提供合适的反担保标的物用来签署反担保协议，反担保协议效力不足，存在风险敞口。

（五）激励机制存在缺陷

国有资本投资运营公司的激励约束机制不够完善，以短期经营绩效考核指标为主，中长期激励机制缺失，对战略规划适应程度、管理提升需要程度、精益管理效果、投资项目质量的优劣、风险防控水平的高低、员工满意度等前沿性指标和长期考核指标的考核欠重视。对于单个投资项目来说，投资周期产生回报往往需要一定周期时限，因此对国有资本投资运营平台的年度业绩考核不因局限于短期的财务指标，而因将非财务指标和其他项目预期收益纳入考核体系。国有资本投资运营平台应当从企业长远发展角度考虑，研究制定中期长期激励制度。

四、国有资本投资运营平台加强内部控制的思路

（一）深度融合内控与制度建设

国有资本投资运营公司在实施内部控制时其本身并不会直接参与到被投资企业的日常经营管理活动。而是应该将建设的重点放在与投资管理相关的内控建设和制度建设方面，将内控建设要求融于制度建设，通过对制度流程进行控制矩阵分解，在制度中明确关键风险控制点，并将流程图作为制度的必备附件，明确授权审批以及不相容职务分离原则，增强制度刚性约束力，确保投资活动合法合规。同时，国有资本投资运营公司还应该强化制度宣贯力度，举办制度讲堂活动，培养企业员工遵守制度的自觉性。

（二）优化治理结构

国资平台公司结合实际发展和管理需要，对成员单位开展股权多元化等混合所有制改革，对标学习业内优秀企业管理经验，积极引入外部民间资本的优势，避免单个股东话语权过大的现象。不同利益主体应该清晰表达自己的意见，互相制衡，规避重大决策失误。公司应该推行扁平化的组织结构，以解决成员单位众多的管理难题。压缩管理层级、资源重组能够有效提升平台公司对成员单位的控制能力，从上而下提升公司的风险管理水平。

（三）健全全面风险管理体系

国资平台企业的风险管理工作大多停留在风险事件报告和风险监测上面，在风险预警机制建设工作上刚刚起步，应当逐步建立重大风险监测预警机制，建立上下级单位及各单位内部风险信息及时、畅通的风险信息沟通渠道。制定平台公司风险预警指标体系，研究制定适应自身情况的预警区间，并做好平台公司和成员单位的指标衔接工作。同时，企业可以聘请外部中介机构对企业定期与不定期相结合开展内控评价工作，出具内控监督评价报告，并制定和执行相应的整改措施，有效发挥外部监督作用。

（四）加强投融资内部控制刚性约束力

平台公司和市场上的一般投资公司相同，在投资控制上包含“募投管退”四个阶段，国有资本投资运营公司应加强投资的控制，对投资团队培养与聘请并重，实现每个阶段的优化投资循环。在决策环节应加强立项审批、调研论证控制，严格按照制度，聘请经验丰富、信誉高的中介机构根据企业的并购战略进行全面策划，对目标企业的产业环境、财务状况和经营能力进行全面可行性分析，从而对目标企业未来收益能力作出合理的预期，进行合理评估，对不符合公司长期战略的项目拒绝投资。平台公司应当持续优化投资后评价体系，开展股权投资后评价工作，对符合退出标准的投资项目及时处置，保障公司权益，组建各专门的团队加强对项目的投资后管理，定期形成投资后的检查报告，一般宜以半年度报告、年度报告为主，并与投资前的可研报告对照分析，报经有关负责人审批，并发相关人员，并纳入投资档案管理。平台公司应当建立投资标的价值的评估机制，若发现或预测有减值迹象，应及时评估并计提拨备。同时，企业选择合适的退出时机，当断则断，确保国有资产的保值增值。另外，平台公司应当关注被投资方的重大投融资活动，定期获取财务和经营报表，充分利用房产抵押、土地使用权抵押、设备抵押、企业保证、资产质押等反担保措施来缩小风险敞口，严格落实风险事件报告机制。完善投融资为核心的内部控制需要制度保证，同时也需要建立一支企业自己的优秀团队来执行制度，它需要专门化的知识与技能，其从业人员要具备机制建设的能力。

（五）建立有效的中长期激励约束机制

中长期激励，是指对公司董事、高级管理人员及管理、技术和业务核心人员实行的与公司中长期发展战略相结合、与中长期经营业绩相匹配的，在一定额度内可实施的、法律、法规允许的各类长效激励约束方式。国有资本投资运营公司的组织形式意味着经营层和国资委是一种特殊的委托代理关系存在，同样存在道德风险。因此，国资平台应当建立完善科学的激励约束机制，使各方利益得到公平公正平衡对待，收益与责任相匹配，将经营层利益和公司绑在一艘船上。激励方式主要包括股票期权、股票增值权、限制性股票、有条件年金、现金等，以及法律、行政法规允许的方式奖励经营管理层，防止经营管理层经营行为短期化。

五、淡马锡模式对国有投资运营平台内部控制建设的借鉴意义

淡马锡是国有企业或者国有资本运营的典范，是各国有企业争相学习的标杆。淡马锡通过几十年的运作获得了超出企业平均资本回报的水平，打破了国有企业运营低效的刻板印象。截至2021年3月，其投资组合资产价值已达到2830亿美元，信用级别为标准普尔AAA与穆迪AAA。从治理环境、风险监督机制、激励机制三个方面来分析淡马锡模式对我国国有投资运营平台内部控制建设的借鉴意义。

（一）治理环境

淡马锡充分实现了政企分开的现代公司治理理念，从新加坡政府对淡马锡的监管和淡马锡对下属企业的管理上都能体现出来。淡马锡拥有健全的董事会及相关配套制度体系。淡马锡通过董事会建设来隔断政府对淡马锡的干预，同时通过下属企业的董事会来隔断淡马锡平台公司对下属企业的干预，真正起到独立自主的作用。另一方面，平台公司以控股股东或者代理管理企业的身份通过董事选拔、评价、奖惩等制度来影响下属企业在战略进程，通过商业化运作和价值化管理来推动整个系统的发展，但不会直接对经营活动进行干涉。

（二）风险监督机制

淡马锡立足长远，其投资的企业处在各自不同的商业周期，在投资、持有或者退出时都不可避免面临风险。为创造可持续的长期回报，淡马锡建立了风险管理框架，将风险管理纳入系统与流程之中，包括审批权限授权、公司政策、标准运营流程以及向董事会进行风险报告。特别是，淡马锡还专门组建审计与风险委员会，代表董事会对企业重大风险进行跟踪评估。另外还专门设置风险管理部，负责风险预警和监测，协力制定风险管理制度的目标与政策，在内部建立具备平衡承担风险的文化。淡马锡在制度中明确每项风险的责任人，发挥业务部门第一道防线的作用，将公司的内控流程制度化、体系化，纳入风险管理体系，做好投资前资信情况评价工作，通过各种量化手段，估算投资损益，每月通过压力测试及情景分析来估计发生几率低但影响深远的时间。淡马锡的内审制度也值得我们借鉴，其审计部直接隶属于审计委员会，审计范围主要为公司本部各项业务包括公司直接投资的项目。它不直接审计下属淡联企业的业务，仅仅从人员培训、工作经验交流等方面就行切磋交流。内部审计作用主要是为了能够发现公司是否存在重大的制度或者计算机内控缺陷，避免因内控缺陷而导致出现重大风险事件。

（三）激励机制

淡马锡强调长期利益高于短期利益，在不同的经济周期内确保员工与公司的利益一致。递延奖励和回拨机制是淡马锡薪酬计划的重要组成部分。长期奖励最长可递延至12年派发，并取决于市场风险和回拨机制，目的是在市场周期内确保回报的可持续性。

淡马锡通过科学方法设立资产收益的基准，用来衡量经理层团队和人员的业绩，建立了较为科学的短、中、长期激励机制。短期激励机制表现形式为年度现金花红，它取决于短期年度内公司、团队和个人的业绩表现。中期激励机制表现形式为财富增值花红储备，根据每位员工4年里的业绩表现及贡献，淡马锡财富增值花红储备的一部分，会用来派发至每名员工的名义财富增值花红储备账户，如果花红数为负数，则是进行了回拨。长期激励机制的表现形式为投资共享计划，淡马锡员工可获得以业绩或时间为兑现条件的联合投资单位，这些联合投资单位的有效期为12年。另外，为强化淡马锡对实现碳排放目标的承诺，淡马锡在对成员单位业绩考核指标中加入碳费指标，作为奖励兑现的条件，与时俱进。

参考文献：

[1]叶锋.关于如何加强地方国有资本投资公司内部控制的思考[J].财经界,2020(18):69-70.

[2]姜沙沙.国有资本投资运营平台公司主要业务内部控制探析[D].江西财经大学,2020.

[3]张宁,才国伟.国有资本投资运营公司双向治理路径研究——基于沪深两地治理实践的探索性扎根理论分析[J].管理世界,2021,37(01):108-127+8.

[4]张婧.新加坡国有企业公司治理模式研究[D].厦门大学,2009.