杨光  中国人民大学商学院

摘要：商业银行是经营风险的行业，随着经济的发展，商业银行面临的风险种类增多，复杂程度增强。商业银行承担着保障存款人资金安全，实现商业银行良好有序经营的责任，健全完善商业银行内部控制管理制度显得尤为重要。但是在实际经营管理中，商业银行内控管理制度依然面临着一些问题。例如法人治理结构不完善，统一的法人授权管理模式使得信息传输存在阻碍。一部分商业银行的中高层管理者对内控管理制度意识薄弱，银行内部审计浮于形式，无法做到真正独立监督。针对存在的问题，提出健全内部治理结构，营造良好企业文化，增强信息沟通，明确职责分工等建议。

关键词：商业银行；内控管理；监督

一、引言

商业银行是经营风险的企业。相对比一般企业，商业银行面临的风险种类要更多，范围要更广。因此，商业银行的内控管理尤为重要。商业银行完善内控管理制度是为了保护存款人资金安全，保障银行各部门安全稳健运行，有效防范财务风险，操作风险，声誉风险等各类风险的发生所采取的一项管理措施。

二、商业银行内控管理制度概述

（一）商业银行内控管理制度的涵义

商业银行在实际经营过程中面临着诸多风险，如财务风险，操作风险，法律风险，声誉风险等，商业银行为了保障资金安全，实现经营目标，确保各项规章制度能够切实落实和执行，各职能部门和工作人员之间能相互制约和监督，从而制定了商业银行内控管理制度。商业银行内控管理制度从广义上来说包括会计规则，组织架构，职责分工和制约，风险识别和评估，信息交流与反馈，监督评价与纠正以及商业银行所处的运营环境等各要素。其中授权审批，审贷分离，预算控制，绩效考核等是商业银行内控管理制度的重点。

（二）商业银行内控管理制度的必要性

20世纪80年代，商业银行面临着诸多挑战，国际形势动荡，金融风暴席卷而来，商业银行负面新闻频发，不良贷款利率上升，这些都给商业银行敲响了警钟，商业银行在内控管理制度上的薄弱以至于应对风险能力较低。当前，商业银行基本转型为股份制有限公司，在承担着其社会职责的同时，也承担着实现股东权益最大化的责任。随着经济的增长，商业银行的规模在扩大，数量在增长，加上2006年，对外资银行全面放开后，商业银行面临的竞争和挑战不断加剧。一方面，商业银行业务规模的扩大和内部控制管理的不平衡，商业银行出现不良贷款率上升，负面事件发生等现象使得商业银行面临操作风险，法律风险和声誉风险。另一方面，在面对外资银行进入国内发展，商业银行在参与国际竞争中竞争力不高，都要求商业银行加强内控管理，完善内控管理制度。建立健全内控管理制度，有利于商业银行规范其日常工作运行，利于实现业务规模快速发展。完善的内控管理制度，利于商业银行很好地防范各类风险，利于商业银行快速发展业务，利于商业银行以更好的姿态和更强的实力迎接竞争和挑战。同时，国家为了规范商业银行的运行，也提出加强商业银行内控管理制度建设的要求，商业银行为了适应监管部门的管理规定和自身发展需要，都需要加强内控管理，完善内控管理制度^[1]。

三、商业银行内控管理存在的问题

（一）治理结构不完善

目前商业银行采取统一的法人授权管理模式，即总行给予各个分支机构一定的管理权，对其经营情况进行管理。但是在权利的分配上没有很细致地明确法人所有者和实际经营者之间的权利和义务，因此增强了统一法人管理体制和分散的经营权之间的矛盾。法人治理结构的不完善，商业银行内部管理体制的不健全，导致对管理者的约束和制约不到位，使得内控管理制度存在缺陷和不足，因而会出现职权滥用，决策失误等现象的发生。

同时，随着金融市场和经济环境的变化，商业银行的业务模式和业务种类都发生了重大变化，但是商业银行内部治理结构的不完善，导致内控制度与业务发展速度不匹配，内控管理制度存在明显的滞后。同时由于商业银行对于业务的检查监督方式较为单一，追责力度不大，对于各部门的监督管理并不全面，尚未形成有效的监督管理机制。因此，商业银行治理结构的不完善制约了内控管理制度的健全。

（二）内控管理意识薄弱

同西方国家不同，我国是社会主义国家，类似于银行破产的情况几乎很少发生，因此商业银行的高管人员会出现懈怠的思想，认为内控管理制度完善与否影响不大。实际上，管理者对内控管理认识和执行力度影响了内控管理制度的实施效果。

近年来，我国陆续出台发布了多项关于完善商业银行内部管理制度的文件，指引等，但是商业银行的内控管理制度依旧是其面临的棘手问题，内控管理制度仍然以人为治理占主导。人为治理就会使管理的模糊性更强，给人留下犯罪的空间更大。管理者对内控管理制度重要性认识不足，管理者无法有效地实施内控，难以根据内控要求设置内部管理机构，明确职责权限，片面地将内控管理制度理解为制度和规章，甚至以人为管理为主，凌驾在制度之上，则内控管理对商业银行运营的各方面缺乏制度性约束，使得内控管理制度形同虚设^[2]。

（三）内部审计浮于形式

我国商业银行实行的内控管理制度是由各职能部门分别制定和执行的，各职能部门根据自己部门的业务特点和管理重点制定管理制度，则必然存在局限性，同时也缺乏和其他部门协调的统一性，例如零售部门强调存贷款的数额却忽略业务操作风险。商业银行的运行涉及到多个部门，各自为政的内控管理制度，一方面使得工作效率低下，另一方面使得各部门之间缺乏整体性和协调性。各部门之间管理重点不同，导致管理制度存在冲突，难以发挥内控管理制度的实际作用。管理者因此会忽略内控管理制度的整体性和实际性，认为内控管理制度理论大于实际，对其重视度和配合度不高，使得内控管理制度流于形式。

根据巴塞尔协议指出，商业银行内部审计机构要定期对银行各职能部门以及分支机构进行专项稽核，清楚内控制度以及政策的执行情况，及时发现问题并向管理层汇报，结合自身专业知识，提出改进意见。内部审计对于银行业务和风险评估分析具有重要作用，对完善内控管理制度也相当关键，内部审计对工作人员的知识专业度有很高的要求，而商业银行存在内部审计和评审人员不具备足够的专业素养，并且组织独立性以及理念和方式较为落后，使得内部审计浮于形式^[3]。

四、完善内控管理制度的建议

（一）健全内部治理结构，营造良好企业文化

治理机构是否完善，商业银行治理模式是否完善，商业银行各职能部门是否职责清晰，分工明确，各部门，各人员之间是否能有效传达消息，使得信息和决策能够上传下达决定了内控管理制度能否起到作用。首先，从管理层的角度出发，完善组织架构，最高管理者董事会应当保证自身指责和权利的独立运用。监事会要保证对董事会的监督落到实处，而并非浮于形式。监事会要确保发挥自身监督作用，对商业银行内部存在的内控管理制度问题要及时发现并及时上报，采取措施给予整改。

其次，事情的结果是由人的行为决定的，在一个企业里，人文精神，企业文化在其中发挥着很重要的作用。因此把商业银行内控管理制度的构建完善与企业文化相结合是一个行之有效的办法。

第一，要保证管理者树立良好的内控管理理念，对于内控管理制度对于商业银行防范风险有正确的认识。对内控管理制度高标准，严要求，杜绝人凌驾于制度之上的情况发生。第二，要加强员工内控意识，增强内控制度相关知识的学习。增强员工对内控管理制度的认识，激励员工积极参与商业银行内控管理制度的执行和制定。良好的企业文化，让员工有强烈的认同感和归属感，自觉遵守规章制度，同时员工监督管理者是否履行职责。逐步提高内控管理制度的执行力^[4]。

（二）增强信息沟通，明确职责分工

商业银行需要根据自身的发展状况，运营特点来设置内部组织架构。要想建立完善的内部控制管理制度，需要明确其责任制度。由于商业银行各个部门之间的工作内容侧重点不同，信息传递存在滞后性，各部门信息获取不全面，导致各部门之间沟通不畅，因此加强信息沟通，建立有效的信息沟通渠道对于完善内控管理制度尤为重要。加强内部OA系统的应用，做到信息高效传递。

另一方面，一人多岗或者多人一岗的现象以及各个职能部门之间沟通不畅都阻碍了内部控制管理制度的完善。为了避免责任权力过于集中或者过于分散，各个部门之间应当建立相互制约，相互监督的管理体制。商业银行应当根据总行各部门，各经营网点的实际特点来制定出科学具体的责任制度来满足经营活动开展的额需要。另外，针对员工积极性不高的问题，应当通过先进开明的理念教育和完善的责任制度来进行教育和约束，进而提高员工的自律性和积极性。

（三）健全内控约束机制，完善监督体系

完善商业银行内控管理制度，一方面是要根据不同时期面对不同需求对内控管理制度实行动态调整，完善现存的内控管理制度。例如对员工监督管理方面，商业银行内有些员工的专业素质和职业素养达不到规定的要求。需要对员工开展培训教育，提高其专业素养及内控意识。商业银行可以适当开展内控培训会，让员工树立正确的内控管理意识，提高其自身约束能力，杜绝员工不重视内控管理制度，加强员工对内控管理制度的认识，提高其自身风险识别能力和防范意识，提高其制度意识，以制度为主，杜绝人权凌驾于制度之上此类事件的发生。同时建立行之有效的奖罚措施。对于违反内控管理制度的员工给予严厉惩罚，同时对于严格遵守内控制度的员工给予奖励。建立量化考核机制，按照员工对规章制度的遵守情况，业务流程的熟练度，培训会议的参加情况等多方面进行考核打分。监督部门要做到高效、透明的监督，以此来保证员工工作履行到位。

另一方面，借鉴其他机构在内控管理制度方面的经验。要建立独立的监督机构，建立内部稽核部门，对银行内的各项业务进行独立审核。稽核部门由董事会直属领导，不附属于其他部门，相关工作直接向董事会负责，确保其独立性和权威性。防止其稽核工作受个人因素控制^[5]。

参考文献：

[1]刘静予.浅议城市商业银行内部控制建设的必要性[J].北方经济,2012（23）.

[2]李萍.试论商业银行内控体系建设[J].经济研究参考,2011(03).

[3]何芹.内部控制评价的比较分析[J].社会科学,2011,6(02).

[4张琪.论商业银行会计内控风险防范与对策[J].企业导报,2014（12）.

[5]黄静.商业银行内部控制有关问题的探讨[J].东北农业大学学报(社会科学版),2009,7(01)