项灵军

（台州市国有资本运营集团有限公司，浙江 台州 318001）

摘要：本文在梳理外部董事对国有企业投资决策监督的理论基础上，剖析了国有企业外部董事在参与投资决策、履行监督职责等方面存在的突出问题，主要包括参与决策深度不够、监督职责界定不清晰、履职评价和激励机制缺失、与内部董事和管理层沟通不畅、监督的技术手段落后等。针对这些问题，文章从完善制度安排、厘清职责边界、强化履职评价与问责、拓宽沟通渠道、创新监管方式等角度提出了优化路径，为新时期深化外部董事制度改革、健全外部董事监督机制提供了实践借鉴。

关键词：国有企业；外部董事；投资决策；监督机制；制度优化

一、引言

国有企业作为国民经济的支柱和中流砥柱，在推动经济社会发展、维护国家经济安全、引领产业转型升级等方面发挥着不可替代的作用。然而，由于国有企业所有权与经营权的分离，以及国有资产管理体制的多层委托－代理关系，投资决策的科学性、规范性和有效性面临严峻挑战。近年来，国有企业对外投资的规模和频率不断攀升，但同时也出现了一些盲目投资、违规投资的问题，引发了国有资产流失和投资绩效不佳的风险隐患。为有效规范国有企业投资行为，防范化解重大投资风险，提高国有资本配置和运营效率，加强外部董事对国企投资决策的专业化、独立性监督已成为深化国企改革、完善中国特色现代企业制度的重要举措。本文将围绕外部董事在国企投资决策监督中的作用、面临的主要问题以及优化监督机制的思路对策等展开系统分析，以期为新时期外部董事制度的创新完善提供有益启示。

二、外部董事对国企投资决策监督的理论基础

为进一步阐明外部董事对国企投资决策监督的必要性和可行性，有必要对其理论基础进行系统梳理。

1.委托代理理论

委托代理理论为外部董事监督职能的发挥提供了重要的理论支撑。在现代企业制度下，由于所有权与经营权的分离，股东作为委托人，将企业的经营决策权委托给经理层这一代理人行使，并通过董事会对经理层的行为进行监督和制衡。然而，在实践中，由于信息不对称、利益冲突等因素的存在，代理人可能会利用职务之便，从事损害委托人利益的机会主义行为，产生委托代理问题。外部董事作为独立于企业内部管理层的监督者，能够以更加客观、专业的视角评估管理层的投资决策，有效缓解委托人与代理人之间的信息不对称和目标偏离问题。例如，外部董事可以通过审阅投资项目可行性报告、参与重大投资决策会议等方式，对管理层的投资行为进行全过程监督，及时发现并纠正违规投资、过度投资等损害国有资产权益的行为，从而促进国企投资决策的规范化和科学化。

2.利益相关者理论

利益相关者理论强调，企业的生存和发展依赖于包括股东、员工、债权人、消费者等在内的各利益相关方的支持与合作，企业的决策应当兼顾各方利益，实现利益均衡。对于肩负经济责任和社会责任双重使命的国有企业而言，在追求国有资产保值增值的同时，还应当积极履行对员工、环境、社区等利益相关方的责任和义务。外部董事作为利益相关者的代表，能够在国企投资决策中引入多元化视角，平衡不同利益相关方的诉求。例如，外部董事可以从环境保护的角度对国企的投资项目提出相关要求，督促企业加大环保投入，履行社会责任；从员工权益的角度提出员工培训、职业发展等方面的建议，促进企业与员工的共同发展。可见，外部董事有助于推动国企在投资决策中更加重视社会效益和可持续发展，实现国有企业的综合价值创造。

3.股东积极主义理论

股东积极主义理论主张，作为企业的所有者，股东不应当满足于单纯的财务回报，而应当积极参与公司治理，行使股东权利，对企业的重大决策施加影响。在国有企业中，国家作为出资人代表，理应更加积极地参与国企治理，加强对国企经营管理的监督和问责。外部董事作为国有股权代表参与国企治理的重要方式，能够较好地贯彻国家意志，维护国有资产权益。例如，外部董事可以对国企的投资项目提出质询，就项目的必要性、可行性、风险性等方面进行深入讨论；对不符合国企发展战略或存在重大风险隐患的投资项目，外部董事可以行使否决权，敦促管理层重新论证和完善。此外，外部董事还可以通过向国资监管部门报告、披露国企违规经营投资等事项，接受社会公众和舆论媒体的外部监督，进一步促进国企投资行为的规范化。

4.董事会治理理论

董事会治理理论强调，作为公司治理的核心机构，董事会在制定企业发展战略、防范经营风险、保障股东利益等方面肩负重要职责。外部董事作为董事会成员，是提升董事会治理水平、完善国企法人治理结构的关键力量。一方面，外部董事凭借其专业背景和独立视角，能够为董事会提供前瞻性的决策咨询，提高董事会决策的前瞻性和科学性；另一方面，外部董事能够通过对管理层的监督和制衡，防止“内部人控制”问题，保障国有资产安全。数据显示，截至2023年，1.29万户中央企业子企业、2.63万户地方国有企业及子企业已设立董事会，中央企业子企业、地方国有企业子企业实现外部董事占多数的比例分别达到99.6%、96.7%。外部董事的引入，为国企董事会注入了“外脑”，优化了董事会人员结构，为国企投资决策提供了有力支持和保障。

综上所述，委托代理理论、利益相关者理论、股东积极主义理论和董事会治理理论等理论流派，从不同视角阐释了外部董事在国企投资决策监督中的重要作用，共同构建起外部董事监督制度的理论基石。

三、国有企业投资决策中外部董事监督的主要问题

尽管外部董事制度为加强国有企业投资决策监督提供了有效的制度保障，但在实践中，国企外部董事在履行监督职责、发挥治理功能方面仍然面临诸多掣肘和困境。主要问题体现在外部董事参与投资决策的深度不够、监督职责界定不清晰、履职评价和激励机制缺失、沟通协调渠道不畅等方面。

1.外部董事参与决策不充分

当前，部分国有企业在引入外部董事的同时，对外部董事参与重大投资决策的程度和方式缺乏明确规定。一些国企在投资决策的相关会议中，常常以“时间紧、任务重”为由，仅要求外部董事“到场”和“签字”，对关键议题的讨论和审议流于形式。有研究数据显示，73.5%的外部董事每年参加董事会会议不足４次；46.7%的外部董事对提交董事会审议的议案不够了解。可见，外部董事参与投资决策的广度和深度有限，既无法充分发挥外部董事的专业优势，也使得外部董事的监督职能大打折扣。

2.外部董事监督职责界定不清

国有企业在引入外部董事的过程中，对外部董事与内部董事的角色定位和职责分工缺乏清晰界定，导致二者在投资决策监督中职能交叉、权责模糊的问题。例如，在投资项目的必要性和可行性论证方面，内部董事和外部董事往往各执一词，缺乏有效的沟通和协调机制。再如，对于投资项目的风险评估和绩效考核，外部董事与内部董事在评判标准、考核指标等方面也存在分歧。角色错位和权责不清，导致外部董事监督流于形式，甚至沦为“花瓶董事”。

3.外部董事履职评价与激励机制缺失

国有企业普遍缺乏对外部董事的履职评价和激励机制，外部董事监督的内生动力不足。例如，在外部董事的选聘和考评中，一些国企过于强调外部董事的“名气”和“背景”，而忽视对外部董事履职能力和监督绩效的评估；在外部董事的薪酬激励方面，多采用固定年薪或津贴的方式，与外部董事的履职质量和监督实效脱节。缺乏有效的评价和激励，外部董事参与国企投资决策监督的积极性和主动性不高，监督职能发挥受限。

4.外部董事与内部董事、管理层沟通不畅

国有企业在投资决策过程中，普遍存在外部董事与内部董事、管理层沟通不畅、信息不对称的问题。部分国企没有建立外部董事与内部董事、管理层的定期沟通机制，缺乏必要的议事规则和协调机制，外部董事难以及时获取投资项目的关键信息。管理层对外部董事的信息支持不到位，甚至存在信息故意隐瞒、选择性披露等问题，使外部董事难以对投资项目做出准确判断。信息不对称导致外部董事监督失衡、内部人控制问题加剧，对国企投资决策的科学性和有效性构成潜在威胁。

5.外部董事监督的技术手段落后

当前，国有企业对外部董事监督的技术支持不够，缺乏完善的信息化平台和大数据分析工具，难以为外部董事的投资决策监督提供实时、精准的数据支撑。同时，外部董事对国企投资项目的跟踪评估和监督反馈机制不健全，对已完成的投资项目缺乏必要的“回头看”，难以总结经验教训，动态优化投资决策机制。技术手段落后、缺乏闭环管理，降低了外部董事监督的质量和效率。

四、优化外部董事对国企投资决策监督的对策建议

针对国有企业外部董事在投资决策监督中面临的参与决策不充分、监督职责界定不清、履职评价与问责机制缺失、与内部董事和管理层沟通不畅、监督技术手段落后等突出问题，必须立足完善公司治理，着眼提升外部董事投资监督的制度化、规范化、专业化水平，在健全制度体系、厘清权责边界、强化激励约束、拓宽沟通渠道、创新监管方式等方面系统施策，切实解决制约外部董事有效履职的体制机制障碍，充分发挥外部董事在规范国有企业投资决策、防范国有资产流失中的重要作用。

1.完善外部董事参与投资决策的制度安排

制度建设是提升外部董事参与投资决策深度广度的根本保障。国有企业应进一步健全外部董事参与重大投资事项决策的制度机制，强化外部董事在投资决策中的主体地位，切实保障外部董事对国企投资实施全过程监督。

（1）明确外部董事参与投资决策的法定权利。国有企业应当在公司章程中对外部董事参与投资决策的权利进行法定化规范，明确赋予外部董事对重大投资事项的知情权、质询权、调研权、建议权和否决权等，确保外部董事参与投资决策有法可依、有章可循。

（2）完善外部董事参与投资决策的工作机制。国有企业应将外部董事列席投资决策会议的规则制度化，建立重大投资事项外部董事事前审议和独立发表意见制度，保障外部董事全过程参与投资项目可行性论证、方案评审、风险评估等，切实发挥外部董事在把控投资方向、规避投资风险中的重要作用。

（3）健全外部董事投资决策意见落实反馈机制。国有企业应建立外部董事投资决策意见书面记录和公示制度，将外部董事对重大投资事项的意见建议作为前置程序，对相关意见的采纳和落实情况进行全程跟踪问效，确保外部董事意见建议在投资决策中得到有效吸收和转化。

2.厘清外部董事投资监督职责边界

职责混淆导致监督失位，是制约外部董事有效行使投资监督职能的重要症结。国有企业必须进一步厘清外部董事与内部董事在投资决策监督中的权责边界，为外部董事聚焦投资监督主责扫清障碍。

（1）明确外部董事投资监督的定位。国有企业应当根据公司治理需要，科学界定外部董事在投资监督中的角色定位，突出强调外部董事不参与投资具体经营管理事务，专注发挥事前把关、事中监控、事后评价等监督职能，维护国有资本安全和企业可持续发展。

（2）细化外部董事投资监督的职责范围。国有企业应进一步细化外部董事在重大投资项目监督中的职责范畴，重点聚焦把关投资项目的必要性、可行性、合规性、安全性等关键环节，加强对投资全过程特别是关键节点、敏感领域、风险点的监督检查，不断提升投资监督的精准性和有效性。

（3）理顺外部董事与内部董事监督事权关系。国有企业应科学划分外部董事与内部董事在投资监督上的责任边界，突出外部董事运用独立、专业视角进行监督问诊的优势，加强外部董事与内部董事的沟通协调，形成各司其职、有效制衡的投资监督格局。

3.健全外部董事投资监督的履职评价与问责机制

科学规范的绩效评价和严格有力的责任追究是倒逼外部董事忠诚履职、勤勉尽责的关键举措。国有企业应将投资决策监督情况作为检验外部董事履职成效的重要标尺，推动形成科学完善的外部董事履职评价和违规问责机制。

（1）构建多维度的外部董事履职评价指标体系。国有企业应制定专门的外部董事投资监督履职评价办法，从参与投资决策的实际绩效、提出意见建议的针对性和可操作性、关键风险防范的有效性等方面，设置可量化、可考核、可问责的评价指标，综合评判外部董事投资监督工作的履职效能。

（2）健全外部董事履职评价结果应用机制。国有企业应建立外部董事投资监督履职评价结果与薪酬分配、评优评先、续聘任免等挂钩机制，将评价结果作为调整外部董事履职待遇和任免去留的重要依据，以利益捆绑形成激励外部董事尽职履责的“硬约束”。

（3）严格落实外部董事违规决策责任追究。国有企业应制定外部董事投资决策违规行为的认定标准和惩处措施，明确外部董事因怠于履行投资监督职责、未能勤勉尽责防范化解重大投资风险造成国有资产损失的，依规依纪进行责任追究，构筑外部董事合规履职的“高压线”。

4.拓宽外部董事与内部董事和管理层的沟通渠道

信息不对称是外部董事有效履行投资监督职责的重要掣肘。国有企业应着力打通外部董事与内部董事、管理层的信息壁垒，完善内外部沟通协调机制，保障外部董事及时、准确、全面地了解掌握投资项目情况。

（1）完善管理层定期报告投资项目进展机制。国有企业应建立管理层定期向外部董事报告重大投资项目动态信息的工作制度，明确管理层主动告知外部董事投资项目关键节点进展情况，及时提供项目可行性研究、财务测算、风险评估等关键信息和数据资料，为外部董事科学研判、独立决策创造有利条件。

（2）健全外部董事调研检查和会议列席制度。国有企业应制度化外部董事对投资项目现场调研和列席相关会议的工作规程，保障外部董事通过实地走访、座谈交流等方式，全面客观了解投资项目建设运营实际情况，发现并纠正投资决策偏差，推动重大投资项目落地见效。

（3）完善外部董事沟通协调的议事规则。国有企业应进一步细化外部董事参与重大投资事项沟通协调的议事规则，畅通外部董事与内部董事、管理层之间的沟通反馈渠道，支持外部董事通过提交书面意见、发起临时提案等方式，就投资决策存在的问题与相关方进行充分讨论和必要争鸣，形成科学、民主、高效的投资决策机制。

5.创新外部董事投资监督的信息化手段

传统的投资监督模式难以适应信息化时代要求，亟需运用数字技术手段为外部董事赋能。国有企业应主动顺应数字经济发展大势，加快推进外部董事投资监管方式从经验判断向科学决策转变，以信息化、智能化手段破解外部董事监督信息不对称、调研不充分等瓶颈制约。

１．搭建外部董事投资监督信息化平台。国有企业应运用互联网、大数据、云计算等新一代信息技术，加快构建集投资项目管理、风险预警、绩效评估等于一体的外部董事投资监督信息化平台，实现对重大投资项目全生命周期的数字化管理和动态化监控，为外部董事及时获取信息、科学研判形势、有效防范风险提供专业化、精准化的数字赋能。

２．建立投资项目大数据分析评估系统。国有企业应利用数据挖掘、机器学习等技术，整合汇聚企业内外部的投资项目信息，建立全面覆盖、实时更新的投资项目大数据库，多维度刻画项目投资效益和风险状况，形成投资风险预警、绩效评估智能化应用，为外部董事实施精准监督、高效决策提供数据支持和算法模型。

３．拓展人工智能在投资监督中的应用场景。国有企业应积极探索人工智能、区块链等前沿技术在投资监管领域的创新运用，研发基于知识图谱、语义分析的投资政策解读系统，探索构建投资项目全流程留痕、责任可追溯的监督链，打造智能投资顾问系统等，不断提升外部董事投资监督的专业性、穿透性和时效性。

综上，面对新时代国企改革纵深推进的要求，必须坚持问题导向、对标一流，着眼构建职责边界清晰、履职保障有力、监督机制高效的外部董事投资决策监督体系，在体制机制创新、流程再造、数字赋能等方面精准发力，切实扛起管资本、防风险、促发展的政治责任，不断推动外部董事治理能力现代化，为加快建设具有全球竞争力的世界一流企业提供坚实的治理保障。

五、外部董事参与国企投资决策监督的实践案例

近年来，我国新能源汽车产业迅猛发展，D市汽车产业基础雄厚，拥有多家整车制造企业和汽车零部件配套企业，汽车产业是D市经济的支持性产业之一，“自主整车企业-龙头零部件企业-中小零部件企业”的协同发展雁形方阵已基本形成。为持续加大新能源汽车关键零部件项目招引力度，推进产业延链补链，加快完善新能源汽车产业生态链，D市某市属国有企业A公司拟并购国内某汽车核心零部件上市公司，推动优势产业集聚发展。由于并购上市公司项目投资规模大、交易结构复杂，为确保投资决策的科学性和有效性，A公司充分发挥外部董事的专业优势和把关作用，在项目决策各个环节嵌入外部董事监督，形成了精准有效的投资决策监督机制。

1.项目立项阶段的外部董事会诊把脉。在并购上市公司项目立项阶段，外部董事通过召开立项评审会、外部董事沟通会等方式，就拟投资项目的必要性、可行性、投资规模、交易方案等进行全方位“会诊把脉”。外部董事运用其在投资并购、新能源领域的专业背景，深入分析了汽车行业发展前景、竞争格局和相关产业政策，提出了“汽车零部件行业虽然迅猛发展，但是行业市场竞争格局较为分散，行业竞争加剧将面临新一轮洗牌期”、“我国新能源汽车的快速发展为相关零部件产业带来了新的发展机遇”等意见建议，为科学决策项目投资提供了专业参考。

2.可研审批阶段的外部董事全过程评估。在并购上市公司项目可行性研究阶段，4名外部董事作为专项评估组成员，对项目可研报告进行了全过程跟踪评估。外部董事通过现场考察、独立访谈、征求第三方咨询机构意见等方式，重点评估了合作政策导向、并购企业财务及经营情况、市场情况、交易及重组方案、并购资金来源等，形成了外部董事项目评估意见，并提出优化交易结构完善交易方案、制定预防性退出预案等合理化建议，为项目可研报告的最终形成把关定向。

3.投资决策阶段的外部董事风险把控。在并购上市公司项目最终投资决策阶段，4名外部董事与内部董事、高管层召开专题决策会，围绕前期各方意见落实情况、投资规模与资金筹措方案、重大风险防范措施等进行再次论证。外部董事提出要高度关注并购后企业经营业绩、商誉减值、安全环保等风险因素，并就完善业绩对赌条款、整合管理制度、极端情景压力测试等风险防控措施提出意见建议。董事会决议将外部董事关于强化风险管控的意见作为审议通过项目投资方案的前提条件，进一步彰显了外部董事在重大投资决策中的监督制衡作用。

4.投资实施阶段的外部董事跟踪监督。在A公司成功并购取得上市公司实际控制权后，外部董事还通过项目投资后评价、开展“回头看”调研等方式，动态跟踪监督上市公司并购后生产经营情况，重点关注企业经营合规性、技术更新、整合管理等情况，针对企业经营管理状况提出适时调整差异化管控模式等建议，并对发现的问题及时提出警示和督促整改，切实发挥外部董事投资实施阶段的监督作用，确保上市公司的健康可持续发展。

A公司在并购上市公司项目决策中引入外部董事参与的做法，体现了一种将外部董事嵌入投资决策全过程的创新探索。这种常态化监督模式有利于将外部董事的专业性、独立性优势与公司内部治理机制深度融合，在源头上防范投资决策偏差，提高投资决策水平，从而实现国有资本保值增值和战略性新兴产业培育的多重目标。这一实践无疑为新时期深化外部董事制度改革、完善外部董事监督机制提供了一个生动范例。

六、结语

随着国企改革进入攻坚期和深水区，加快建设规范高效的法人治理结构、推动国有企业治理体系和治理能力现代化已成为形势所迫、发展所需。外部董事作为国企董事会的重要组成部分，代表中小股东利益、社会公众利益，对于规范国企投资决策、提升国有资本运营质量具有不可或缺的监督制衡价值。当前，外部董事在国企投资决策监督中还面临诸多突出问题，亟需以制度创新和机制完善为抓手，推动外部董事治理能力与新时代国企高质量发展相适应。站在新的历史起点，国有企业必须主动顺应外部董事监督从“有没有”向“好不好”转变的时代趋势，把完善外部董事制度作为公司治理变革的重要切入点，着力构建定位清晰、行权有道、履职尽责、制衡有力的外部董事投资决策监督格局，以高水平的外部董事治理助推世界一流现代企业的锻造之路。

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