岳梦  

（云南红塔银行股份有限公司，云南 昆明 650000）

摘要：银行作为金融行业重要组成部分，其公司治理的效率对金融市场的发展和稳定至关重要。良好的银行公司治理可以提高银行的经营效率和风险管理能力，保护投资者利益，促进金融市场健康发展。本文以“银行公司治理问题的改进策略”为研究对象，首先总结了银行公司治理的问题表现，然后针对这些问题提出了具体的改进和优化策略，以期相关研究内容能够为广大工作人员带去启示和参考。

关键词：银行；公司治理；改进策略

所谓的银行公司治理，主要是指董事会、高级管理层、股东大会、高级管理人员、监事会以及其他利益相关者彼此之间构成的相互关系，既包括企业的职责边界、组织架构以及不同岗位的实际履职要求以及相应的权限管理和制衡机制，也包括决策制定、方案执行以及奖惩约束机制等运行机制。在我国银行金融事业飞速发展的时代背景下，银行公司治理问题需要严格遵循不同主体各自承担的职责，在严格贯彻落实彼此合作、相互协调的运作机制和原则下，建立并持续完善奖惩激励机制，不断为银行公司的经营管理以及风险管理工作奠定扎实的基础和保障。[1]

一、银行公司治理问题表现

现阶段我国银行公司的治理，整体处于不断改革、不断优化、持续完善的时期，针对改革过程所存在的矛盾以及问题，尤其是股权配置、产权明晰、干部管理以及不良资产处置等工作，都缺少深层次的认知。从这个角度来说，银行公司治理所面临的重要问题之一，在于微观生态基础比较脆弱，宏观生态环境中还充斥着很多不和谐的因素，由此也会滋生很多新的问题和矛盾。

1.代理链条长，决策效率不高

其主要表现在总行、分行以及支行之间的沟通效率较低、代理链条较长，影响到相关决策的产出速度。从董事会到股东大会，我国绝大多数的银行组织都在采用一级法人、授权经营管理、分支行制，属于典型的多层级委托代理组织，最终严格按照行政区域划分不同的分支机构，整个代理链条十分冗长，间接导致决策效率不高，代理以及管理成本也都随之上涨。这是目前导致我国银行公司治理出现问题的核心要素。

2.“三会一层”效用未充分发挥，董事会及监事会下设委员会功能需进一步强化

“三会一层”是指股东会、董事会、监事会、高管层（经营层），本是银行架构当中最为关键的三个管理模块。但是一些银行当中存在股东会当中的一些大股东，对董事会的决策以及经营行为过度干预的情形，甚至于一些银行目前的董事会、监事会成员都是由大股东进行提名的，这样会导致“三层一会”之间存在千丝万缕的委托代理关系，导致其各自所持有的专业性、独立性受到极大的影响，其所主导的一系列经济行为都欠缺权威性。而且从现代企业制度当中的委托代理关系来剖析，委托人和代理人所追求的目标函数有着根本性的不同，前者追求利润的最大化实现，后者强调的则是自身利益的最大化获取，当二者能够合一时，显然目标函数就是趋于一致的，反之，就会产生分歧。[2]此外，一些银行的董事会以及监事会下设的委员会，虽然也有相应的前置审议流程，但是其大多流于形式、没有实质性的意义，贯彻执行力度有所不足，其自身的专业性也在一定程度上受到影响。

第一，银行内部的董事会和监事会的职责被明显弱化，尤其是在外部市场竞争并不充分的情况下，经理层（中层管理）的权力过大，甚至容易在银行内部出现“内部人控制”的现实问题。就一些银行的实际操作情况来看，其内部董事大多来自上级主管部门，在董事会当中拥有绝对的控制权和话语权。而且因为上级管理机构或相关部门，本身对银行控制权的关注程度要远远高于银行其他维度的管控程度，董事的功能和职责在一定程度上会被削弱，尤其是当董事自身的专业性不够强时，也会导致其对银行高层的制约监督能力存在不足。为历史和体制等多方面等因素所影响，国内很多银行本身表现出一定的脆弱性，尤其是在风险管理方面表现出明显的特点，所以在后续运营管理的过程中，为了避免资产对银行造成干扰和控制，监管部门对私人资本参与银行股权往往做出了最高级别的限定。此时，政府作为银行的隐形担保者，减少中小股东以及战略投资者的参与，也会间接导致银行缺少实际控制人、管理者缺位，反而让银行的管理者掌握了实际的控制权。之所以会出现如此的结果，归根到底还在于银行内部人控制的问题难以从根本上得到解决。

第二，对比国内外银行公司治理准则，本土银行经过多年的改革与实践，也相继颁布了有关银行公司治理的相关指导建议与文件，比如《股份制商业银行独立董事、外部监事制度指引》《股份制商业银行公司治理指引》《中国银行、中国建设银行公司治理改革与监管指引》等，虽然在一定程度上为股份制改革提供了建议，但是也普遍存在着忽视相关利益者、缺少对企业文化和战略的指导，尤其是对股东的定义以及其所应履行的义务，不够精准，董事推选的程序不够规范、银行审计机构的职责以及董事会的职能出现了严重的重叠，最终导致银行内部多个本应独立运作的部门其独立性并不强，信息披露以及激励机制方面更是存在明显的缺陷。[3]这类情况的存在，也预示着后续银行管理需要在职能划分和层级设计上，“下功夫”。

    3.缺乏战略管理，导致恶性竞争的发生

目前国内一部分银行在战略管理尤其是战略风险管理方面存在明显的不足，间接导致了行业内恶性竞争的出现，甚至为银行的长远发展，为我国金融事业的稳定埋下隐患。从公司治理的角度来看，这种情况的存在，很大程度上意味着银行没有从可持续发展的角度做出长远的规划与设计，就其表现而言，其集中在这样几个方面：

第一，从盈利模式来看，很多银行都依靠盈利差生存，对于通过依赖信贷扩大市场规模、实现发展的主张十分信赖。这也导致了部分银行即便制定了所谓的战略，战略也以此为导向，着实失之偏颇；

第二，从客户定位来看，很多银行对大项目都格外热衷，发展都有赖于发行外债以及外源性融资的补贴，内部积累存在明显的不足。这种情况不仅会影响到银行自身的客户积累，而且会造成一定的社会舆论效应，甚至会成为当今社会小企业、小客户无法争取银行贷款——这一现象的始作俑者；

    第三，从业务定位的角度来看，不少银行侧重于对公业务的开展，忽视私人业务的挖掘；重视传统业务的开展，忽视中间业务的进行。这就导致绝大多数的银行在发展业务和客户的过程中，对于机构、政府和社会组织的业务会比较热衷，无论是服务能力、规模以及优先级的选择方面，都会呈现出明显的差异性；

第四，从发展模式来看，部分银行盲目追求规模的增长，甚至于在追求国际化的同时，还在追求在农村地区设立分支机构，实现业务版图的延伸；再比如一些小规模的银行本身不关注自身的规模和经营实力，总是想方设法地进行跨区域、跨规模经营，特别是一些本身规模不大的中小型银行，其“发展”速度已经远远超过了大中型银行。

4.激励约束机制不健全，经营行为短期化，很多银行大规模扩张

一些银行在日常经营管理的过程中，相对而言更加关注市场版图的扩展以及自身经营效益的提升，没有重视日常风险管理控制工作以及广大投资者的切身利益。在股权高度集中，甚至存在绝对控股的情况下，外部接管市场、监督机制以及代理权竞争——三者的作用相对较弱，在激励约束机制不健全的情况下，银行公司治理的顺利实施自然会受到一定的影响和波及。

第一，准入限制以及利率保护政策是银行能够获得高盈利的直接原因。相对于一些西方发达国家，我国的银行数量其实并不多，彼此之间的竞争其实并不充分。国内的很多银行本质上只要有外放的贷款，并且保持一定的规模，就能保持基本的盈利，很大程度上为国内一部分银行不断扩大规模提供了激励引导；[4]

第二，作为现代经济的核心所在，银行相对于一般公司影响力更大、涉及维度更广泛，所以在现代经济体系当中一直保持着相对特殊的地位。相对于国外一些拥有数百年发展历史的大宗型银行，国内的很多银行尤其是中小型银行，本质上还处在成长建设的初级阶段，扩张的心态难以规避，“大而不能倒”的理念很大程度上为银行公司的盲目扩张创造了契机，也为其一味地追求扩大，提供了激励。虽然目前全球范围内很多国家都已经意识到这一问题的存在和负面影响，甚至于开始强化对银行系统监管，但是很明显，短期内这种情况本质上不会有太多的改变。而且，银行规模的扩大、发展的扩张，归根到底都需要人力资源的支持，其必须具备扎实的风险管理理论基础和能力，尽可能将风险管理工作完全深入到基层，由此也会对工作人员的工作能力不断提出较高的要求。现阶段，很多银行面临着人才储备不足的尴尬和压力，甚至于其已经成为银行公司治理所面临的压力和瓶颈之一。在如今的市场环境下，要想招聘到成熟的、拥有丰富经验的银行管理人员显然带有一定的困难，在人才缺失、风险管理控制机制存在缺失的双重影响下，一旦银行的扩张规模过大，很有可能导致银行内部资金趋紧，流动性压力不断增加，很多银行为了减少这种负担和压力，会选择融资扩股，甚至开启“揽储大战”，必然会影响自身的稳定运营，很容易导致其所面临的风险增加，管理和服务质量下滑。

二、银行公司治理问题的改进和优化策略

结合银行公司的发展路径，当下所面临的宏观以及微观环境，严格意义来说，单方面追求自身利益的最大化实现，并不符合我国的现实以及国情。从宏观视角来分析，银行的运营要追求社会效益的最大化，如果从微观视角来分析，其所追求的应是自身价值的最大化。在具体进行运营的过程中，银行必须对公司治理的目标进行精准定位，不仅需要追求自身利益的最大化，而且也强调社会效益的最大化实现，二者必须齐头并进。[5]针对前文所提及的问题和不足，银行公司治理问题，需要从这样几个角度做出必要的调节、改进和优化：

1.压缩决策链条，提高决策效率

银行公司需要采取有力的措施，尽可能地压缩和控制决策链条，提高决策的效率。其主导思想在于充分发挥管理层、决策层的作用，减少冗余环节在决策链条上的影响。

第一，银行监督管理机构负责统一制定内部董事、监事、高层管理人员的职责规范，明确其相应的免责条款以及尽职要求，充分发挥其在规范银行公司治理过程中的指导作用以及影响力，尽可能地控制决策链条的长度；

第二，对不履行义务的董事以及在实际开展工作的过程中发生过错的董事进行严格追责，不断提高其决策的科学性和有效性；

第三，保证银行公司的董事，能够及时将各位分散的债权人、股东以及其他相关的利益者，确保其各自分散的意志符合银行公司发展和建设的战略导向及集体利益诉求，最终生成科学、合理的董事追责机制。

2.明确银行公司治理的基本架构以及职责边界所在

针对银行公司治理存在的架构以及职责定位方面的问题，其需要明确自身的基本架构以及重要部门的职责边界。

第一，明确银行的治理架构，其需要结合自身的实际情况，确定和经营管理能力、金融发展水平高度契合的治理框架，充分发挥银行下设委员会的专业性，对前置审议行为进行严格把关。

一方面，在银行内部设置治理委员会、执行委员会以及风险管理委员会，而且在不同委员会的成员构成上，必须确保其呈现出一定的独立性，能够独立进行决策。对于委员会成员的选拔和确定，需要减少股东的干扰，确保委员会对内能够辅助企业更好地展开自治；

另一方面，为了充分发挥银行公司董事会在决策和职能制约方面的作用，国内的银行可以选择向国外的一些银行董事会进行效仿，成立包括薪酬委员会、审计委员会、提名委员会等的委员会，以提高银行事务处理的效率和准确度。[6]

第二，确定银行内部关键岗位的职责边界，为银行的规范化治理奠定基础、打造开端，提供正确的方向引导和实施保障。

一方面，构建银行内部的监督管理机制，确保其能够引导银行高效地进行决策、有效地贯彻、执行和监督，银行内部各个岗位能够在明确分工的基础上，做到协调发展、彼此制衡；

另一方面，根据银行公司发展的历史，当下发展所面临的现状，其所面临的宏观环境和市场趋势，微观经济环境及运行机制，明确界定“三会一层”以及内部管理层的职责所在。根据我国《公司法》的要求以及规定，公司的发展战略是由董事会制定的，需要对公司的发展方向进行把控，及时对银行公司的管理层，其工作绩效情况实施必要的评价、监督以及鼓励。银行公司需要在《公司法》的要求以及规范之余，完善内部职责梳理和岗位权限说明。

3.完善银行内部管理和控制体系，助推良性发展 

完善银行内部管理和控制体系，可以引导银行公司进一步压缩决策链条、减少决策冗余环节，提高决策的效率以及科学性。更重要的是，与其他任何行业的公司异曲同工，银行公司在运营管理的过程中也需要考虑到成本管理及控制方面的问题，辅助公司扩大收益空间。

第一，明确银行公司风险管理体系的主要内容、方向。针对公司运营过程中有可能会出现的问题及风险隐患，有必要打造完善的风险管理控制体系，并在实际应用的过程中明确其内容和实施方向。

一方面，银行公司的总行通过对各个分支机构派遣专门的风险管理人员，检测银行在开展经济活动的过程中，对现有规章制度执行情况；监督具体的操作流程，降低和减少银行内部因为操作而出现风险的可能性；[7]

另一方面，银行公司需要在分支机构管理的过程中，明确基层操作的规范以及其有可能出现的风险，及时汇报公司各项工作开展的情况。特别是分支机构可以使用轮岗或者定期对话的方式，及时规避有可能出现的风险和隐患。

第二，在银行公司内部构建完善且专业的监督检查制度。检查的内容除了银行基本的业务范畴外，也包括日常管理和经营维度的内容。

一方面，银行内部借助来自外部市场的力量，完善现有的监督体系。尤其是银行公司的总部，可以让外部审查和内部稽核同时进行使用，让整个银行公司的检查审核体系可以不断优化、不断完善，最终降低风险出现的概率；

另一方面，银行内部管理控制的过程，需要伴随发展变化的进程而不断实施调整改进，特别是对管理层而言，要想充分发挥监督体系的作用和价值，需要对内部审计工作进行严格的稽核，对银行公司内部的发展情况做到全方位的了解和认知，完善银行的运行以及制度的分析工作。

第三，提高银行公司内部管理的信息化水平。信息化建设和应用水平是辅助银行公司提高管理效率、加速内部决策和信息共享的保障之一，尤其是在当下各行各业都在积极推进数字化、信息化应用的背景下。

一方面，银行需要对内部信息进行有效的分析与研究，就信息所含的价值进行评估，确保使用正确的信息、产出科学的决策，以确保内部控制系统能够稳定运行、发挥应有的作用；

另一方面，银行需要借助信息的方式及时对外汇报内部管理的状态，确保银行内的各个部门都能清楚了解银行的发展目标，在积极应对风险的过程中，不断提高对于信息确认评估的本领，通过对现代化信息工具的合理使用，确保各项信息能够在银行内部能够实现有序流动。

4.健全激励约束机制，规避盲目扩张

在分析和解决银行公司治理问题的过程中，产权问题无从回避，产权制度不同必然会导致银行在进行公司模式的运营管理过程中，产生不同的激励机制，不同的激励机制会导致银行出现盲目扩张的情况，所以其必须针对这一问题进行突破和应对。

第一，银行公司治理的实质，可以被简单理解为，如何去解决委托代理的现实问题，产权制度恰恰是公司内部组织发挥作用的基础所在，银行公司治理需要在产权制度的基础上，形成良好的激励约束机制。

长久以来，相关部门一致认为，银行公司治理最大的问题根源来自产权，如果银行本身是以独资身份运行的，那么其产权就是清晰的，并不存在不明晰的问题。此时问题的焦点在于究竟由谁来代表“独资”来行使相应的权利，如果产权主体缺位、委托人不清晰，自然会导致较低的产权配置效率。曾经的国有银行股份制改革，归根到底就是为了解决这些问题而存在和推动的，如此可以实现银行公司治理获得良好的产权基础。在现有的银行工作体系当中，股权配置模式的不同对公司治理会产生较为直接的影响，比如公司战略目标的设定和实现、不同监督管理机构权力的行使等，任何股权结构的变化，都会导致股东行为的差异化，最终对于银行的公司治理也会产生不同程度的影响。在现代公司管理制度当中，当所有权和经营权彼此分离时，股东与经营者之间就出现了典型的代理关系。由于其彼此是不同的利益主体，银行的日常经营管理工作大多由经营者实际负责，股东和经营者之间很容易出现信息不对称的情况，进而让银行的经营者在实际开展工作的过程中，很容易暴露出一定的道德风险。要想从根本上减少这类问题和损失，股东的监督能力以及工作效率至关重要，而这又是由股东的行为特点所决定的。也就是说，在绝大多数的情况下，股东可以通过行使控制权来实现对经营者的监督，一旦股东忽视了对这份权利的行使，自然无法对经营者的经营行为实施有效的监督和管控约束。与此相反，一旦股东在行使权利时更为集中，必然会干预到经营者的日常管理，干预到公司治理的效率。所以为了规避这样一种结果，需要保证股东能够拥有适度的控制权，对银行公司现有的股权结构进行适当的调整；

第二，银行公司通过设立明确的目标和指标、建立合理的薪酬体系、强化内部控制和风险管理、建立有效的治理结构以及加强沟通和信息披露，可以健全激励约束机制，规避盲目扩张。这些措施有助于确保银行公司可持续发展并实现长期价值创造。

其一，应对高级管理层的薪酬进行适度监管，银行公司需要避免过高的激励导致过度冒险。部分公司的管理者已经在实际开展工作的过程中，受到激励政策引导和大量的案例参考，盲目带领“公司”扩张、扩大发展规模，显然是不可取的；

其二，银行公司应建立科学、公正、有竞争力的薪酬体系，将员工个人绩效与“公司”整体业绩和风险水平相结合。薪酬激励应既注重短期表现，又注重长期持续增长，并设置适当的风险惩罚机制，避免无原则的冒进；

其三，银行公司应加强内部控制和风险管理体系，建立有效的内部审计和风险监测机制。通过完善的内部控制程序和风险管理流程，确保业务扩张符合公司的战略规划和风险承受能力，并及时发现、衡量和控制各类风险；

其四，银行公司应加强与内外部利益相关者的沟通，并及时、准确地向市场披露公司的业绩、风险和战略等信息。透明的信息披露可以帮助投资者和监管机构了解公司的运营状况和风险水平，从而有效地约束公司的盲目扩张行为；[8]

其五，银行公司应建立健全的治理结构，包括独立的董事会、监事会和高级管理层，并确保其成员具备专业知识和经验。独立的监管机构和外部审计也可起到监督和约束作用。良好的治理结构可以帮助银行公司制定明晰的战略，遵循合规要求，并提供有效的监督和决策机制；

其六，银行公司应该设立清晰、可衡量、与公司长期发展目标相一致的目标和指标。这些目标和指标可以包括财务指标如收入增长率、资本充足率，以及非财务指标如客户满意度、风险管理水平等。明确的目标和指标可以为员工提供明确的激励方向，避免盲目追求扩张而忽视风险。

三、结语

综上所述，银行公司治理问题很大程度上已经成为监管机构、股东等所普遍重视和关注的一项重要议题，虽然监管部门确实出台了很多的政策指导建议，对银行公司的治理问题提供了一定的参考，不少银行在公司治理问题方面也采取了一定的应对策略，且取得了一定的成效，但是个别金融事项和风险事件依然时有发生。因此，为了全面提升银行公司治理问题的针对性、有效性，需要加强公司顶层设计，依托数字化提高决策的科学度和精确性，实现对公司治理方案的有效约束，也不断提高监督管理的有效性，提高治理的针对性、权威性以及实时性。

参考文献：

[1]郑志刚.美国硅谷银行公司治理全剖析[J].董事会,2023(5):66-78.

[2]陆岷峰.金融科技对商业银行公司治理结构的影响与管理对策研究[J].金融科技时代,2023,31(5):28-33.

[3]李程妮.基于公司治理的我国商业银行风险管理研究[J].时代金融,2023(5):45-48.

[4]范香梅,刘斌.公司治理结构差异对银行双重绩效及其协同度的影响研究[J].工程管理科技前沿,2023,42(2):90-96.

[5]徐贝贝.银行保险机构公司治理能力不断夯实[N].金融时报,2023-03-27(001).

[6]翟克华.商业银行中财务管理的数字化发展的路径研究[J].商业经济,2022(10):155-157.

[7]刘冰.金融科技背景下商业银行财务分层决策模型研究[J].农银学刊,2022(4):46-48.

[8]句世杰.A农商银行金融市场业务发展调研报告[D].沈阳：辽宁大学,2018.