穆书绎 华东政法大学国际法学院

摘要：在理论界和司法界争议多年后，《公司法》的修订草案确立了有限责任公司股东的会计凭证查阅权，其合理性值得阐释。相关规定基于保密义务对股东知情权的行使进行限制，且并列支持股东查阅会计账簿和会计凭证。这一立法模式的制度转换成本较小，既有鲜明的理论逻辑，简单有效地实现利益的平衡，又考量了司法实践，为股东和公司通过合意约定查阅权的行使留下制度空间。但是，仍应当完善相关规则，明确股东查阅的文件材料可作为诉讼的证据。

关键词：会计凭证；查阅权；查阅范围；保密义务

一、问题的提出

2005年修订的《公司法》明文规定有限责任公司股东可以查阅公司会计账簿，但对于股东能否查阅会计凭证的问题，立法上长期未予回应。为此，理论界和司法界产生了一系列争议。2022年底公布的《中华人民共和国公司法（修订草案二次审议稿）》（以下简称《二审稿》）第56条在基本延续现行公司法规范的同时，进一步规范了有限责任公司股东会计凭证查阅权（以下简称“会计凭证查阅权”）⁽¹⁾。不过，该条文何以化解学术争论、在实务界统一适用，需要结合当前的学说和实践深入阐释。

二、文义坚守抑或扩张解释：学术观点及评析

如何解释《公司法》第33条规定的“会计账簿”，是当前理论界争议的核心问题。《会计法》第15条第1款规定，“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿”。就此而言，会计账簿和会计凭证属于两个概念，但会计账簿以会计凭证为基础和依据进行登记，股东只有查阅会计凭证，才能确认会计账簿的真实性⁽²⁾。若坚持从文义上理解《公司法》第33条，就会得出股东不得查阅会计凭证的结论；相反，若对该条文进行扩张解释，就应当认为股东可以查阅会计凭证。有文献将前者概括为狭义说，后者为广义说⁽³⁾，笔者据此展开讨论。

（一）狭义说

该说以反对股东查阅会计凭证为基本立场，主要理由在于：第一，《公司法》及相关司法解释既然没有明文规定股东可以查阅会计凭证，就应当维护法律的安定性，不可扩张解释⁽⁴⁾；第二，股东查阅会计凭证易知悉公司的商业秘密，侵害公司的正当权益；第三，会计账簿的形成受到会计工作规范的严格管制，股东诉请查阅公司所有凭证将影响公司正常的经营秩序，损害公司整体利益，浪费司法资源⁽⁵⁾。

从上述理由可以看出，该说对于公司利益的保护较为完善，可有效防范公司商业秘密泄露的风险，也能防止中小股东滥用查阅权干扰公司经营。并且，该说对于司法实践较为便利，法院可依据现行法，直接驳回股东查阅会计凭证的诉讼请求。

但该说已成为少数说，对该说的批判主要从个案正义的角度展开。就现状而言，尽管有一系列法律法规对会计工作进行规制，但在实践中，会计舞弊的现象层出不穷⁽⁶⁾，应通过查阅会计凭证保障知情权。实务中，甚至有个别公司主张并未制作会计报告和会计账簿，仅进行过纳税申报，而原告又无法证明公司账册齐全⁽⁷⁾。此时，若贯彻狭义说的立场，股东知情权将受到严重限缩，对公司的良性发展也无益处。显然，狭义说的做法过于“一刀切”，并不能妥当解决少数案件。

（二）广义说

广义说在原则上支持股东查阅会计凭证，其妥当性体现在：第一，会计凭证是股东了解公司经营情况、行使其他权利的基础资料，造假难度高于会计账簿，对股东最为可靠⁽⁸⁾；第二，若不允许查阅会计凭证，公司一旦提供虚假的会计账簿欺瞒中小股东，将会使股东知情权的立法目的落空⁽⁹⁾；第三，查阅权可视为共益权，会计凭证查阅权也可成为公司经营监督机制的重要组成部分⁽¹⁰⁾。

一般认为，相较于会计账簿，会计凭证与公司的商业秘密、经营秩序，其间的关系更为密切。为了在股东知情权和公司利益之间，寻找到一个恰当的平衡点，除股东不得具有不正当目的外，还需进一步限制股东会计凭证查阅权的行使⁽¹¹⁾。目前，学界提出的限制方式，主要基于如下角度。

1.基于正当目的的限制

有学者主张，《公司法》规定查阅会计账簿需股东说明目的并由公司承担证明股东查阅目的不正当的责任，而查阅会计凭证需要比查阅会计账簿更严格的限制，那么股东在查阅会计凭证时，既应当说明查阅目的，又应承担证明查阅目的正当的责任⁽¹²⁾。但是，该说缺乏法律依据支撑，股东并不能依据现行法律规定，认识到自己负有证明查阅目的正当的责任。此外，公司相对于股东具有地位优势，股东请求查阅往往是因为其他权利受到侵害的证据不足，通过查阅获得旁证，所以“目的正当”的证明非常困难⁽¹³⁾。实务中很少有法院采取这一做法。

2.基于必要性的限制

近年来，运用必要性原则限制股东查阅权的观点在学界很有影响力，其实质上是指公司向股东展示的资料应当限定于可以实现查阅目的的最小范围⁽¹⁴⁾。不过，限定查阅范围，亦有两种方式。

第一种是从整体上限定，亦即，将查阅会计文件的范围限于和查阅目的直接相关的全部文件⁽¹⁵⁾。为公平计，这一方式要求法院从实质介入知情权纠纷，保证查阅目的和查阅范围一一对应。不过，究竟比照何种标准认定关联性，存在疑问；更何况，在无明文规定的情况下，法院有无意愿扩大审理范围，也值得追问。

第二种方式则着眼于股东能否通过查阅公司主动出示的信息和法定的资料，达到查阅目的。只有在股东能够证明这些信息和资料均不能满足查阅目的时，方可查阅会计凭证⁽¹⁶⁾。此种方式较之前者在合理性、可行性上明显更优，渐获实务界接纳。

不过，可以设想以下情形：一股东申请查阅会计账簿和会计凭证未获公司同意，法院参考该说，判决股东查阅会计账簿，并向股东释明，可在查阅会计账簿不能满足知情权要求的情况下，请求查阅会计凭证。此后，若股东发现会计账簿存在疑问，是否应当重复前置程序？如再向公司申请查阅会计凭证，公司基本不可能同意，甚至拖延答复；但若不履行前置程序，直接提起诉讼，又不符合相关规定。因而在现行制度下，这一方式的适用并不通畅。另外，考虑到绝大多数股东并非专业人士，为发现会计账簿等资料中的问题，就必须多次或长期聘请专业人士辅助查阅、诉讼，负担的时间、金钱成本明显过重。由此，这一方式过度地拔高了中小股东寻求司法救济的门槛。

3.基于保密义务的限制

由于查阅会计凭证对公司利益的损害主要是对商业秘密的侵害，以及滥用知情权对公司经营秩序的破坏。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（以下简称《公司法司法解释四》）第8条第4项的“股东有不正当目的的其他情形”可将恶意诉讼干扰公司经营的情形纳入规制的范围内⁽¹⁷⁾；为保护公司商业秘密，第8条前三项排除了三类查阅主体：有实质性竞业关系的股东、经济间谍以及有经济间谍前科的股东⁽¹⁸⁾，其第11条又从事后救济的角度，规定公司可以请求股东和查阅辅助人承担泄露商业秘密的赔偿责任。

为强化对公司商业秘密的保护，有学者指出，股东知情权范围内的各项资料，透明度和保密程度有所差异，应区分不同类型的资料，并分别定制规则。具体到会计账簿和会计凭证，则应当允许股东在履行前置程序后查阅会计账簿，惟查阅前须向公司提出书面请求、说明目的，并签署保密承诺书；前述适格股东对会计账簿的特定科目存疑时，亦须签署保密承诺书方可查阅会计凭证。不仅如此，保密义务应由法定，不以承诺书的签署为前提⁽¹⁹⁾。但是，有法院认为，我国现行法律法规并没有股东行使知情权须办理保密手续的规定，且《公司法司法解释四》第11条已规定，公司可在商业秘密泄露后请求股东赔偿损失，认为公司方提出行使知情权须办理签署保密承诺书等保密手续的上诉理由，理据不足⁽²⁰⁾。

三、立场演进与观点争鸣：对司法实践的分析

对于股东能否查阅会计凭证的问题，司法界在审判实践中形成了多种观点，有必要梳理最高人民法院（以下简称“最高院”）多年来的立场变化和地方各级人民法院的不同认识。

（一）最高院的立场演进

关于股东查阅会计凭证的争议早已有之。在2007年发布的《最高人民法院关于适用〈公司法〉若干问题的规定（二）（征求意见稿）》中，曾规定有限责任公司股东在无不正当目的的情况下，可以查阅会计帐薄相关的原始凭证⁽²¹⁾，但相关条文在正式稿中被删除。2011年，最高院发布公报案例，其裁判理由指出，中小股东若不查阅原始凭证，可能无法准确了解公司真正的经营状况，因此将查阅范围扩张到会计凭证⁽²²⁾。2012年，最高院在“天津北方食品有限公司、香港捷成有限公司股东知情权纠纷案”（以下简称“北方食品案”）的裁定书中表示，“基于利益平衡以及确保信息真实的考虑，知情权范围不宜限定在一个不可伸缩的区域”，严格限定知情权范围不利于实现知情权制度的立法目的⁽²³⁾。后续发布的《公司法司法解释四（征求意见稿）》延续了先前立场，规定无不正当目的的股东可以查阅“会计账簿记载内容有关的记账凭证或者原始凭证”。然而，《公司法司法解释四》正式稿又将相关条文删去。不过，《公司法司法解释四》在知情权的相关规定中，反复提及查阅“特定文件材料”，而“特定文件材料”概念却没有阐明。有观点认为，最高院使用这一概念，是对《公司法》第33条规定的查阅范围进行一定程度的扩张，从而为会计凭证预留解释空间⁽²⁴⁾。然而，有最高院法官撰文称，在制定《公司法司法解释四》过程中，虽有多人主张扩大知情权的范围，但由于立法没有明确规定，法院不能越权解释⁽²⁵⁾。照此说法，“特定文件材料”很可能只是对法定查阅范围的统称，未包含会计凭证。至此，能否查阅会计凭证，在制度层面仍旧悬而未决。

在“富巴投资有限公司、海融博信国际融资租赁有限公司股东知情权纠纷案”（以下简称“富巴案”）中，最高院继续坚持严格依法解释原则，认定“会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡，故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴”，不支持富巴公司查阅会计凭证⁽²⁶⁾。

“富巴案”作出裁定不到一年，最高院又作出“阿特拉斯设备有限公司、河北阿特拉斯设备制造有限公司股东知情权纠纷案”（以下简称“阿特拉斯案”）的再审判决，认为《公司法》第33条第2款虽未规定可以查阅会计凭证，“但该条规定的意旨主要是防止小股东滥用知情权干扰公司的正常经营活动”，而本案中，请求查阅的阿特拉斯公司持股比例为50%。并且，阿特拉斯公司与河北阿特拉斯公司约定，一方有权审计另一方的账目，此时知情权范围不宜限缩，否则会使设置股东知情权制度的目的落空。此外，河北阿特拉斯公司已不再实际经营，双方协商解决遗留问题，“基于利益平衡和确保信息真实的考虑”，阿特拉斯公司查阅会计账簿的同时，也应有权查阅会计凭证⁽²⁷⁾。在一定程度上，最高院回归了过往的立场，仍作扩张解释。不过，从本案的裁判理由看，最高院判决支持查阅会计凭证，只是基于本案的特定情形，也即，在股东一方没有滥用知情权、股东与公司有特殊约定的情形下，股东可以查阅会计凭证。但这些情形是查阅会计凭证的充分条件，还是必要条件，均不得而知，故本案对于司法实践的意义较为有限。

纵观最高院的立场演进，可以发现最高院长期将查阅会计凭证和会计账簿同等对待，其后转向否定态度，严格按照文义解释，此后又转而在个案中进行扩张解释。

（二）地方法院的观点争鸣

1.样本来源

笔者将检索关键词“会计凭证”限定于“本院认为”部分，裁判日期设置为2022年1月1日至3月31日，争议焦点为“查阅复制对象争议”，以此在法信平台上进行类案检索，共得到118份判决书和1份裁定书⁽²⁸⁾，其中裁定书所涉原告是否适格的问题与本文主题无关，予以排除⁽²⁹⁾，故笔者以118份判决书作为研究样本。

2.归纳总结

表1　裁判结果分布

从裁判结果看，同意股东查阅会计凭证，为实务界的多数观点，其75篇判决书一般同时支持股东查阅会计账簿和会计凭证。考察实务观点，还需联系裁判理由。

表2　同意方裁判理由⁽³⁰⁾

根据表2，法院支持原告查阅会计凭证的理由主要有三：一是根据《会计法》第15条第1款的条文，即“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据”，认为会计凭证是制作会计账簿的基础文件，是反映会计账簿真实性的依据；二是结合公报案例的判旨，认为只有允许股东查阅会计凭证，才能确保股东真正了解公司的实际经营状况；三是参考最高院在“北方食品案”和“阿特拉斯案”的立场，主张实质性地保障股东知情权，防止立法目的落空。

表3　反对方裁判理由

根据表3，绝大多数持反对态度的法院主张查阅会计凭证没有法律依据，且经常引用最高院在“富巴案”的判旨，亦即，从利益衡量的角度说明股东知情权的范畴不得扩张。然而，“北方食品案”和“阿特拉斯案”也运用了利益衡量的方法，反而支持股东查阅会计凭证，为法院的裁判说理带来了一定的困难。或许正因为如此，有法院主张，“可以根据个案实际情况，在股东知情权和公司利益之间进行平衡，从而决定股东是否可以查阅会计凭证”⁽³¹⁾。有持同意态度的法院指出，如果公司严格按照会计准则制定会计账簿，会计账簿和会计凭证在内容上并无本质区别，只是会计凭证作为公司经营中形成的原始资料，更为客观，“因而，允许股东查阅会计凭证，不会给公司造成重大不利益”⁽³²⁾。部分持反对态度的法院则指出，既然会计账簿和会计凭证的内容无本质区别，那么查阅会计账簿就能了解企业真实的经营情况。因此，除非股东可以证明会计账簿不真实，就不应允许股东查阅会计凭证⁽³³⁾。

就目前对裁判理由的整理而言，单列、并列强调查阅会计凭证必须具有必要性或证明会计账簿不真实的法院为数不少，故此类裁判方式值得关注。

3.司法实践中基于必要性原则的限制

（1）查阅须具有必要性的情形

目前，实务中对于必要性的理解比较模糊。判例基于下述各事实认可了查阅会计凭证的必要性：股东和公司就查阅方式存在争议⁽³⁴⁾；股东和公司为查阅方式和范围的细节争执数年，法院认为应当通过裁判规范知情权的行使⁽³⁵⁾；原告为全面了解公司经营状况，参与公司经营⁽³⁶⁾；股东因公司成立后两年未向其披露公司经营情况、分配利润而行使知情权⁽³⁷⁾。相反，有案件中的原告股东与被告公司的另一股东存在一系列纠纷诉讼。原告以了解公司实际经营情况和财务状况，以及影响原告股权价值变化的具体会计事项，更好参与公司管理等理由，向公司申请查阅，未获回应，后提起诉讼。一审法院认为，原告请求查阅会计账簿和会计凭证，具有正当性和必要性；但二审法院认为会计账簿不包括会计凭证，且原告提供的证据“无法证明会计凭证对于会计账簿的查阅具有必要性和印证性作用，或者会计账簿确实存在明显问题”，驳回股东查阅会计凭证的诉讼请求⁽³⁸⁾。

（2）查阅须证明会计账簿不真实的情形

在样本案例中，仅有一个判例证明了会计账簿不真实。案涉公司在此前的诉讼中与案外人存在虚构债务的嫌疑，因此法院对会计账簿能否真实有效地反映公司实际的财务、经营情况，持合理怀疑，认定查阅会计凭证具有现实必要性⁽³⁹⁾。其余判例中，有的法院主张，原则上查阅会计凭证不在知情权范围内⁽⁴⁰⁾；也有法院告知股东，若发现会计账簿随意记载或存在明显问题，可以另案主张查阅会计凭证⁽⁴¹⁾。

（3）小结

就现有判例而言，必要性的认定依赖于法官的自由裁量，缺乏一套成熟的判断体系；对于须证明会计账簿不真实的情形，也是如此，且与学理上基于必要性原则的第二种限制方式存在着相同的问题。总体而言，基于必要性原则的限制很难实现法律的统一适用，导致类案不同判现象的发生。

四、本文的立场：基于《二审稿》的展开

综合上述对主要学术观点的介绍与评析、对最高院立场的梳理，以及对各级法院观点的探讨，可以得出两点基本结论：第一，股东可以查阅会计凭证在理论界和学术界均为多数说，且司法界持反对态度的主要理由是没有法律规定；第二，由于缺少制度规范，且学理研究往往从不同角度设计规则，法院难以统一司法适用，亟待立法层面予以回应。

《二审稿》第56条规定了股东可以查阅会计凭证，并在现行公司法第33条两款条文的基础上，新增两款。其中，第4款规定股东及委托的中介机构“查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定”。中介机构的保密义务已在《公司法司法解释四》第10条第2款和第11条第2款中体现，而股东的保密义务则出现了较大变化。《公司法司法解释四》第11条第1款仅规定股东泄露商业秘密的事后赔偿，而《二审稿》则转向了事前规制。

尽管在《二审稿》颁布以前，基于保密义务的限制在理论界和司法界受到的关注较少，但笔者以为，《二审稿》的立场值得提倡。最关键的原因在于，这一方式仅是调整股东侵害商业秘密的损害赔偿责任为查阅全过程的保密义务，对现行公司法的框架结构变动最小，制度转换成本最低；而理论界和司法界的其他观点，或需要修改现行法的查阅程序、重构相关规则，或存在判断标准模糊、受自由裁量权影响较大的问题。正如《关于〈公司法（修订草案）〉的说明》所强调，起草工作注意把握“保持现行公司法框架结构、基本制度稳定，维护法律制度的连续性、稳定性，降低制度转换成本”⁽⁴²⁾。不仅如此，《二审稿》既有鲜明的理论逻辑，又考量了司法实践。

《二审稿》第56条的理论逻辑在于，通过对股东课以保密义务，即可实现股东利益和公司利益的平衡。有意见认为，《民法典》《反不正当竞争法》《个人信息保护法》及《公司法》其他章节等法律规范，已规定保密义务，不必重复强调⁽⁴³⁾，但本文“基于保密义务的限制”一节提到，实务界多认为公司强化保密义务的行为缺乏法律依据，有必要提供法律基础。事实上，对于明确负有保密义务的中介机构执业人员，已有多地法院判决其向原告、被告做出保密承诺⁽⁴⁴⁾，那么在实证法上确认股东负有保密义务后，公司通过协议、合同约定股东的保密义务，就具有了可行性。需要注意的是，《二审稿》似乎没有为其他限制方式留下明显的解释空间。从体系上看，第110条第2款规定股份有限公司的股东可以查阅会计账簿和会计凭证，除持股时长、股份比例等要求外，股东须“有理由怀疑公司业务执行违反法律、行政法规或者公司章程”，且查阅限于“必要范围内”，反观第56条却无此类表述，但有限责任公司的股东基于自己的意愿，调整查阅权的行使方式和范围，理应得到支持；再从文义上看，第56条第2款并列规定“股东可以要求查阅会计账簿、会计凭证”，而查阅会计凭证须具有必要性、须证明会计账簿不真实等裁判规则，是将会计账簿和会计凭证视为顺序上递进的查阅对象，与条文并不契合。最后，《二审稿》第110条第4款与第56条第4款一致，在一定程度上表明，会计凭证查阅权的确立，以增设保密义务为前提。

《二审稿》第56条也周全地考虑到了司法实践。条文并列支持股东查阅会计账簿和会计凭证，和实务界主流做法一致，更不会受到坚持文义解释的法院反对，可有效统一司法适用。这一立法模式看似对公司保护不足，但保护公司利益不以严格限制股东知情权为必要，亦可通过意思自治实现。申言之，基于保密协议，公司可与股东自行约定查阅权的范围和条件，亦可约定保密义务的期间和形式。在此基础上，查阅权的行使不至于令双方过于被动。若股东行使查阅权，公司可依据保密协议，主动预防、规制股东滥用权利的情形；若公司增设了过度的保密限制措施，股东则可主张知情权受到了实质性剥夺，从而向法院寻求救济，并且保密承诺书等协议多为格式条款，股东可依不利解释等规则寻求救济⁽⁴⁵⁾。

不过，《二审稿》并未规定股东查阅的文件材料能否作为诉讼的证据。有学者提出，保密义务不应影响股东以查阅的文件材料作为证据⁽⁴⁶⁾。这一观点值得肯定。在我国的司法实务中，股东提起知情权诉讼往往是为了获取信息，然后采取进一步的法律行动，包括请求利润分配、申请公司清算等⁽⁴⁷⁾。因此，为切实保护股东的合法权益，股东利用查阅所得信息行使诉权，不应受保密义务妨碍。在后续立法过程中，可考虑完善相关规范。

五、结语

2005年《公司法》确立会计账簿查阅权以来，股东能否查阅会计凭证，立法层面一直语焉不详。《二审稿》第56条第2款将查阅权的范围扩张至会计凭证，并增设第4款，明确行使查阅权的股东负有保密义务。这一立法模式基于保密义务，对股东进行积极的事前规制，制度转换成本较小。除此以外，《二审稿》的规定可防止公司的商业秘密等信息权益受到侵害，平衡了股东利益和公司利益，具有鲜明的理论逻辑；同时，相关规定符合当前司法实践，也为股东和公司预留了意思自治的空间。但是，《二审稿》并未规定股东以查阅的文件材料作为证据行使诉权时，能否排除保密义务。答案应当是肯定的，后续可对此作出规定。

注释：

(1)本文在没有特别说明的情况下，探讨的查阅权主体均为有限责任公司股东。此外，《中华人民共和国公司法（修订草案）》（即一审稿）第51条与《二审稿》第56条的内容一致，但《二审稿》第110条对一审稿规定的股份公司股东会计凭证查阅权作出了一定修改，因本文涉及第56条和第110条的解释问题，故选取《二审稿》第56条而非一审稿第51条，作为分析对象。

(2)参见石少侠：《对〈《公司法》司法解释（四）〉若干规定的理解与评析》，载《当代法学》2017年第6期，第102页。

(3)参见杜万华主编：《最高人民法院公司法司法解释（四）理解与适用》，人民法院出版社2017年版，第192-193页。

(4)参见蒋大兴：《超越股东知情权诉讼的司法困境》，载《法学》2005年第2期，第127-128页。

(5)参见雷鑫、吴明明：《论股东查阅会计账簿目的的正当性——以裁判思维为视角》，载《法律适用》2014年第5期，第113-114页。

(6)参见周华、刘俊海：《审计监督体系的完善路径研究》，载《社会科学》2019年第4期，第49页。

(7)参见嘉兴市南湖区人民法院（2021）浙0402民初7042号民事判决书。

(8)参见孙箫：《股东查阅权的范围及拓展》，载《河北法学》2010年第8期，第116页。

(9)参见李建伟：《股东知情权诉讼研究》，载《中国法学》2013年第2期，第93页。

(10)参见朱大明：《论股东会计账簿查阅权的监督功能——以查阅权的共益性为中心》，载《北方法学》2021年第1期，第63页。

(11)同前注(2)，石少侠文，第102页。

(12)同前注(8)，孙箫文，第120页。

(13)参见李建伟：《股东查阅会计账簿的 “不正当目的” 抗辩研究——〈公司法〉第33条第2款的法教义学分析》，载《当代法学》2021年第1期，第98页。

(14)参见牛彬彬：《我国股东查阅权诉讼制度的完善——以“正当目的”为视角》，载《西南政法大学学报》2018年第6期，第75页。

(15)同前注(10)，朱大明文，第63页。

(16)参见李建伟：《股东知情权边界的利益衡量》，载《暨南学报（哲学社会科学版）》2022年第6期，第72页。

(17)同前注(13)，李建伟文，第99页。

(18)参见李建伟、江蔼：《经济间谍股东查阅会计账簿的目的限制研究》，载《人民司法》2020年第28期，第105页。

(19)参见刘俊海：《公司自治与司法干预的平衡艺术：〈公司法解释四〉的创新、缺憾与再解释》，载《法学杂志》2017年第12期，第41页。

(20)参见广东省广州市中级人民法院（2022）粤01民终9839号民事判决书。亦有其他法院采取近似立场，具体可参见广东省中山市第二人民法院（2021）粤2072民初10954号民事判决书。

(21)参见岳敬飞：《股东起诉公司有钱不分 法院有望受理》，载《上海证券报》2007年1月31日，第1版。

(22)李淑君、吴湘、孙杰、王国兴诉江苏佳德置业发展有限公司股东知情权纠纷案，参见《最高人民法院公报》2011年第8期。

(23)最高人民法院（2012）民申字第635号民事裁定书。

(24)参见陈洪磊：《有限责任公司股东知情权行使中的利益衡量——基于〈公司法解释四〉实施后的291份裁判文书的整理分析》，载《法律适用》2019年第16期，第70页。

(25)参见方金刚：《〈公司法司法解释（四）〉与美国公司制度之比较（上）》，载《人民法院报》2017年9月8日，第8版。

(26)最高人民法院（2019）最高法民申6815号民事裁定书。

(27)最高人民法院（2020）最高法民再170号民事判决书。

(28)检索日期：2023年1月12日。

(29)参见新疆维吾尔自治区巴音郭楞蒙古自治州中级人民法院（2021）新28民终1533号民事判决书。

(30)裁判理由为笔者根据裁判文书原文提炼概括所得。

(31)江苏省无锡市中级人民法院（2022）苏02民终172号民事判决书。

(32)广东省广州市中级人民法院（2021）粤01民终25793号民事判决书。

(33)参见四川省成都市中级人民法院（2021）川01民终23585号民事判决书。

(34)参见广东省佛山市禅城区人民法院（2021）粤0604民初43085号民事判决书。

(35)参见上海市金山区人民法院（2021）沪0116民初16164号民事判决书。

(36)参见上海市金山区人民法院（2021）沪0116民初15395号民事判决书。

(37)参见广东省佛山市禅城区人民法院（2021）粤0604民初字第36928号民事判决书。

(38)上海市第一中级人民法院（2022）沪01民终1455号民事判决书。

(39)参见江苏省徐州市中级人民法院（2021）苏03民终10541号民事判决书。

(40)参见绍兴市中级人民法院（2021）浙06民终4952号民事判决书。

(41)上海市第一中级人民法院在3个样本案例中，裁判观点基本一致，具体可参见（2022）沪01民终122号民事判决书；（2022）沪01民终1473号民事判决书；以及前注(38)，（2022）沪01民终1455号民事判决书。

(42)王瑞贺：《关于〈中华人民共和国公司法（修订草案）〉的说明》，2021年12月20日在第十三届全国人大常委会第三十二次会议上。

(43)参见上海市第二中级人民法院商事审判庭课题组：《股东知情权客体的第三层面：查阅会计凭证的证成与限度——兼谈公司法修订草案第51条》，载《法律适用》2022年第10期，第138页。

(44)代表性判例可参考浙江省台州市中级人民法院（2021）浙10民终2749号民事判决书；浙江省绍兴市中级人民法院（2022）浙06民终1940号民事判决书。

(45)参见李宇：《后合同义务之检讨》，载《中外法学》2019年第5期，第1295页。

(46)同前注(19)，刘俊海文，第41页。

(47)参见李建伟，姚晋升：《论股东知情权的权利结构及其立法命题》，载《暨南学报（哲学社会科学版）》2009年第3期，第74页。

参考文献：

[1]李建伟.股东知情权边界的利益衡量[J].暨南学报(哲学社会科学版),2022,44(6):67-78.

[2]朱大明.论股东会计账簿查阅权的监督功能——以查阅权的共益性为中心[J].北方法学,2021,15(1):55-65.

[3]刘俊海.公司自治与司法干预的平衡艺术:《公司法解释四》的创新、缺憾与再解释[J].法学杂志,2017,38(12):35-49.