谢玉琪1   赵学美2  

（1.丹东新柳（集团）股份有限公司，辽宁 丹东 118001；2.大连逸兴实业有限公司，辽宁 大连 116085）

摘要：国有企业外部董事制度在公司治理体系中具有不可替代的作用。外部董事在优化董事会人员结构、参与决策等环节的作用日益重要，对企业稳健发展和增强国有企业核心竞争力的提供了专业保障。国有企业应继续努力探索和完善外部董事制度，选聘更加具有独立性、专业性的外部董事来更好地为国有企业的改革与发展服务，提升外部董事履职能力有助于提升国有企业的核心竞争力和抗风险能力，助力国有企业深化改革和可持续发展。

关键词：外部董事；独立性；公司治理

国有企业外部董事制度经历了从无到有、从探索到完善的过程，外部董事们以实际行动诠释了责任与担当，以其专业判断力为企业把脉开方。外部董事不仅是企业治理结构的完善者，更是国有企业健康发展的守护者。

一、国有企业外部董事制度与公司治理

1.国有企业外部董事制度的背景

国有企业外部董事制度在公司治理结构中发挥着优化决策、强化监督、促进公司实现发展战略的使命。外部董事制度的形成是伴随着公司治理理念的不断更新和完善，逐步在国有企业的中生根发芽的。外部董事作为具有丰富的经验的专业人士，独立于国有企业管理层，为国有企业注入了新的动力和智慧。外部董事在优化了董事会的人员结构和公司战略决策、风险防控等方面发挥了不可替代的作用。基于对企业长远发展的深思熟虑，外部董事积极建言献策，深刻洞察企业核心竞争力。

国有企业在面对日益复杂的国际和国内市场竞争环境时，外部董事能够更加客观地参与制定策略、调整战略方向，使国有企业在追求经济效益同时更加兼顾社会责任和长远发展战略。国有企业外部董事制度在社会实践中，外部董事的独立性、参与决策效率和参与度也备受质疑，需要我们在实践中不断探索和加以解决。

随着国有企业改革的不断深化和优化公司治理结构，外部董事将以更加专业经验、饱满的热情投入到国有企业的混合所有制改革中，以自己的专业知识和丰富行业经验为国有企业的发展贡献智慧和力量，引领国有企业在改革发展的道路上不断前行，同企业共成长、共进步，实现稳步可持续的发展。

随着外部董事制度的日趋完善，这将成为国有企业与国际化的桥梁，引入具有国际视野和丰富经验的外部董事，更有助于国有企业实现融入经济全球化，广泛参与国际竞争，规避国际化面临的风险，展现我国国有企业的风采。

外部董事制度会更进一步促进国有企业深化改革、资源配置合理化、提升管理水平，外部董事将以其敏锐的洞察力和高效的执行力，为国有企业的战略制定、日常管理、风险防范等环节提供有力支持，持续健康发展提供坚实的制度保障和人才支撑。

2.国有企业外部董事的职责

国有企业外部董事制度与公司治理紧密相连，为公司带来一种权力的平衡，外部董事作为公司治理的守护者来保证国有企业管理层和控股股东不会在追求自身利益的过程中损害到公司的整体利益。

（1）外部董事是肩负着重要使命的重大决策的参与者和监督者，这些决策往往涉及公司的战略方向、资本运作、并购重组等关键领域。外部董事凭借其独立性和专业性在这些决策中能够提供不同于内部人的视角和见解，有助于公司选择更为明智和长远的策略。

（2）外部董事是关联交易的审查者。关联交易在公司运营中往往成为利益输送的渠道，外部董事需要严格审查对关联交易，确保其公允性和合理性且符合公司的最大利益。这对于维护公司的健康发展和保护中小股东的利益尤为重要。

外部董事需要对公司勤勉尽责，对公司的各项事务投入足够的时间和精力，遵守诚实守信的原则，以自己的专业知识和经验为公司的发展提供建设性的意见和建议，确保自己能够充分了解公司的运营情况并做出正确的判断，不损害公司的利益。

外部董事制度的引入对于完善公司治理结构、提高公司治理水平具有重要的意义。可以有效地制衡公司管理层的权力滥用，防止管理层利用自己的地位和信息优势损害公司的利益。外部董事以其外部的视角和资源可以帮助公司更好地应对外部市场环境的挑战和变化。

外部董事制度能否发挥应有的作用还要取决于多种客观因素，尤其是外部董事的选任机制，外部董事对专业胜任能力要求较高。设计合理的外部董事的激励机制，让外部董事有足够的动力去履行自己的职责，而不是沦为公司治理的中“花瓶”。政府部门、监管机构、社会公众都需要足够的关注和支持这一制度，确保外部能够履行其职责。

外部董事制度与公司治理密切相关。外部董事在公司治理结构中的定位、职责、权利和义务影响着公司的稳健发展和股东利益的最大化。我们要不断完善和改善其运行机制，以适应。确保外部董事适应不断变化的市场环境和社会需求制发挥其应有的作用，为现代企业制度建设提供有力的保障。

3.外部董事与公司治理的关系

在公司治理领域中，外部董事制度与公司运作具有微妙而深远的联系。外部董事以其独特的身份和视角成为公司治理中重要组成部分。外部董事既为公司的决策层注入了新鲜的血液，也在维护公司整体利益和股东权益方面发挥了关键作用。

在错综复杂的公司治理结构中，外部董事以其睿智关注着公司选择运营方式和策略，独立性赋予外部董事在参与公司决策时能够更为客观、公正，有效避免了内部人控制所带来的潜在风险。国有企业高级管理人员凭借其对公司的控制来牺牲股东利益追求个人或小团体的利益时，严重威胁公司的长远发展理理念。外部董事通过参与公司的重要决策会议、审议重大交易和关联交易等方式形成了一道坚固的屏障来阻止了这种现象的发生。

公司治理中要高度警惕大股东侵占的问题。大股东凭借其股份优势侵占公司的资源和机会，从而损害其他股东的利益。外部董事在以独立的身份和专业的判断监督和制约大股东的行为，公平、合理地分配公司的资源和机会给所有股东。

外部董事通常都是来自不同领域的专家或学者，丰富的经验和专业知识背景使得他们在参与公司决策时更为关注公司的战略规划、风险管理、技术创新等关键领域，为公司的长期可持续发展提供有力支持。

外部董事制度在公司治理在参与公司决策、监督机制、促进公司长期发展以及保护中小股东权益等方面为公司治理注入了新鲜的血液。有利于促进公司健康、可持续发展，为公司的长远发展和股东的最大化价值做出更大贡献。

二、提升国有企业外部董事在决策中的作用

1.国有企业外部董事的作用

在探讨国有企业公司治理结构时，通常会要聚焦在外部董事这一关键而特殊的角色上。外部董事是公司治理的重要一环，凭借深厚的行业背景和专业知识为国有企业发展提供宝贵建议，尤其在决策过程中的作用更为突出。在保障科学决策和决策可行性方面发挥着重要的作用。

外部董事是各自专业领域的佼佼者，通常能够从不同视角出发，对公司进行全面而深入的分析，使公司在制定战略时更加谨慎。充分吸纳外部董事的专业意见，可能会为为公司带来意想不到的收获，使公司在市场竞争中脱颖而出。

外部董事也有助于国有企业进行风险防范。外部董事独立于国有企业，具有独立、客观的眼光审视公司的经营决策。往往这种独立性能够及时发现公司内部可能存在的各种风险，帮助公司走出困境。

外部董事推动公司创新。外部董事来自不同的行业和领域，拥有丰富的公司治理经验和广阔的国际视野，给公司带来了新的思维方式和先进的创新理念。在公司的创新发展过程中，能够提供有力的支持和指导，使公司在不断变化的市场环境中遥遥领先。

外部董事在国有企业决策过程中具有多方面的作用，既是公司决策的智囊团，又公司健康发展的守护者，推动公司创新发展者。他们的存在，为国有企业的健康发展提供了有力保障。他们的作用也充分体现了外部董事制度在完善公司治理结构、提升公司决策水平方面的重要价值。建立完善的选聘机制和激励机制。通过选聘具有丰富经验和专业知识的优秀人才担任外部董事，可以进一步提升外部董事的整体素质和能力水平，激发外部董事的工作热情和积极性，使他们有更充足的时间投入地为国企改革和发展贡献智慧和力量。国有企业应进一步深入认识和了解对外部董事制度，不断完善相关制度和机制，为外部董事发挥更大作用创造良好工作环境。在公司全体员工的共同努力下，国有企业在激烈的市场竞争中能够取得新突破。

外部董事并不能替代公司内部管理团队在公司治理中的作用。内部管理团队在负责国有企业的日常运营和决策中发挥着重要的作用。在强化国有企业外部董事作用的同时也不断地加强内部管理团队能力。为了实现公司的可持续发展，国有企业应构建一种互补式的公司治理结构。外部董事和内部管理团队各司其职、各尽其能，全力推动公司不断发展。全面提升公司的决策水平和风险防范能力，促进公司的创新发展和提升核心竞争力。

2.有效地提升外部董事履职能力

我们在深入探讨国有企业外部董事的作用同时，也要讨论下如何提升他们的履职能力。我们从一系列多维度、全方位的措施来在强化外部董事的职责，发挥其在国有企业中更大的价值。

强化选聘和培训是提升外部董事履职能力的基石，优化选聘机制显得尤为重要。将实践经验丰富、专业知识扎实的优秀人才选聘为国有企业的外部董事，在选拔之后的系统化培训同样不可或缺。提高外部董事的专业素养和综合素质，使其履职水平大幅提升，更好地容入国有企业的运营环境和治理模式。激励和约束机制的完善可以充分激发外部董事的履职潜力。有效的约束机制也能够规范外部董事的履职行为，确保他们在履职过程中更好地遵守法律法规和企业的规章制度。

激励和约束机制都需要建立在充分的信息沟通基础之上。强化信息沟通和披露是提升外部董事履职能力履职重要手段，这包括提供准确、完整的企业信息，需建立一个高效、透明的信息交流平台，使外部董事能够随时掌握企业的最新动态。只有当外部董事能够全面、及时地了解公司的经营情况，才能充分发挥监督和决策作用。

上述各项措施并不是孤立存在的，相互关联、相互支撑，构建了一个完整的提升外部董事履职能力体系。有了这样一个全面、系统的提升机制，外部董事才能够更好地发挥在国有企业中的作用，推动企业的可持续健康发展。在面对日益复杂多变的市场环境和经济形势时，外部董事凭借其丰富的实践经验和专业知识，往往能够为企业提供宝贵的建议和意见，帮助企业敏锐地捕捉市场变化、更加迅速地做出决策调整。提升外部董事的履职能力，就意味着提升了企业在复杂环境下的应变能力和竞争力。提升外部董事履职能力也是深化国有企业改革、完善现代企业制度的必然要求。随着改革的不断深入，国有企业的治理结构和管理模式也在发生着深刻的变化。在这个过程中，外部董事的作用日益凸显。通过提升他们的履职能力，我们可以进一步推动国有企业的改革进程，实现企业治理结构的现代化和决策水平的科学化。

提升国有企业外部董事履职能力需要我们从多方面入手、多举措并举。才能充分发挥外部董事在国有企业公司治理中的作用，推动国有企业的可持续健康发展。同时也是深化国有企业改革、完善现代企业制度的必然要求，对于实现我国国有企业的长期稳定发展具有重要意义。

三、外部董事对公司治理机制的影响分析

1.外部董事对董事会结构的影响

国有企业外部董事在公司治理中以其独立且具备丰富的行业经验和专业知识为国有企业的管理层提供了多元化视角。既为董事会决策提供了新思路和建议，为公司的发展提供了有力的外部支持。外部董事由于其多元化背景和丰富的专业经验，来自不同的行业、领域和地区的外部董事，拥有着广泛的社交网络和专业经验，为公司的业务拓展、市场开拓和战略合作等方面牵线搭桥，有助于公司能够更好地与其他企业和机构建立合作关系，实现资源共享和互利共赢。

由于外部董事独立于国有企业管理层，客观和公正地审视公司和参与企业主要经营决策。外部董事的独立性使其更容易地洞察公司的真实经营管理状况，及时发现问题所在和经营风险。为公司管理层提供了一个有益的反馈机制，有助于管理层及时根据发现的问题调整公司战略，改善管理现状。

在董事会审议公司重大事项时，外部董事的独到见解从不同的角度审视问题，提出具有建设性的意见和建议。外部董事的建议有助于防止国有企业董事会内部形成“一言堂”，科学地促进了决策的民主化，外部董事以其专业素养和严谨的工作态度使董事会决策的质量和效率有所提高。

建立健全的选任和激励机制，外部董事的选任和履职情况受到了国资委、监管机构和社会公众的广泛关注。在选任外部董事时，主要考察其专业背景、社会声誉和独立性等，确保选任出真正具备独立性和专业能力的外部董事。使外部董事具有充分的知情权和参与权，使其了解公司的经营状况和发展战略得到有效保障，有效参与公司的决策过程。建立合理的薪酬和激励机制，激发外部董事的工作积极性和责任感。拥有高素质外部董事的公司往往能够赢得更多的信任和认可，这对于提升公司价值、品牌价值和市场地位等方面都发挥着积极作用。国有企业应进一步重视和发挥外部董事的作用，优化公司治理结构。外部董事不仅是对公司决策层的平衡与补充，也推动公司健康可持续发展的重要力量源泉。外部董事警醒管理层保持警惕和开放的心态，以应对不断变化的公司内外部环境，外部董事制度在国有企业中生根发芽，为企业的繁荣和社会的进步贡献更多的智慧和力量。

2.外部董事在公司治理中对公司决策的影响

作为公司治理结构关键角色的外部董事，为公司的稳定健康发展发挥着重要的作用。外部董事凭借其深耕行业的经验为公司的决策层注入新鲜的血液，平衡公司内部各方利益、维护经营管理决策公正性。在现代日益复杂多变的商业环境中，外部董事将其专业性和独立性的结合，使得公司在做出重大决策时能够具有前瞻性，从而避免潜在的风险或损失。

外部董事在决策过程中的作用不局限于提供专业意见，通过参与决策讨论来促进公司内部的信息沟通。外部董事营造了开放、包容的决策氛围，从而确保公司的决策能够真正反映各方的利益诉求。并且能够公司管理层形成有效的监督和制约。他们通过审查公司的财务报告、评估管理层的业绩等方式，确保公司的运营符合法律法规的要求和股东的利益。这种监督机制有助于防止管理层滥用职权、损害公司和股东的利益，从而保护公司的整体利益和长期发展。

外部董事要求公司及时、准确地披露相关信息，保障了中小股东的知情权和经济利益，信息披露制度增强了公司决策过程的公开性和透明度，有助于维护公司的声誉和信誉，为公司的可持续发展奠定了坚实的基础。

外部董事通过引进先进的管理理念和经营模式，分享在其他公司的成功经验，助力国有企业改革、提升运营效率，使公司在激烈的市场竞争中保持领先地位。外部董事在危机处理中也发挥着重要的作用。当公司面临重大危机时，外部董事助于公司稳定局势、化解风险。

3.外部董事对监督机制的影响

外部董事在公司治理中发挥着越来越重要作用，公司的各个层面都渗透着其影响力，尤其是在监督机制的作用更是不可或缺。外部董事成为公司内部的一股清流凭借其独特的地位和视角，为公司的注入了强大内部监督力量。外部董事照亮了公司治理的每一个角落，有效的约束和规范管理层的行为。

外部董事不受公司内部利益的羁绊，其价值在于其以独立、客观、公正的态度审视着公司的一切。独立性赋予了外部董事能够及时发现并公司运营中的存在的风险，有效防止内部人谋取私利，损害国有企业和其他股东的利益。

外部董事的参与，使得公司的治理结构日趋完善和规范化。外部董事以其具备丰富的专业知识和经验，为公司的决策层注入了新的血液和活力。外部董事还是国有企业与外部沟通的桥梁和纽带。外部董事能够为国有企业带来最新的行业动态和市场信息，把握市场机遇，应对市场挑战，帮助企业化解危机，度过难关。外部董事还能够为公司的未来发展提供战略性的意见，助力公司做好未来的发展规划。

我们不能忽视外部董事在公司治理中的作用。作为公司的守护者和引领者，为公司的发展注入了源源动力。我们应该充分认识到外部董事的存在的价值，积极发挥其专业价值，提升公司治理水平的和促进公司的长期可持续发展。外部董事制度也正在不断地得到完善，提供给外部董事更好的工作环境和条件，使其能够更好地履行职责，充分发挥其在公司治理中作用。

随着市场环境的不断变化和不断完善的公司治理结构，外部董事将机遇与挑战并存。监管部门应不断地探索新的方法，提高外部董事的履职能力和水平，加强对外部董事的培训和教育频次，不断地提高他们的专业胜任和综合素质，更好地适应市场变化和公司发展的需要。

四、结论

国有企业外部董事制度在公司治理结构中举足轻重的价值不容忽视，其核心在于引入具有独立性、专业背景和丰富经验的专业人士，发挥其对公司管理层监督作用，优化决策过程，保护公司股东权益和社会公共利益。

外部董事的加入使公司治理水平显著提升，对公司内部运作的客观审视和进行有效监督。外部董事通常具有高度的职业素养和道德标准，独立于公司管理层和和股东，使企业摆脱内部人控制的束缚，独立、客观、公正的审视公司重大事项。外部董事的更加有效地增加公司运作透明度、规范性。

国有企业外部董事制度在在防止企业内部人控制现象方面具有无法替代的作用。外部董事在参与重大决策、监督关联交易、审查财务报告等方面，有效地避免了管理层的权力滥用和向大股东利益输送。维护了公司的正常生产经营秩序，对中小股东和社会公众利益起到保护作用。外部董事能及时介入和有力阻止企业内部人试图通过不正当手段谋取利益，为公司的挽回损失，更好地维护公司股东利益。

外部董事的专业背景和经验是公司进行重大决策中的宝贵财富。国有企业的外部董事通常来自不同的行业和领域，具有丰富的专业知识和实践经验。外部董事的丰富知识和经验以全新的视角和思路为公司制定战略、评估风险、拓展业务等方面提供新思路、新方法。外部董事有效地提高了公司决策的科学性和有效性，为公司的可持续发展奠定了坚实基础。

外部董事具有丰富的资源和网络。外部董事业界的影响力和人脉关系能够有力支持公司获取外部资源、拓展合作渠道。这些资源和网络对于公司的成长和发展有着至关重要的作用，使公司的发展面临着新的机遇和挑战，有效地推动了国有企业在竞争激烈的市场环境中创新发展和取得新突破。

独立性是外部董事客观公正地履行职责、发挥应有作用的关键要素。为了保持外部董事的独立性，国有企业主管部门需要建立完善的选聘机制、激励机制和约束机制。在选聘环节，国有企业主管部门应注重候选人的独立性、专业性和声誉，避免与管理层和大股东存在利益关联的人选进入董事会。在激励方面，外部董事应具有合理的薪酬和福利待遇，以激励其工作主动性和积极性。在约束机制方面，国有企业外部董事在履行职责时应遵守法律法规和公司章程，维护国有企业和股东的利益。

外部董事制度的建立和完善，在提升公司治理水平、保护中小股东利益、促进公司长期发展等方面具有重要意义。外部董事制度需要配合其他治理机制发挥互补作用，为公司治理水平的提升和公司的持续发展贡献智慧和力量，共同构建健康、稳定、高效的国有企业公司治理体系。

外部董事也要提升自己的专业能力和综合素质。随着市场环境的变化和公司新兴商业模式的出现，外部董事要不断更新自己的知识和技能，以适应新的公司治理环境挑战和要求。外部董事应积极参加培训和学习，掌握最新的行业发展趋势和公司治理理念，提高自己的战略眼光和决策能力。外部董事才能在公司治理中为公司和股东创造更多的价值。

外部董事制度在公司治理中发挥着的重要作用。外部董事制度通过引入具有独立性、专业背景和丰富经验的专业人士担任国有企业外部董事来增强公司管理层的监督、优化决策过程并保护中小股东的利益。外部董事还需要不断地保持自身的独立性、学习和提升自己的专业能力和综合素质以适应不断变化的市场竞争环境。

综上所述，外部董事对于公司治理具有不言而喻的重要性。外部董事全方位的支持和帮助公司发展。在国有企业改革发展过程中，企业应该更加重视外部董事的作用和价值，把他们的潜力和优势充分发挥出来，提升公司治理水平的和促进公司形成一个更加健康、稳定、可持续发展的公司治理体系，实现企业价值最大化。

参考文献：

[1]周丽莎.国企外部董事制度研究与改革路径[J].国企管理,2022(1):26-27.

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