党的十八大以来，党中央、国务院高度重视完善中国特色现代企业制度^[1-2]。加强董事会建设作为完善中国特色现代企业制度的重要内容，多年来各地方国资一直致力于加强所辖国有企业的董事会建设。但因地方国企体量大且较多由原机关单位改制而来，存在大量按职能化进行管理的子企业，子企业法人治理体系不完善，存在董事会不设或虚设、董事不派或粗放管理的问题。在新《公司法》及新一轮国资国企改革背景下^[3]，地方国有企业集团期望能够建立起“收放有度”的集团化管控模式，将对其子企业的管控从“部门化管理”向以法人治理体系为基础的股权管理转变，从而强化子企业独立市场主体地位，切实提升自主经营决策能力，有效激发企业内生动力和活力。

一、深化子企业董事会建设要求

近年来，国务院国资委先后印发关于子企业董事会建设、以及国有企业监事会改革相关文件，详见表1，不断健全子企业董事会建设的制度体系，大力推动规范董事会建设要求向下贯通^[4]，并要求国有企业高度重视子企业董事会建设工作，推动各项措施落实落地，有效促进中国特色现代企业制度优势转化为治理效能。

表1  国有企业董事会建设相关制度

地方国资委根据中央相关文件精神，也在加紧结合当地实际情况，推动地方国有企业深化子企业董事会建设。以宁波市为例，2024年8月出台《关于深化市属企业子企业董事会建设的指导意见》、2025年3月在加快一流企业创建的基础上进一步开展深化子企业董事会建设专项行动，全力推进市属国有企业董事会建设向子企业延伸拓展。从上述各项制度来看，子企业董事会建设的新要求主要聚焦于以下四大方面：

一是要求子企业董事会应建尽建。子企业除存在市场化程度低且目标客户和市场比较稳定、业务类型单一且投资事项少、拟实施重组清退、或无实质经营等特殊情形外，均需纳入董事会应建尽建范围，并根据企业发展情形进行动态调整。同时，原则上要求子企业建立审计委员会，进而在撤销所有内设监事会或监事后履行对企业的监督职能^[5]，并要求各子企业结合实际和董事会履职需要设置战略、投资、提名、薪酬、风险、监督等其他董事会专门委员会，进而为董事会重大决策事项提供咨询和建议。

二是要求配齐建强外部董事队伍^[6-7]。外部董事是指由股东聘任或推荐、由子企业以外人员担任的董事，且该董事不能在子企业担任除董事以外的其他职务。除因企业决策事项较少、或存在各方股东董事会席位分配问题等特殊情形，子企业董事会应实现外部董事占多数，确保董事会专业经验的多元化和能力结构的互补性。此外，在深化子企业董事会建设背景下，越来越多的地方国资对所辖国有企业的外部董事队伍建设提出了新要求，一方面要拓宽外部董事来源渠道，组建外部董事人才库，打通国有企业内部与社会之间的界限，并探索设立专职外部董事岗位，“全身心投入”更好地发挥优化决策和监督制衡作用；另一方面要注重为外部董事提供全方位的履职支持，尤其是决策辅助信息，进一步提升其履职有效性和决策参与度。

三是要求强化落实董事会职权。国企改革三年行动明确要求，国有企业重要子企业要全面依法落实董事会各项权利。其中，董事会职权重点指中长期发展决策权、经营层成员选聘权、经营层成员业绩考核权、经营层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权和重大财务事项管理权等6项职权。同时，要求强化董事会授权管理，子企业董事会虽可以将部分职权授予董事长或总经理行使，但明确法定职权或需提请股东会（股东）决定的事项不可授权，且应按照董事会“授权不免责”的原则，强化授权事前事中事后全过程管理。

四是要求规范有效运行董事会。子企业董事会相关制度体系的健全和执行，是董事会得以规范、有效运行的关键因素。参照各地方国资出台的董事会工作规则，子企业董事会一般应建立董事会及专门委员会议事规则、董事会授权管理、工作报告等工作制度。执行上，子企业还应结合实际情况理顺并严格决策程序，做好董事会的筹备、召开，健全决议跟踪落实机制。此外，为切实提升董事会运行的规范、有效性，子企业可根据实际需要，设立董事会办公室、设1名董事会秘书（以下简称“董秘”），提供上述制度拟定、会务组织等董事会支撑服务。

二、地方国企集团管控现状及存在问题

（一）子企业治理模式变革

过去，随着国资监管体制的强化和优化，国企的重组整合持续进行，整合后产生的集团型公司需要提升企业整体统一性，将分散的治理集中起来，故以股东为中心的纵向职能化管控方式成为地方国企集团普遍采用的治理模式。而董事会常被视作股东会（股东）的“传声筒”，其独立性和权威性不足。但在现今子企业规模持续提升、产业业态多元化发展、市场化程度不断加深等情况下，集团型公司垂直管控的效率下降问题凸显。

新《公司法》中，通过若干条款的设计，明确赋予了董事会法定的、独立的经营决策权，同时删除原公司经理的职权内容。这说明，新《公司法》实施后，地方国有企业的治理导向已从原有的“股东中心”，逐步变化为“董事会中心”。这也要求国企集团实行“治理型”行权，将纵向职能化管控与法人治理进行有机融合。

（二）主要问题及分析

多年来，地方国有企业集团总部对于子企业的管控普遍存在“集权化”和“分权化”管理的矛盾。一方面担心“一放就乱”，为达成集团整体战略目标并有效防控未知风险，在管控模式上倾向于“集权化”而非授权管理。另一方面担心“一管就死”，为提升子企业经营决策效率、激发员工主观能动性，并将企业集团从繁杂的事务性工作中解放出来，又必须对子企业进行管控上的授权。最终，导致子企业管控要么过于保守束缚手脚，要么边界不清风险失控。究其根源，是企业集团没有建立健全对子企业的管控模式^[8-9]。

现阶段，地方国有企业集团对子企业的管控主要存在以下三方面的问题：

一是法人治理结构不完善^[10]。法人治理结构包括股东会（股东）、董事会及专门委员会、经营层以及配套的制度体系。而目前许多被纳入董事会应建尽建范围的地方国有子企业仍仅设一名董事，或虽然设置了董事会但其成员缺位或专业能力不高，未能发挥出董事会定战略、做决策、防风险的作用。其主要原因是地方企业集团在法人治理、股权管理及企业经营等方面的专业人才储备和管控能力不足，且对董事会建设的重视程度不够。

二是授权管理体系不健全。授权管理体系包括股东会（股东）向子企业董事会授权、子企业董事会向其经营层授权两类。在现有的管控模式中，一方面是企业集团未厘清子企业董事会法定职权以外其他事项的权责边界，有些子企业的董事会年度可审议事项寥寥无几，除法定职权外的事项均提报股东会（股东）或由经营层自行决定，董事会及其专门委员会形同虚设。另一方面是董事会缺少对经营层被授权事项的监管，多是仅有一张授权事项清单，但未定期跟踪授权事项的决策、执行情况，并根据经营层的行权能力进行授权事项的动态调整，导致实施董事会授权管理的效果不佳。

三是差异化管控力度不足^[11-12]。子企业按照国有股东方持股比例分为全资（持股100%）、控股（合计持股大于51%）和相对控股（合计持股未超过50%但为第一大股东，且能够通过章程、协议、董事会席位设置等达到实际控制并纳入合并报表范围）三类。在实施管控时需要充分考虑子企业的股权架构，尊重其他股东方的意愿和利益。除持股比例外，子企业从企业体量、员工素质、行业特性等来看也各不相同，管控的事项范围和力度深度也要差异化区分。但许多地方国企集团对于不同类型的子企业在管控上容易“一刀切”，缺少差异化管控的理念和方式，进而出现管控模式与企业实际需求不匹配、管控措施执行不到位、管控效果不明显等问题。

三、子企业管控模式研究设计

企业集团化管控模式研究包括母公司和子公司两个维度，重点在于完善治理体系、清晰权责边界、健全责任机制、强化风险控制^[13-15]，具体如下：

（一）“母子公司”差异化治理模型设计

图1  子企业法人治理结构框架图

治理模型是企业实施集团化管控的基础，主要包括母公司层面和子公司层面两部分，具体结构如图1。母公司通过股东会（股东）直接管控子企业重大事项，或是以向子企业委派董监高人员的方式通过董事会或经营层间接实施管控，保障子企业经营不偏离集团整体战略目标。子公司层面建立健全董事会及经营层的治理架构体系，设置审计委员会、董事会办公室（或董秘），按需建立其他董事会专门委员会，并为各专门委员会配备相应的职能支撑部门。

上述子企业法人治理结构的有效实施，需要母子公司双方对应建立配套的制度体系，具体可以分为以下四类：核心文件类、议事规则类、权责清单类、管理制度类，如表2所示。

表2  母子公司法人治理制度体系

制度的生命力在于执行，在上述制度基础上，母子公司执行层面还需要开展以下工作：

1.厘清决策事项及程序。依据公司章程、议事规则及战略目标等，结合实际按年度拟定子企业具体工作任务及计划安排，并由此梳理母子公司层面的待审事项及其先后决策程序，包括是否属于董事会授权事项或股东管控事项、是否为定期会议应审事项、是否纳入专门委员会或党（支）委研究范围等，避免出现应审未审情形。

2.建立配套的信息化流程。通过信息化手段提升集团化管控效率，子公司层面建立如董事会议题建议表、总经办议题建议表等审批流程，设置各环节审批及执行反馈节点，落实对公司决策事项的审查与跟踪机制；母公司层面建立股东管控事项的衔接机制，打通流程壁垒，提升沟通决策效率。

3.发挥董事会办公室作用。董事会办公室是子企业公司治理机制的守护者，更是联结股东会（股东）与经营层、推动治理效能倍增的催化剂。一方面要注重董事会办公室主任（或董秘）等核心人员的选择，重点关注其财务与投资、法律与合规专业能力；另一方面要充分赋予其发挥作用的职权，包括治理计划权、提案审核权、会议发言权及内部会商权等。

4.用好考核评价“指挥棒”。权责利对等，是公司治理的基本原则。为推动子企业法人治理机制有效运作，母公司层面按制度重点开展子企业董事会评价及外部董事考核工作；子公司层面负责实施对经营层的考核工作，母子公司双方逐级做好考核与结果运用，形成激励约束机制。

（二）“母子公司”授权决策体系设计

在上述“母子公司”差异化治理模型上建立起“分类授权、动态调整”的母子公司授权决策体系，是落实差异化管控的难点和重点。

1.母公司层面

集团总部要把握“抓大放小”的原则，构建基于“行权能力”的国有股东分类管控清单，用于厘清母公司与子公司之间的权责边界。所谓“行权能力”是指对子企业在控制类型、功能定位、发展阶段、治理成熟度等方面进行能力等级划分，如表3，根据评估标准判定子企业能力等级后实施差异化授权，实现“能者多授”。

表3  子企业行权能力划分表

L1级（强授权）：企业集团总部可考虑给予子企业充分授权，除上级单位要求和作为股东需审批的章定事项外，均可由子企业按照法人治理机制开展企业经营管理。同时，给予股东选派的外部董事自主决策权，但需要配套设置子企业“负面事项清单”，明确绝对禁止触及的重大风险红线。

L2级（强管控）：指在职能化管控的基础上将部分事项授权给子企业，一般由子企业根据实际经营需要提出授权方案，例如一定额度的项目投资权、资产处置权等。同时，对股东选派的外部董事区分决策权限，授权事项可自主决策，管控事项仍需按照集团总部意见进行表决。

L3级（全管控）：即对该子企业进行职能化管控，“三重一大”决策事项均由集团总部管控，股东选派的外部董事均按照集团总部意见进行表决。

此外，还要建立国有股东分类管控清单的动态调整和监督机制。一方面，在原定行权能力等级的基础上结合企业实际按年度修订清单内容，调整子企业行权能力等级或授权事项，有效化解“收放两难”问题。另一方面，加强对授权事项的日常监督，对于执行效果偏离预期的授权事项应及时提醒并引导子企业优化调整，调整后仍不理想的应收回授权。

2.子公司层面

子企业要在集团总部授权范围内进一步厘清股东会（股东）、董事会、专门委员会、总经理等不同治理机构的决策权限，如表4。原则上母公司不能将依法只能由股东会（股东）行使的职权授予子企业董事会、或者法律明确规定由子企业董事会行使的职权收归股东会（股东）行使，子企业董事会也不得就法定职权和报股东审批事项进行授权，且应充分考虑企业经营决策的灵活性、风险性进行授放权设置。

表4  子企业各决策机构权限配置建议

在上述基础上，对于非全资持有的子企业（包括控股、相对控股），在制定授放权机制时应注重与其他参股股东的前置沟通，尊重小股东权益。对于混合所有制子企业，授放权决策体系的设计还要重点防控国有资产流失，例如合理把握关联交易事项的审批权限等。

此外，在实际操作中，许多地方国有子企业易存在董事会专门委员会“形备而神不至”的情形。子企业受上级改革要求不得不设立董事会专门委员会，但执行时多为“程序性盖章”，将许多需要提交董事会的事项实际交由总经理下设的原有执行机构事先研究。所以，在落实子企业治理结构设计和决策权限配置时，应按需设置董事会专门委员会，并同步厘清其与原有执行机构的职能边界，进而充分发挥其前沿智囊和决策过滤作用。

四、结语

为解决地方国有企业集团在子企业管控过程中存在的“集权化”和“分权化”管理矛盾，文章提出了包含“母子公司”差异化治理模型和“母子公司”授权决策体系两部分的企业集团化管控创新模式，帮助地方国有企业集团进一步完善子企业法人治理结构、健全授权管理体系、强化差异化管控力度。此模型的应用，一方面能够强化子企业独立市场主体地位，切实提升自主经营决策能力，有效激发企业内生动力和活力；另一方面可以有效避免出现股东履职不到位、企业监督管理不规范等问题，推动国有资本保值增值。

参考文献：

[1]中共中央办公厅国务院办公厅关于完善中国特色现代企业制度的意见[N].人民日报,2025-05-27 (01).

[2]吴泽民,翁霆威.中国特色现代企业制度的价值导向、实践导向和目标导向[J].经济学家,2025(10): 99-107.

[3]张银平.改革深化提升行动收官董事会建设升级加速[J].国有资产管理,2025(8):14-17.

[4]郜烈阳,李友生,王义栋,等.中央企业子企业董事会建设的思考与建议[J].国资报告,2025(6):54-57.

[5]刘学梅,林盼,郭冠清.我国国有资产监督体系的理论逻辑、实践探索与完善路径[J].经济学家,2025,(9):89-97.

[6]王怀勇,王鹤翔.描述与重构：国有资本投资运营公司外部董事独立性研究[J].商业研究,2021(3): 102-113.

[7]杨彦妍,胡杰武,刘文泉,等.破解“五性”困境以优化国企外部董事制度[J].会计之友,2025(13):98-105.

[8]张璐,王岩,王伟楠,等.由“个体主导”到“共享互动”:企业管理控制模式适应性衍化机制研究[J].南开管理评论,2025,28(4):121-134.

[9]王凤彬,江鸿,王璁.央企集团管控架构的演进:战略决定、制度引致还是路径依赖?——一项定性比较分析(QCA)尝试[J].管理世界,2014(12):92-114+187 -188.

[10]王桂英,岳仕岩,张伟.中央企业董事会试点改革对子公司治理效率的影响[J].财会月刊,2020(9): 130-137.

[11]陈志军.母子公司管理控制模式探讨[J].东岳论丛,2009,30(12):130-134.

[12]张虹霓.母子公司双向治理视角下网络嵌入与子公司成长研究[D].济南：山东大学,2023.

[13]朱方伟,宋昊阳,王鹏,等.国有集团母子公司管控模式的选择:多关键因素识别与组合影响[J].南开管理评论,2018,21(1):75-87.

[14]田智浩,王玉红.母公司控制权纵向配置与子公司非效率投资——基于控制权纵向配置的耦合效应视角[J].财经问题研究,2022(5):77-86.

[15]王昶,姚海琳.母子公司管理控制方式及其影响因素的实证研究[J].南开管理评论,2011,14(3): 63-71+109.