文婧1  葛怀畅2 

1.中国城乡控股集团有限公司，北京 1000272.中国融通信息技术有限公司，北京 100036

摘要：国务院国资委党委在《国企改革三年行动的经验总结与未来展望》中明确指出，要以提高企业核心竞争力和增强核心功能为重点，深入实施新一轮国企改革深化提升行动。近年来，越来越多的国有企业通过并购民营企业盘活了企业资源，增强了企业活力，提升了竞争实力，为实现“推动国有资本和国有企业做强做优做大”的目标提供了新的思路，但同时也带来了管理与融合的难题。本文基于此对国有企业并购民营企业后的整合措施进行了分析。

关键词：国有企业；民营企业；并购后整合；措施分析

一、国有企业并购民营企业的动因

协同效应理论认为，并购能够带来效率的提高，产生“1+1>2”的效果，主要有以下几种。

一是经营协同效应。企业并购后的规模较并购前有所扩大，产出的效益也有所提高，通过并购，两家企业实现资源互补以提高企业整体价值，通常体现为规模经济效应和纵向一体化效应。例如，纵向并购可以使同行业、同一产业链中处于不同阶段的企业结合，进而对产业链进行整合，降低成本，塑造供应链优势，提升企业综合竞争优势。纵向并购的最大价值就在于产业协同，2018年，中国国电集团公司与神华集团有限责任公司合并重组为国家能源投资集团有限责任公司，合资公司的组建深化了双方的业务合作，形成了长期稳定的煤炭供应关系，充分发挥了上下游产业链的协同效应，实现优势互补、资源共享，使其一跃成为煤炭、电力行业的最大企业。

二是技术协同效应。通过并购能够降低技术依赖导致的高额成本，提升企业经营业绩。并购后将收购企业的专利技术、专有技术等知识产权类无形资产注入目标企业，能够提高目标企业的技术水平，促进产品研发和技术创新，进而提高其生产效率和产品质量，使其获得价值增量而产生协同效应。

三是财务协同效应。将收购企业的低资本成本的内部资金投资于被收购企业的高收益项目上，可以获得更高的资金使用效益。并购方在一定程度上可以为被并购方的资金融通提供信用保障，提升其信用等级水平，进而实现资源优化，从整体来看并购后两家企业的整体举债能力将优于并购前。另外，通过并购活动可以充分利用被并购企业亏损的资金来进行亏损抵扣和递延，形成节税效应。

国有经济的布局和结构调整的主要原则是国有资本向国家需要重点发展的产业和关键领域集中，使国有资本推动新兴产业发展，加快产业化进程，快速形成高新技术产业群和骨干力量，推动国民经济发展。对于国有企业而言，直接并购民营企业以增强企业活力、拓宽经营领域、提高经营效率、进一步完善国有企业市场化经营机制，目前已经成为优化国有企业布局、进行业务转型和战略投资的快捷高效手段。一方面，国有企业可以凭借自身优势对民营企业开展流程再造、管理提升等活动，改善民营企业经营业绩，放大国有资本功能，实现国有资产保值增值；另一方面，通过并购民营企业，国有企业能够获得某些民营企业特有的技术和资源，从而获得新的发展机会,提升国有资本的配置和运行效率，优化国有经济布局。

此外，国有企业收购上市民营公司控制权的动机也从一开始的纾困转向了优化产业结构、提高运营效率，控股上市公司成为了国有资本更为长期、内生性的战略布局。深圳国资近些年对上市民营公司的并购案例就非常多，例如房地产行业的万科A、海洋经济领域的中集集团、物流与供应链领域的怡亚通、智慧城市领域的英飞拓、3C相关领域的天音控股、麦捷科技，LED领域的兆驰股份等，通过这些并购，深圳国资进一步做强做优做大了国有资本，同时也支持了区域经济及产业发展。

二、国有企业并购民营企业后在整合方面存在的主要问题

一方面，部分国有企业对并购后整合工作的重视程度很低，在并购时往往只关注并购前的企业估值、谈判过程和具体交易情况，并没有提前制定并购后的整合计划，导致并购后缺少相应的工作指引，整合工作推进缓慢，有些国有企业甚至忽略了并购后的整合工作，使得并购双方在公司战略、企业文化、经营业务、人力资源与财务等各方面无法深度融合，造成了双方不小的资源损失。

另一方面，国有企业与民营企业在体制机制上有着天然的不同，在企业文化、组织结构、管理方式等各方面也存在较大的差异，并购后的企业整合往往需要克服更多的困难、经历更长的时期，因此国有企业在并购民营企业后会存在整合不到位的情况，导致并购后的协同效应不能完全显现。

例如，企业文化整合建立的新企业文化体系会对民企原职工在长期工作环境和模式中形成的思想观念造成一定的冲击，在部分国有企业并购民营企业的案例中，被并购后民营企业发展的资金资源、政企资源等均由国有企业提供，使得并购双方的融合协商话语权存在着先天不平衡，强弱势格局明显，而由于并购双方在发展模式、行业背景、体制机制、人文地域等方面都存在一定的差异，导致被并购的民营企业员工很难理解并购后的行政化管理措施，无法领悟其背后的逻辑和原因，缺乏文化认同感，执行力较弱，整合效果甚微。

再如，企业财务整合过程中未将新并购民营企业及时纳入财务管控体系，未及时派驻财务管理人员、开展财务人员交流培训，使得新并购民营企业不了解国有企业的财务管理制度和模式，加之新并购民营企业自身财务管理体系可能较弱，财务人员水平参差不齐，导致其在财务制度、会计核算、报表管理、资金管理、融资管理等各方面存在的问题没有得到改善，最终难以取得财务协同效应。

三、国有企业并购民营企业后的整合措施分析

通过以上的分析可以看出，国有企业并购民营企业不是简单的“1+1”，更不是行政“拉郎配”，而是一场深化改革，这背后，是持续深化国企内部改革和机制创新，对标世界一流企业，促进提质增效，推动行业结构优化，实现经济转型升级。国有企业并购民营企业，获得民营企业控制权仅仅是第一步，实现并购后的高度融合、产生协同效应、最终提升国有资本价值才是重中之重。

罗伯特·F·布鲁纳教授指出，整合战略应该服从业务战略，并不存在一个适合所有并购的整合计划，因此，笔者认为研究分析国有企业并购民营企业的整合措施应该建立在并购动机之上，采取相适应的整合方案。具体而言，整合方案应该包括企业文化整合、治理结构与经营业务整合、人力资源整合以及财务整合。

1.企业文化整合

任何一个企业在其建立后不断成长壮大的过程中都会形成独立于其他企业的文化内涵，表现为企业独特的战略目标、经营理念、价值观念和行为方式。情怀决定战略，战略规范行为，坚持党的领导、加强党的建设，是国有企业的“根”和“魂”，对于承载着国有企业改革发展期望的新并购混合所有制企业来讲，开展好企业文化整合是至关重要的，要牢牢把握指导思想，把坚决做到“两个维护”作为最高政治原则和根本政治规矩，始终用习近平总书记关于国资国企工作的重要论述统领国企并购后的整合工作。

基于国有企业的特殊使命，在并购民营企业后的整合工作中，要始终以国有企业的使命和担当引领文化整合。以坚定不移推动国有资本保值增值、提高竞争力为目标，在党建工作、干部管理、合规管理、风险控制等不可逾越的方面设置好红线，明确相应的行政管理要求，这是国有企业文化落地生根的关键。

在此基础上，要正视客观文化差异。任何组织在经历变革时总要经过一段阵痛期，并购后的文化整合也势必会经过破除、变革、冲突、适应、稳定等各个阶段。对于国有企业而言，想要尽快完成文化整合、建立新的企业文化体系，就要积极开展宣传工作、组织交流培训，提升企业干部职工的文化理解力与执行力。一是要开展企业领导班子与核心员工的交流培训，明方向、清思路、晰路径，发挥主要领导和核心员工在文化整合中的积极作用。二是通过派出交流、组织培训会议、日常公众号宣传等多种手段让职工了解新的企业文化，提高职工的组织忠诚度和工作责任感。三是积极宣传符合企业文化价值观的基层典型人物和事迹，用身边人、身边事感染彼此，在日常工作中互相渗透影响，快速形成新的良好的企业文化氛围。四是在新招聘员工时注重其与企业新文化融合度的考察，对新入职员工开展企业文化与价值观培训，以新的企业文化和行为准则标准严格要求新员工。

2.治理结构与经营业务整合

企业治理结构与经营业务整合是并购后最直接、最主要的整合内容，企业经营业务整合也是并购创造价值的最主要来源。

一方面，治理结构整合应围绕企业战略展开，以“是否适合并购后企业的发展战略”为判断标准，以严守国有资产保值增值底线为原则，以进一步发挥企业既有灵活性和活力为主旨，以三会一层为抓手，探索并践行符合混合所有制企业特点的现代管理模式。可以将梳理企业治理结构、强化管理层治理意识作为整合的第一步，开展管理层交流培训，强化各层级管理人员的法人意识、合同意识、项目意识与合规意识，切实让公司管理者明确自身的受托责任，使得企业的各项经济决策事项风险可控，逐步形成互相制约、互相平衡的运行机制，使新并购企业的管理机制服务于国有企业的发展战略。

对并购后的企业而言，完善的经营管理机制是推动其经营业务发展的必要保障。一般来说，民营企业对市场的反应较为灵敏，但内部管理效率较低、执行力较弱，国有企业的管理机制优势明显，但决策链条较长，难以对市场做出快速反应。因此，并购后企业的经营管理机制整合采用渗透式的融合方式更为合适，即兼收并蓄国有企业的系统管理理念和民营企业灵活高效的市场反应机制，建立适合新并购企业的内部管理体系，确保合规、科学、有活力。针对民营企业内部经营管理混乱的情形，适时开展管理流程再造，进一步完善其法人治理机制和监管体制，将党建要求纳入公司章程，制定“三重一大”事项清单，重大事项由党委前置决策，同时指导被并购民营企业修订其制度体系，切实发挥国有企业的管理优势。

另一方面，经营业务整合要从新并购企业的经营理念上把握住混合所有制改革“机制灵活、战略可控、风险可控”的原则，同时要围绕并购价值提升展开，按照并购后企业的战略定位，剥离其与主业无关的不良资产和业务，聚焦目标企业优势领域，降低运营成本，同时通过优化和调整并购后企业的资产结构，处置低效、无效资产，盘活企业的存量资源，提升资产运营效率。

国务院国资委印发的《中央企业混合所有制改革操作指引》中指出，中央企业“混资本”环节要充分发挥市场在资源配置中的决定性作用。因此企业并购后的经营业务整合也要围绕国有企业优化市场布局的大方向展开。并购民营企业后，国有企业需要将民营企业的经营业务纳入其战略布局之下，进一步整合双方的经营业务，突出主责主业优势，通过资本与产业的融合做强做大做优主业，最终实现补足国有企业在相关领域业务和技术上短板的既定并购目标。

3.人力资源整合

二十大报告指出，人才是第一资源。高质量的人才团队能够有效推动企业持续发展，因而想要取得并购后的协同效应，人力资源整合至关重要。要强化党建引领和文化建设，营造干事创业的良好环境，培养风清气正的企业氛围和健康向上的企业文化，推动并购后民营企业各类型人才不断提高政治素养和党性修养，进一步完善多层级人才梯队培养体系。具体而言，人力资源整合最主要的目的就是提高并购后企业的核心竞争力，要在确保国有企业管理机制得到贯彻执行的同时留住被并购民营企业的技术骨干，因此，要从组织结构、人事政策、薪酬机制等多方面做好人力资源的整合工作。

组织结构方面，应依照法律法规、并购企业组织结构设置、“三定”方案及内部控制相关要求,对被并购企业的组织机构和职责分工进行梳理确认,组织机构设置应在保证基本工作顺利开展的前提下尽量精简、高效。为了更好地贯彻国有企业的管理机制和相关要求，保障国有资产保值增值，国有企业需要派出董事长、董事、高管人员以及财务总监（总会计师）进入被并购民营企业董事会和管理团队，对被并购企业的运营、投资、财务等主要方面实施监管，原民营企业高管可以主管研发、人力、行政保障等方面。国有企业和民营企业的领导班子要互相理解不同背景班子成员的决策动机，作出适合并购企业发展的决策。

人事政策方面，以稳定职工队伍的平稳过渡政策为宜。为了更好地宣贯国资国企的各项要求，可以从国有企业中抽调业务骨干组成帮扶组或抽调业务人员到被并购民营企业挂职，对被并购民营企业重点业务进行专项指导和帮扶，也可以从民营企业中借调部分业务骨干到国有企业中学习，帮助其尽快适应国有企业各条线的管控要求。

薪酬机制方面，民营企业的薪酬机制一般较为灵活，同一岗位根据职责范围、能力水平不同会设置不同的薪酬标准，而国有企业同一岗位职级一般工资水平基本一致，且存在工资总额限制，因而需要处理好并购后民营企业的职工薪酬，在工资总额允许的范围内采取有效的激励机制稳定员工队伍，留住核心骨干成员。

4.财务整合

在并购民营企业后的各项整合工作中，财务整合经常被安排为整合计划的第一切入口。其主要内容如下。

一是财务管理制度的整合。企业财务管理制度是防范财务风险的重要保障,国有企业财务管理制度体系基本涵盖财务管理、存货管理、固定资产管理、费用与报销支付管理、资金管理、资金审批管理、资产收益管理、资产处置管理、应收账款管理、会计档案管理、会计基础工作管理、对外捐赠管理、税务管理、发票管理、研发费用管理、安全生产费用管理、备用金管理、金融管理、债务融资工具信息披露管理、风险管理、成本管理、担保管理等各方面，使财务内控工作有章可循。国有企业可以按照国资监管相关要求在自身财务管理制度体系的基础上结合民营企业的业务特点和经营模式修订其财务管理制度，深化财务制度建设，强化财务治理机制，打造与新时代中国特色社会主义经济相适应、与并购后企业发展战略及国企改革相适应的科学规范、标准统一的财务管理制度体系，扎紧扎牢制度笼子，提升企业治理体系、管理体系、管控体系的质量和运行效率，做到上下贯通、执行有力，切实加强对民营企业的财务管理力度，防控企业财务风险。

二是财务管理体系的整合。国有企业可以借助财务信息化系统和财务共享中心建设，快捷高效地整合新并购民营企业的财务管理体系，对被并购民营企业会计核算、资金管理、资产管理、税务管理等财务领域进行统一管控，规范目标企业财务管理体系，防范财务风险，逐步建立起覆盖各个产业板块和财务管理维度的财务管理体系，全面担负起国有企业对并购后民营企业的财务管理职责。同时建立健全国有企业的财务内控监督体系，对重点和薄弱环节加强管理，结合各财务重点专项工作的开展，及时对被并购民营企业开展业务调研与财务检查，以成本管理、风险控制和财务管理流程的优化为主要内容，加强对新并购民营企业财务工作的督导，最大限度地发挥并购整合和协同效应，确保国有企业和新并购企业财务体系整体安全、有序运转。

三是财务资源的整合。充分发挥混合所有制优势，强资本、保灵活，在资本运作方面，国有企业可以凭借其良好信誉，协助被并购民营企业获得业务机会和资金支持，调整资源分配，降低资本成本，为其业务发展提供坚实保障。如果并购的民营企业为上市公司，则可以结合上市公司多种丰富、灵活的融资工具与国资实控的有利背书，加强与金融机构的高效对接，深挖授信合作模式，增品种、降成本，有效拓宽新的融资渠道，保证新并购企业营运资金的安全与高效运用。此外，国有企业需要制定相应的措施整合被并购民营企业的资产，紧盯重点关键，夯实资产质量，全面系统梳理持有的应收款项、合同资产、股权投资等重点资产情况，包括但不限于项目所在区域、历史运营表现、盈利增长预期、现金流预测等多个指标，摸清家底，形成资产清单，在此基础上优化配置优势资产，深入做实资产，挖掘资产价值，统筹资产盘活，处置低效、无效资产，优化资产结构，强化金融管控，巩固深化资产资金提质增效长效机制，最大化其各项资产的经济效益，提升风险防控能力。

四是资金管理体系的整合。国有企业的资金池管理模式能够有效提升企业整体的资金监管能力，保障总体资金链条稳健。国有企业并购民营企业后应持续实施资金集中管理，全面及时准确反映资金信息。一方面要实现公司和银行的互联互通，实现银行账户网络化管理，强化资金预算管理，提高财务资金信息质量和资金监控能力，建立成果分享机制，增加闲置资金收益，防范资金风险，帮助并购后民营企业实现高效资金管理。另一方面要实现跨企业和跨地域的集中管理，以发挥资金调配优势，提高资金决策效率、统筹效果和使用效率，解决并购后民营企业资金短缺的问题，同时强化资金管控效率，增强经营协同效应，降低公司经营风险和财务风险，实现公司整体利益的最大化。

五是预算管理体系的整合。国有企业的全面预算管理体系对其经营发展全局具有统领作用，完善与规范并购后民营企业的预算管理机制，推行全面预算体系，深化业财融合，有助于增强国有企业对民营企业的管控力度，将其资源、资金、业务进行有效的整合，切实实现企业资源的高效配置，助力国有企业高质量发展。因此，国有企业在并购民营企业后应将其纳入国有企业全面预算管理体系，坚持全面预算从战略规划开始，建立涵盖战略规划、年度计划、年度目标、年度预算、节点控制、考核评价的闭环管理体系，不断提升并购后民营企业的预算管理科学化和精细化水平，强化预算执行的实时跟踪、预警与定期分析，增强预算刚性约束，从而进一步增强国有企业的决策执行力、集团管控力、业务协同力和要素集成力。

六是财务业绩评价体系的整合。经营业绩指标在国有企业中长期发挥着“指挥棒”的导向作用，今年国资委将中央企业经营指标体系从“两利四率”调整为“一利五率”，就是对中央企业经营方向的指引。其中，用净资产收益率取代净利润指标，突出强调了资产的运营效率，体现了国资委对中央企业走高质量发展道路的目标导向；用营业现金比率取代营业收入利润率指标，则体现了现金管理的重要性。因此，国有企业并购民营企业后要保证其经营效果达到预期水平，就要对其财务业绩评价体系进行整合，以实施有效的激励约束,防止国有资产流失，确保国有资产保值增值。

七是财务人员队伍的整合。构建一流的财务管理体系需要与之相匹配的财务人才队伍，因此财务人员队伍的整合对于新并购民营企业顺利融入国有企业财务管理体系、提升并购后企业质效有着至关重要的作用。要坚持党建引领，宣贯好国资国企的各种要求，坚守职业操守和道德底线，对民营企业的财务管理人员开展相关培训，借助业务指导、财务工作检查等多种措施，积极引领财务人才队伍的融合，使其熟知国有企业在核算、报表、资金、资产管理等各方面的财务规范，在此基础上着重增强财务人员的思想政治能力、创新提效能力、风险管控能力、统筹协调能力，提升财务人员的大局思维、系统思维和底线思维，，同时通过委派交流等方式增加国有企业和民营企业财务人员的双向经验分享机会，逐步挖掘新并购民营企业内部的财务人才资源，加强人才梯队建设，打造政治过硬、作风优良、履职尽责、专业高效的财务人才队伍，为并购后企业迈入新阶段提供强大的人才支撑。

四、结语

随着国有企业改革的逐渐深入，国有企业和民营企业的融合发展也正在进入新的阶段。党的二十大报告指出，要深化国资国企改革，加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力。国有企业是国民经济的重要骨干和中坚力量，在拓展并购民营企业这一新思路的同时也要切实做好并购后的整合工作，不仅要做到资本合、资源合、组织合，还要做好思想合、战略合、管理合，真正实现“1+1>2”的效果，在建设现代化产业体系、构建新发展格局中发挥更大作用。

参考文献：

[1]国务院国资委党委.国企改革三年行动的经验总结与未来展望[J].人民论坛，2023(5)：6-9.

[2][美]Robert F. Bruner. Applied Mergers and Acquisitions [M].中国人民大学出版社，2011.

[3]齐新方.混合所有制背景下国有企业并购民营企业财务整合 [J].财会学习，2019（33）：63-65.

[4]李奕柯.企业并购动因及效应分析[J].商场现代化，2021（22）：67-69.

[5]张捷.混合所有制改革中企业文化融合实践及研究[D].电子科技大学，2021.