池晓媛

（厦门国贸资本集团有限公司，福建 厦门361016）

摘要：股权投资中，基于不同的企业特性，财税处理往往较为复杂，准确处理股权投资中的财税问题尤为重要，对确保企业的持续健康发展意义重大，本文从投资方作为法人股东的角度出发，提出股权投资企业的财税处理方法和建议，希望对行业的财税管理有所帮助。

关键词：股权投资；公司制；合伙制；财税问题 

随着经济的迅猛发展，投资形式日益多样化。相较于债权投资，股权投资以其高度的灵活性和潜在的巨大收益吸引了众多投资者的目光，然而这种高回报的投资方式也伴随着更高的风险。被投资企业的组织形式呈现多元化，既有公司制企业，也有合伙企业。本文旨在从投资方作为法人股东的角度出发，深入探讨当被投资企业分别为公司制和有限合伙制时，所面临的财税问题及其区别。通过对这两种企业组织形式的财税政策、税务筹划及风险管理等方面的分析，以期为投资者提供更为全面和深入的决策参考。

一、常见两种企业组织形式的比较（公司制，合伙制）

1.公司制

（1）优势

①永续经营：公司具有独立法人资格，不依赖于任何单一股东的存续，因此可以实现永续经营。

②有限债务责任：在有限责任制度下，股东以出资额为限承担债权责任，不会影响到股东的其他财产。这一规定为股东筑起了一道安全的投资屏障，显著降低了投资风险，吸引了更广泛的投资者参与。

③管理规范：通过实现所有权与经营权的分离，公司制企业能够聘请专业的经理人团队，确保企业运营的高效性和专业性，其相对完善的治理结构不仅规范了企业的运营，也为保护股东利益提供了强有力的机制。

④管理水平高：公司通常具有更明确和专业的组织结构和管理体系，按照不同的组织结构、合作关系及管理模式处理各项事务。

（2）劣势

①存在代理成本：由于所有权与经营权的分离，股东可能难以直接控制公司的经营决策，导致信息不对称和代理问题。不管是股东和管理层之间，还是股东之间都可能存在不同的利益冲突，影响公司的稳定发展。

②设立及运营成本较高：公司制企业需要遵循较为复杂的设立程序，包括注册资本的缴纳及增减、公司章程的制定和修改等，设立成本相对较高。此外，公司制企业需要遵守严格的法律法规和监管要求，增加了企业的运营成本。

③税负较重：公司制企业在利润分配给股东前需要缴纳公司税，股东在收到股息后还需缴纳个人所得税，存在税负较重问题。

④政府对公司的限制较多：受到更多法律法规的约束和管理部门的监管。

2.合伙制

（1）优势

①决策灵活：合伙人可以直接参与管理合伙事务的执行，因此合伙制企业的决策过程通常更为迅速和灵活。合伙企业通过gp行使管理权，日常对被投资企业行使表决权时更专业，更有效率。

②资本扩张优势：通过成立合伙企业去持有被投资企业股权，可以使被投资企业避免因为增资扩股引入多个新股东分散股权，以上使得合伙企业在股权投资中也扮演着越来越重要的角色，目前广泛运用于私募股权基金投资，员工股权激励平台设立。

③运营成本较低：合伙制企业通常不需要遵守与公司制企业相同的严格法规和报告要求，运营成本较低。

④税收透明：合伙制企业通常被视为税收透明实体，合伙人直接对企业利润征税，避免了双重征税。

（2）劣势

①无限连带责任：普通合伙人要对合伙企业的债务承担无限连带责任，这增加了投资人的风险，

②资本筹集困难：合伙制企业通常难以通过发行股份来吸引外部投资者，资本筹集能力受限。

③存续不稳定：合伙制企业的存续依赖于合伙人的个人关系和合作，一旦合伙人关系破裂，企业可能面临解散。

二、股权投资企业的会计处理探讨

无论是公司制还是股份制，从投资目的和对被投资方的影响方面，基于影响大小的不同，企业股份投资有着不同的处理方式。第一种情况，投资方拥有对被投资方的实质性权力，对被投资方达到全权控制，因涉入被投资方的经营活动享有股利、经济利益分配等可变回报并且有能力使用这个权力影响产生可变回报的金额，在满足这个“控制”三要素的情况下，我们用长期股权投资-成本法来进行核算。成本法核算下，持有期间只有在被投资企业分配或宣告分配股利时，财务上才进行处理，此时会计分录借：应收股利/银行存款，贷：投资收益。第二种情况，投资方对被投资方具有共同控制或重大影响，投资方将该投资用长期股权投资-权益法来进行核算，此时需要对被投资企业实现的利润，发生的亏损，宣告分配股利，综合收益和资本公积等权益变动均按照持股比例同步核算该项投资的账面价值。第三种情况，投资方根据协议，对被投资方既不控制，也没法产生重要影响，此时一般放在交易性金融资产核算，如果是长期持有，财务报表上一般重分类到其他非流动金融资产。此时投资方需要根据被投资方的损益变动，去同步调整金融资产的账面价值。具体会计处理归纳如表1所示。

表1  具体会计处理过程

案例分析一：2022年3月，A有限责任公司与其他两家公司股东成立甲投资合伙企业（有限合伙），合伙人合计实缴出资10亿元，A有限责任公司出资3亿元，占股比为30%，合伙企业协议约定重大事项需合伙人大会一致同意，重大事项包括但不限于重大对外投资、所投资公司抵质押、对外融资和担保事项、转让出售处置重大资产等（具体在合伙协议中约定）。并且A公司拥有一票否决权。

本例中根据合伙协议约定虽然A有一票否决权，但重大事项需合伙人大会一致同意，表明任何一方均无法达到控制。由此可见A持股30%，拥有一票否决权，能在合伙企业重大事项决策中产生重大影响，与其他股东共同控制，该投资适用长期股权投资-权益法。

三、股权投资企业的税务处理探讨

1.股权投资中公司制股东的税务处理

对公允价值变动损益与投资收益项目的考虑。公允价值变动和投资收益反映的是投资期间底层项目的损益变动，实务中往往以底层项目公司的评估报告或者审计报告作为依据去计算。但是这种估算方式受投资链条、行业市场变化、企业生命周期多方因素影响较大，常常具有很强的波动性。且基于成本效益原则，底层项目往往很难每年都出具评估报告。在评估被投资项目的价值时，虽然基于估值报告或底层项目的财务报表进行的损益调整提供了某种程度的参考，但这些调整并不一定能够真实、客观地反映被投资项目的实际价值，因此税法在确认应纳税所得额时，并不直接认可会计上确认的公允价值变动。

无论是长期股权投资中采用权益法进行损益调整的投资收益，还是交易性金融资产公允价值变动确认的投资收益，会对投资方报表上的被投资项目净资产变动造成影响，属于一种“未实现”业务收益，而非一项实际发生的业务收益。因此，在计算应纳税所得额时，需要针对这部分“未实现”的投资收益进行相应的纳税调整。当被投资方宣告派发股息红利时，投资方的纳税义务才真正发生。

当收到分红时，根据《企业所得税法》第二十六条规定企业的下列收入为免税收入：一是企业取得的符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。二是在中国境内设立机构、场所的非居民企业从居民企业取得与该机构、场所有实际联系的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。

2.股权投资中法人合伙人的税务处理

合伙企业作为常见企业组织形式之一，但它本身不属于居民企业，股权投资下持有合伙企业的财税处理往往比持有一般公司股权的财税处理更加复杂。法人合伙人需要关注以下几点：

（1）“先分后税”原则下所得税缴纳

根据《财政部国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税(2008)159号）之规定，“合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。”合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则，生产经营所得和其他所得，包括合伙企业分配给所有合伙人的所得和合伙企业当年留存的所得（利润）。合伙企业不具有法人资格，因此不适用《企业所得税法》，本身无需缴纳企业所得税，而是通过它的股东去缴纳所得税，其中法人合伙人缴纳企业所得税，个人合伙人缴纳个人所得税。

（2）关注被投资合伙企业报表是否存在亏损

按照先分后税计算缴纳合伙企业所得税时，合伙企业的年度亏损，允许用它下一年度的生产经营所得弥补,下一年度所得不足弥补的,允许逐年延续弥补,但最长不得超过5年。同时投资两个或者两个以上合伙企业的，不能用不同被投资企业的盈亏汇总计算应纳税所得额，应该按照每个投资项目盈亏分别计算，其中亏损的，可以结转5年扣除。但是股权投资企业在进行企业所得税纳税申报时，不得用被投资方的亏损抵减自身盈利。

（3）纳税义务发生时间不同

当股权投资对象是公司制企业时，法人股东以被投资企业董事会或股东会作出利润分配或转股决定之日判断纳税义务发生。所以在被投资方的董事会或股东会作出利润分配或转股决定之日时，法人股东发生企业所得税的纳税义务，需要该笔分红缴纳所得税。但是由于公司制企业本身就是纳税主体，在分红之前已经缴纳过所得税，所以这时法人股东适用居民企业之间投资分红免税的规定，该笔分红免征所得税。

合伙企业纳税义务发生时间看，对“先分后税"中的“分"的理解是只要合伙企业产生了利润，合伙人就应该按照股权比例计算这部分利润划分所得。不管合伙企业是否实际去向投资方分配利润，合伙人都要按股权比例计算所得利润去缴纳所得税。所以当合伙企业实际向法人合伙人分红的时候，要注意之前是否按照先分后税原则就该部分实现利润已让法人股东交过税，如果交过，那么法人股东不必重复纳税。

（4）股权转让所得纳税处理不同

如果投资对象是公司制企业，其在会计上因公允价值变动或权益法下损益变动而计提的公允价值变动损益、投资收益在计算应纳税所得额时应进行调减，不影响该投资的计税基础，即其计税基础仍为购进时的原值，因此在股权转让时所得为处置价款-原值。

而投资合伙企业时，已经按照先分后税原则就合伙企业实现的所得，合伙人按照规定缴纳了所得税，所以当处置时候，其计税基础已改变为“原值+合伙企业实现所得中归属于本企业的部分”，因此，处置时的应纳税所得为处置价款-原值-合伙企业实现所得中归属于本企业的部分。算出的应纳税所得额大于0时，需要缴纳所得税。小于0时，不需要缴纳所得税。

（5）同时关注法人合伙人和合伙企业报表上的公允价值变动损益与投资收益项目

与公司制股东一样，法人合伙人也需要对公允价值变动损益与投资收益项目考虑，这是两者的共性。

 但是公司制企业是自己进行纳税申报，其股东只要考虑自身报表上的这两个科目构成，去进行纳税调整就可以了。合伙企业由于是透明的纳税主体，它本身不交所得税，是由法人合伙人为其缴纳所得税，所以法人合伙人既要关注自身报表上这两个科目的构成，也需要分析合伙企业上这两个科目的构成。在实务中，基于信息披露和报表准确性的需要，法人合伙人会获取被投资方的评估报告或审计报告，去调整自身报表上关于该项目投资的损益。所以我们需要在法人合伙人层面和合伙企业层面分别进行计算。首先法人合伙人层面报表这两个科目反映了被投资企业损益变动，税法不认可，需要纳税调整确认应纳税所得额。其次，合伙企业层面这两个科目如果是反映底层项目的损益变动的，也同样进行纳税调整后算出“先分后税”下的应纳税所得额。最后，把这两步的应纳税所得额汇总计算法人合伙人层面的应纳税所得额进行所得税申报。

接案例分析一：2022年3月，A有限责任公司与其他公司股东成立甲投资合伙企业（有限合伙），合伙人合计实缴出资10亿元，A有限责任公司出资3亿元，占比为30%，合伙企业协议约定各合伙人实缴出资比例分享利润（承担亏损），合伙企业所筹集资本用于非上市公司股权投资，2022年末经审计财务报表如下：

已知：（1）A有限责任公司每年末根据合伙企业净资产的变动确认权益法下长期股权投资损益调整。2022年度A有限责任公司取得合伙企业审计报告后，按照持股30%的比例计算对该合伙企业确认权益法下的投资收益-2834100元。A有限责任公司2022年审计报表上利润总额为6000万元。（2）该合伙企业利润表中的投资收益科目-39,000,000元为合伙企业所投资非上市项目公司的估值换算持股比例计算得出（因为在实务中，每年度都对企业进行资产评估不实际，所以没有估值报告时按照所投资项目的净资产计算）。（3）投资项目初期未产生项目分红收入，也未发生理财产品收入。

表2   甲有限合伙企业利润表

那么法人合伙人如何计算应纳税所得额呢？首先，先进行合伙企业层面的计算，由表2可知，合伙企业账面净利润为-9447000元，根据已知条件（2）该合伙企业利润表中的投资收益为合伙企业所投资非上市项目公司的估值按照持股比例计算得出，按照前述“对公允价值变动损益与投资收益项目的考虑”所述，税法上不认可这块损益调整，那么在计算合伙企业层面的应纳税所得额时扣除，所以经过该项调整，合伙企业本期应纳税所得额为29553000元。其次，再进行法人合伙人层面的计算，题中A有限责任公司占甲投资合伙企业（有限合伙）股比30%，A有限责任公司按照合伙企业先分后税下应分得的应纳税所得额如表3所示。

表3 2022年 先分后税下合伙企业应分给A有限责任公司的应纳税所得额

由表3可知，合伙企业法人合伙方应分得的应纳税所得额为8865900。

根据已知条件（1）有限责任公司2022年账上投资收益-2834100，值得注意的是在股权投资未达到控制的情况下，不论是作为交易性金融资产还是权益法长期股权投资核算，持有期间产生的损益调整在税法上都不给予认可。那么A公司纳税调增金额为8865900+2834100=11700000，在年度所得税汇算清缴A有限责任公司纳税调整后应纳税所得税额如表4所示。

表4  2022年 A有限责任公司纳税调整后应纳税所得税额

接上述例子，2023年度A公司在甲合伙企业存续期内对持有的30%股权进行了转让，转让价格4亿。2023年末A公司审计报表上利润总额为162834100元。

其中对该合伙企业按照会计确认的处置所得为102834100元。税收计算的处置所得1亿元，首先我们对处置收益进行纳税调减2834100，其次按照“先分后税”原则，2022年企业应分的应纳税所得额8865900，这块已纳税，予以扣除，所以总的调减2834100+8865900=11700000，具体分析如表5所示。

表 5  处置收益进行纳税调减分析过程

综上转让时A有限责任公司应分得的应纳税所得额如表6所示。

表6  有限责任公司应分得的应纳税所得额

四、对企业股权投资财税相关问题的建议

本文认为，股权投资企业在收到合伙企业的分红款时，因为分红是由底层公司一层层分配上来的，最底层项目公司分红给合伙企业的时候已经交过一道所得税了，目前合伙企业法人合伙方就该笔分红没有免税规定，这意味着法人股东仍需再次缴纳一次所得税，笔者建议在实务中进一步完善考虑这种情况下获得的分红也参照居民企业之间分红免税规定处理的可行性。

不论是何种投资形式，股权投资企业都常常投资多个项目，这些项目一般约定了一个存续期间，存续期间结束后，需要通过转让、上市或者回购等方式实现退出。股权投资的中后期，投资企业主要是通过收取分红来确认收入，往往很多股权投资都会出现盈利项目先分红，亏损项目后清算的现象。那么收取项目分红款作为股权投资企业主要的收入渠道，后期如果项目亏损，或者无法以一个合适的价格转让，就意味着从投资期到退出期整体来看，该笔投资其实是亏损的。由于前期分红盈利时候企业交了所得税，后期如果亏损股权投资企业将很容易面临较大的现金流压力。建议考虑用被投资企业的亏损弥补投资方盈利的可能性，减轻企业经营压力，促进税收良性循环。

参考文献：

[1]财政部会计资格评价中心.中级会计实务[M].经济科学出版社,2023.

[2]吴健,姜新录,王小静.合伙企业合伙人的税务处理及纳税申报解析[J].注册税务师,2023(4):29-33.

[3]李旭文.企业税务问题研究——以合同控税为例[J].中国市场,2017(30):52+54.

[4]财政部会计资格评价中心.初级会计实务[M].经济科学出版社,2023.