——以S公司为例

张稳 黑龙江科技大学管理学院

摘要：商誉作为一项单独的资产，是由不受同一控制的企业合并产生的。其巨额减值往往会对公司业绩利润带来影响。而巨额商誉的减值受哪些因素的影响？外界的影响因素是否是商誉暴雷的唯一理由？对于商誉减值可以从哪些方面着手减小其影响？本文以文化传媒类上市公司S公司作为分析主体，分析其巨额商誉的成因及减值因素有哪些，分析商誉减值如何影响上市公司主要财务指标，以期为公司高管和相关利益相关者提供合理的应对商誉减值的建议。

关键词：商誉；商誉减值；跃进式并购

从扩大市场份额和增强自身发展的角度来看，企业更愿意在成熟期后进行公开融资，以吸取更多的资金。截至到2021年，仅深交所上市公司数已达2578家，总市值达到396389.84亿元，相比于十年前上市公司数增长了近83%，总市值也是十年前的近5倍。而想要快速扩大市场份额的另一有效途径，就是对其他公司进行收购，增强企业的协同发展能力，进一步扩张市场份额。在收购过程中，往往会伴随着高额的商誉资产，本文通过进一步收集数据发现，在高额商誉的背后有较大的概率会出现商誉暴雷的情况，这也是许多公司业绩下滑的原因之一。本文分析的S公司，是一家以文化知识传播为主要业务的企业。本文从其跃进式并购入手，以其大举并购产生高额商誉资产为线索，分析商誉减值的计提依据及后果，并据此总结关于如何处理商誉问题的相关建议。

一、公司概述

S公司在2009年于深交所发行上市，股票代码（SZ300010）。公司业务以大语文、新高考服务及线上智育为核心，目前是一家文化知识传播的上市公司。S公司自2013年开始逐步由信息安全向文化知识传播领域过渡，对文化知识传播领域业务进行了重新布局，通过大量并购其他文化知识传播类相关企业，迅速占领相关领域的市场份额，仅在2016—2018年两年间，S公司及旗下的基金累计并购或投资超过31家文化知识传播公司。通过其“大语文”特色，抢占A股文化知识传播市场。随着企业收购行为的大举进行，也给S公司带来了大额的商誉资产，作为一个文化知识传播类企业，商誉的提高无疑是子公司品牌价值的影响。但如此迅速的收购也对公司声誉和资产安全带来了潜在威胁。

二、S公司并购过程

（一）S公司巨额商誉的形成及风险

从2010年起，S公司的商誉账面价值开始逐步增加，这也是S公司开始对外投资、收购过程的开始。2012年S公司拟通过以现金方式向其子公司立思辰新技术增资后，由旗下子公司使用3240万元收购其控股子公司北京从兴科技有限公司（以下简称“从兴科技”），获取从兴科技15%的股权，由此其股权比例达到70%，2014年追加投资，持股比例变成100%，实现对从兴科技的全资控股。此次收购符合公司发展战略，对于S公司而言，此次收购具有很大的优越性。特别是从其提供的产品和服务来看，无论是利润率还是资产报酬率等盈利能力都具有很大的发展空间；从兴科技的主要业务集中于铁路行业信息化，与公司业务和客户资源形成协同效应。从兴科技的研发力量能提升公司的硬件研发能力，从而提升公

司的市场占有率，使股东价值最大化。2013年S公司拟通过现金方式来收购北京合众天恒科技公司（以下简称“合众天恒”）原股东100%股权，形成商誉资产4922万元。但并未签订任何业绩承诺。本次收购试图能充实其文化传媒信息化产品线，加强企业对顾客的服务，尤其为智育市场用户提供全方位解决方案。2014年S公司以发行股份及支付现金购买北京汇金科技有限责任公司（以下简称“汇金科技”）100%的股权，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中因本次收购汇金科技股权将形成约2.2亿元的商誉。根据其与交易对手方签署的《盈利预测补偿协议》，汇金科技承诺，2014年净利润为3605万元，2014-2015两年的累计净利润为8003.10万元，2014—2017年三年的累计净利润为13368.78万元。本次收购相关审核报告均已完成。

2015年经过四次股权转让获得北京敏特昭阳科技发展有限公司（以下简称“敏特昭阳”）100%股权。敏特昭阳专注于互联网文化知识产品的开发与推广，以及文化知识信息化学科应用，提供综合服务。此外，敏特昭阳的另一大优势在于能为学科提供智能、个性化的网络互动学习，同时也支持对用户的技术服务。根据2015年度财务报告显示此次收购形成商誉资产约3.27亿。基于相关的业绩承诺协议，要求敏特昭阳2014年净利润为3000万元，2014—2016年两年累计为6600万元，2014—2016年三年的累计净利润为10920万元，2017年净利润为4752万元。而经审计的敏特昭阳2014—2016年归属母公司股东的净利润分别为3008.61万元、4098.64万元和5002.17万元，2014年度、2015年度和2016年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为3004.21万元、4062.51万元和5002.52万元，2014年、2015年和2016年经审计的净利润合计为12068.89万元，完成了其各年的业绩承诺。2016年S公司以发行股份及支付现金购买北京康邦科技股份有限公司（以下简称“康邦科技”）100%股权。根据S公司2016年财报显示，形成商誉资产约15.1亿元。根据交易对手方与本公司签署的《业绩补偿协议》的约定，交易对手方就康邦科技预测利润数据作出承诺。康邦科技2015—2017年累计净利润不低于人民币31920万元，同时承诺，2018年度净利润不低于17576万元。根据S公司公开的业绩承诺审计报告来看，2015—2017年累计净利润为35134.3万元，前三年实现其业绩承诺，而2018年经审计后的净利润数仅为16970.94万元，未完成最后一年业绩承诺。

2016年旗下子公司康邦科技收购北京跨学网文化知识传播科技有限公司（以下简称“跨学网”）100%股权。根据S公司2016年财报显示，形成商誉资产约2.25亿元。交易对手方承诺跨学网2016—2019年度实现净利润分别不低于人民币1600万元、2080万元、2704万元、3515万元。此外，其标的公司的重要董事和公司高管也不能随意辞职。他们对此承诺，签署并购协议之日起将至少留任8年的时间，其他关键管理者要在上述日期开始5年内持续任职。此次收购旨在为S公司云平台及互联网文化知识传播应用服务提供丰富的文化知识传播内容资源和硬件终端，为S公司发展互联网文化知识传播积累大量优秀师资和广阔的渠道资源。而其业绩承诺的却并没有完全实现。根据公司交易对手方的业绩承诺审核报告发现，在2016—2019年间跨学网经审计后的净利润数分别为1630.69万元、2137.29万元、2777.47万元、2215.8万元，在其业绩承诺期间的最后一年未实现其业绩承诺。

2016年S公司以34400万元收购上海叁陆零文化知识传播投资有限公司（以下简称“叁陆零文化知识传播”）100%股权。根据S公司2016年财报显示，形成商誉资产约3.2亿元。本次交易完成后叁陆零文化知识传播成为S公司的全资子公司。根据其业绩承诺，叁陆零文化知识传播在2016—2019年度实现净利润分别不低于人民币2000万元、3000万元、4200万元、5360万元。S公司2016—2019年业绩承诺实现情况说明审核报告显示，叁陆零文化知识传播的业绩在四年间经审计后的净利润分别为2037.91万、3063.26万、4245.59万、4626.43万，除2019年未完成其业绩承诺，其他三年均实现了其业绩承诺。

叁陆零文化知识传播作为国内领先的互联网留学服务提供商，主要业务是通过互联网平台在线提供一站式的出国留学咨询服务。通过本次交易将为S公司注入有较大发展潜力的优质资产，有利于提高资产质量和盈利能力，有效促进上市公司在出国留学领域做大做强。2016年，以自有资金28500万元人民币收购百年英才（北京）文化知识传播科技有限公司（以下简称“百年英才”）100%股权。其2016年度财报显示，这一并购形成商誉资产2.57亿元。其业绩承诺目标为2016-2019年度实现净利润分别不低于人民币1500万元、2100万元、2940万元、3822万元。而根据S公司关于交易对手方对置入资产2016—2019年度业绩承诺实现情况的说明审核报告，其四年经审计后的净利润分别为1537.35万元、2161.67万元、3353.27万元、3934.62万元，均实现了其业绩承诺。百年英才专注于高考升学咨询领域，在相关理论模型的基础上，通过开发测评产品，分析出有助于学生对未来择业的理解，为他们制定最适合的职业和专业。百年英才在高考咨询领域积累了良好的品牌口碑，同时自身具备较强的盈利能力。通过本次并购，将进一步提升S公司在升学板块的市场竞争能力。向公司注入拥有较大发展潜力的优质资产，提高公司资产质量和持续盈利能力，增强公司的竞争实力，有效促进公司做大做强。

2018年S公司以自有资金分两次收购中文未来文化知识传播科技（北京）有限公司（以下简称“中文未来”）。形成商誉4.72亿。中文未来主营语文学科辅导业务，这也是目前S公司的核心业务，公司更是借此一举实现了大语文文化知识传播体系自我定位。根据S公司与交易对手方的承诺协议，中文未来2018-2021年度实现净利润分别不低于6000万元、13000万元、16900万元和21000万元。同时中文未来的实际控制者窦昕承诺自并购之日起8年内在中文未来持续任职，其他核心管理人员自上述日期起6年内在中文未来持续任职。然而根据致同会计师事务所发布的交易对手方对置入资产2019—2021年度业绩承诺实现情况的说明审核报告，其在2018—2021年四年间的经审计后的实际完成利润数分别为6809.41万元、14605.97万元、13832.62万元、-2522.31万元。并未实现其业绩承诺。

表1　S公司2009—2021年商誉账面价值及占总资产比例

通过一系列大量并购其他文化知识传播类公司，S公司迅速累积商誉资产。根据表1可以看出，S公司自2010年开始拥有商誉资产，并一路持续增长，直至2016年商誉资产甚至一度增长到占总资产的一半。此外，据不完全统计，在2016—2018年期间，S公司及旗下的基金累计并购或投资超过31家文化知识传播公司。高额的商誉资产就此形成。

（二）S公司子公司业绩承诺完成情况

注：表中利润数均为经审计的扣除，非经常损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低值为准。其中康邦科技和江南信安两家子公司根据四年承诺期利润合计数表现为完成，但从业绩承诺协议来看，均未完成承诺期最后一年的承诺利润额。其最后一年的承诺业绩完成比例分别为96.56%和99.85%。表2列举了9家主要被收购公司的业绩承诺及完成情况，而根据其实际表现来看，真正完成其业绩承诺的被收购公司比例仅占33%左右。通过数据统计发现，未完全履行承诺的被收购公司往往在承诺期最后一年表现不佳，尽管根据双方签署的《股权转让协议》，对方在承诺期未达到其业绩承诺的，将予以对应的现金补偿，然而，这不能避免影响公司的商誉资产。尽管高额的商誉背后看起来有这样的业绩承诺背书，但是，在实践中，对母公司总体经营业绩的影响远远超出了赔偿的数额。前期看起来已经实现的业绩承诺，或许会使公司经营者被暂时的完美业绩蒙蔽，使其忽视高价值的商誉资产背后隐藏的风险，而等到业绩承诺期限结束之时则会暴露被收购企业长远的价值不会像母公司投资并购之初所想象的物超所值，这也是影响高商誉的因素之一。

（三）S公司商誉减值的风险

前期S公司通过一系列跃进式收购行为，迅速积累了大量的商誉资产。在这样大跃进式的并购下，2018年商誉首度暴跌6.6亿，减幅18%；2020年更是一举计提商誉减值22亿元，减幅比例甚至达到79%；2021年商誉资产也同比下降50%。从高额商誉走来，并未在收购前几年循序进行减值，而是一举计提，这也给公司的总资产带来巨大风险。

表3　S公司2015—2021年财务指标

根据2018年年报显示，公司实现营收19.52亿元，同比减少9.66%，归属于母公司股东的净利润亏损13.9亿元，同比减少786.87%。S公司曾表示，这背后主要原因包括商誉在内的各项资产减值计提造成。其中商誉减值的各子公司中，敏特昭阳、汇金科技、康邦科技分别计提减值2.93亿元、2.29亿元和1.83亿元。2019年年报显示，S公司营业收入为19.79亿元，同比增长1.38%，归母净利润达3059万元，同比增长102%，但商誉占比仍然颇高。财报显示，商誉账面原值最高的三家子公司分别为康邦科技、中文未来和江南信安。截至2019年底，S公司合并财务报表中商誉的账面原值为36.89亿元，商誉减值准备余额为8.28亿元。商誉账面净值占公司资产总额的比例为37.37%。

2020年半年报中，S公司还并未对商誉减值进行计提。然而到了2020年年末，公司开始一举计提22亿元的商誉减值损失，并决定在此后三年陆续计提商誉减值。S公司在对外公开的风险提示中表示，一旦将来的经济环境出现下行趋势，或者收购的子公司出现管理问题导致经营不善，需要对商誉计提减值，将对公司未来的经营业绩造成不利影响。事实上，2021年商誉账面价值减值50%，企业经营收入和总资产等财务指标继续呈下降趋势。这也在向资本市场传递负面信号，引起广大投资者的担忧。由于商誉价值贬值，为中小投资者的利益带来了损失。同时，这也将影响公司在资本市场上的额外融资规模，甚至会引发退市的风险。

三、S公司商誉减值原因分析

（一）对市场发展前景过于乐观，跃进式并购忽视环境影响S公司在上市之初，凭借着大量并购投资其他文化知识传播类公司，来不断扩充自己在文化知识传播各领域的市场份额。本着对互联网文化知识传播的快速发展以及文化知识传播技术的不断升级之下，致力于将传统的非互联网文化知识传播模式与新兴的网络文化知识传播模式结合起来。试图建立新的发展战略，并不断扩张其资本市场份额。然而，根据国家“双减”政策，对教辅机构和K12互联网文化知识传播的严格管控，使文化知识传播市场受到影响，投资者对文化知识传播投资市场的信心也在一定程度上影响了资本流动，导致市场表现下降。此外，受2020年开始的新冠疫情影响，公司的线下文化知识传播持续受到严重影响，导致营业收入大幅下降。

（二）并购产生的业绩承诺实现率不高

业绩承诺协议又称为对赌协议，是公司并购重组时被收购方对于收购方的承诺，一旦未达到承诺利润，需向购买方进行赔偿，计算方法是分配给母公司的净利润减去当年非经常性损益的数额。监管当局希望，通过强制性的履约补偿义务，将避免在兼并和收购活动中过度承认知名度，从而减少今后出现严重受损的可能性。然而，并购交易双方均可能出于避免承诺期内未达成承诺业绩的动机，高估业绩承诺期内商誉的可回收金额，推迟确认商誉减值准备。获得高绩效指标或预期高绩效协议的缔约方经常被视为一项条件，来换取并购方支付的高溢价，而这一举动也导致了巨额并购商誉的出现。从S公司多年来的业绩承诺履行来看，超过一半以上的被收购方并没有完全实现其承诺的利润数，但在此期间，却极少有考虑到业绩承诺未完成而去计提商誉减值的情况。

（三）为盈余管理提供空间

盈余管理本质上是公司的经营者通过对已有的财务报告，对其中的内容进行合法合规范围内的调整。借此来实现自身的价值利益最大化。在考虑商誉资产减值问题时，方法主要是通过对商誉所在的资产组进行可收回金额测试，其中也会参考公司经营者批准的未来几年内财务预测为基础的预计未来现金流量。说明公司在商誉减值测试中拥有较大的自主操作空间，也可能借此为未来年度的盈利空间做好铺垫。

四、结论

跃进式的并购投资在迅速扩大市场份额，增加企业资产，带来巨额商誉的同时，也需要警惕其发展过程中的风险。企业在决定对一家公司进行投资收购之前，理应对市场前景做出更全面、客观的信息收集进而做出判断。重视完善内部控制制度，对于被并购方的财务状况、经营状况、资产和负债、未来盈利能力等信息做到充分了解。避免由于一次性全额收购而引发巨额商誉的出现，以及后续商誉减值问题的发生。在商誉持有过程中，重视业绩承诺实现情况来作为商誉是否需要计提减值的影响因素。理性看待商业并购和商誉，保持企业良好的发展。投资者应注重提高专业素养，避免盲目投资，在并购交易中投资者是利益相关方，还要关注商誉相关财务数据，通过分析财务报表，在不同渠道搜集有用的信息，持续学习有关投资方面的知识，提高自身专业素养。

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