——以美的跨国并购库卡为例

王雪  闫禹  哈尔滨师范大学

摘要：在当今世界经济一体化的趋势下，许多企业积极实施“走出去”战略，从而实现经济一体化的梦想。通过海外跨国并购，我国企业可以获取国外企业先进的专利技术和管理经验，增强企业自身的竞争力，以此来完成企业的转型升级，进一步提升企业的海外认知度。然而海外跨国并购并不是一件容易的事，成功的并购案例仍然不是很多，相对于国内并购增添了很多财务风险，并且我国企业缺少海外跨国并购经验以及提前规避财务风险的意识和手段，因此我国各企业对跨国并购所面临财务风险的处理还需要加强。本文将以我国企业美的集团跨国收购德国库卡公司为例简述跨国并购中的财务风险，并简要提出我国企业海外跨国并购中对财务风险问题的研究，对海外并购中财务风险提出防控意见。

关键词：跨国并购；财务风险；风险研究

一、我国企业跨国并购财务风险概述

1.相关概念界定

（1）财务风险

财务风险的定义分为广义和狭义。广义财务风险是指在企业会计行为和管理经营中因为无法准确估计的、突发的事件因素，使企业期望的收益与实际的公司价值变动不一致，因此造成的企业额外收益或意外影响。而狭义的财务风险是企业在决策和融资中的偿债风险。

（2）跨国并购

跨国并购是指中国企业跨出国门，并购国外的企业，参与全球化经济的企业行为。跨国并购是指以多种价款支付手段，对外国公司的技术或商业模式进行收购，对在国外注册的一个或多个企业的经营管理实施实际的、完全的影响，或者购买可以行使经营控制权的目标企业股份。跨国并购会涉及多个国家，不同国家之间，会计制度、企业经营观念、经济法、甚至价值观也有所不同。并购的交易方式可以是我国企业整体购买被并购企业的股权，也可以是购买目标公司足够的下辖公司股权。价款的支付方式也多种多样，包括现金支付、股份支付等，还有多种支付方式混合支付。并购企业取得被并购企业50%以上的经营权，可视为对被并购企业的控制，使合并财务报表能够在会计核算中进行操作。

2.我国企业跨国并购财务风险现状

（1）我国企业跨国并购基本情况

最近几年，中国新经济海外并购持续增长，在2020年疫情中同样保持增长的趋势。在中国整体并购下降的情况下，新经济海外并购的交易量一直增长，未来可能会产生更高的交易量。2021年，全世界海外并购市场激情高涨的情况下，中国海外并购市场同样保持着增长的趋势。据相关统计，2021年中国企业参与的海外并购交易共9464笔，比2020年增长33.3%；总交易额达到6200多亿元，比2020年增长4%。

在经济全球化的带领下，中国经济得到了高速和飞跃的发展，已经成功迈向世界第二大经济体。国内并购已经不满足我国企业的发展，我国企业期望通过海外并购进入国际市场，提升我国企业的国际地位，提高我国企业的国际竞争力，从而得到更全面的发展。然而由于我国海外并购经验不足，缺少规避并购中所面临的各种财务风险的能力，面对财务风险时不能迅速并准确的做出决策，所以跨国并购成功的案例还是在所有并购案中占一小部分。随着我国企业跨国并购的持续发展，如今我国企业海外跨国并购正在进入一个崭新的阶段。

（2）并购双方简介

美的集团是一家集工业技术、家居智能、机器人与自动化等多元化的家电企业。1968年，美的创立于山东，1980年，正式进入家电企业。2012年，美的集团推出中国好空调的品牌形象，引领美的空调空调行业最高顶峰。2013年9月18日，美的集团上市于深交所。美的集团包含多种家电种类，主要产品包括冰箱、空调、洗衣机、风扇、电饭煲、烤箱、热水器等和家电配件产品。拥有中国最完整的厨房家电。2013年，美的集团品牌价值达到653亿元，在全国最有价值品牌中位列第五位。美的集团企业文化为“为人类创造为好生活”，建立志存高远、客户至上、变革创新、包容共协、务实奋进的价值观，始终坚持通过创新提高产品质量和服务，提高人们的生活水平。以科技领先、数智驱动、用户直达、全球突破为战略主轴。如今，美的集团在世界上拥有约200家子公司，目前市值6350亿元。

库卡公司是一家制造机器人的智能企业。1898年，库卡在德国巴伐利亚州的奥格斯堡创立，是世界领先的机器人制造商之一。最初主要涉足照明领域，不久之后，公司开始进军焊接等领域。1973年，库卡公司研发出第一台工业机器人^[1]。1980年，公司成为一个上市公司。2007年，库卡当时最强大的工业机器人被记入世界吉尼斯纪录。库卡机器人应用于产品加工、焊接、搬运、自动化、金属加工等行业，可以运输超重量的物体等。库卡公司主要客户包括宝马、奔驰、法拉利、保时捷、奥迪、可口可乐等。在食品行业，库卡机器人可以用于食品搬运，切割，装卸等方面。在运输行业，库卡机器人在超重物体搬运中起到重要作用。在建筑行业，库卡机器人应用于原材料运输、加工等方面。如今，库卡公司在世界上拥有约20个子公司，大多数是服务和销售公司，位于日本、中国台湾、美国等国家，在机器人领域有着举足轻重的地位。

2016年5月18日，美的集团公告正式确认并对外宣布全面收购库卡公司，收购价为每股115欧元，预计交易对价最高不超过40亿欧元，约合人民币292亿元。收购之初，欧洲部分国家开始时进行阻挠，一部分经济专家甚至呼吁欧洲其他国家参与此次并购，与美的集团竞争，但是随着收购的进行，该困难迎刃而解。2016年7月，库卡第一大股东宣布，已经将名下所有股份全部出售给美的集团。2016年8月，美的集团发布公告，美的现已持有库卡集团约95%的股份。2016年10月，本次收购以满足大部分地区的反垄断审查，但是美国外资投资委员会及国务院防务贸易管制事务处的审查还在继续，一直到12月底才通过。历时七个多月的并购终于圆满完成。而2016年，库卡的利润为6.3亿，美的花292亿对其进行收购，这差不多是美的一年的利润。当时的美的肯定知道这不是一笔钱滚钱的买卖，然而美的集团看中的不是库卡公司的盈利能力，而是技术水平和研发实力，这些正是美的集团目前所缺少的能力。

二、我国企业跨国并购存在的财务风险

1.融资风险

企业跨国并购的融资风险是指企业在完成并购之前是否融得并购时应该支付的资金。我国股票和债券市场发展还不是很完善，相关制度还没有明确的完备，审核机制还很严格，所以企业外部融资会产生较高的风险^[7]。企业融资包括内部融资和外部融资内。

（1）内部融资及其财务风险

内部融资是指企业通过内部获取融资的方式。内部融资可以是企业自有并可以支配的资金，还可以是企业近期不需要支付的借款等。但是这些资金只能企业短期持有，并且数量金额有限，不足以支付海外跨国并购所需支付的全部资金额。即使企业可以支付，但是会影响企业自有的资金链，甚至会影响企业的正常经营，极大的增加了财务风险。

（2）外部融资及其财务风险

外部融资是指企业借助外部获取融资的方式^[2]。最常见的方式包括银行借款和发行债券。银行借款融资在我国审查制度较为严格并且复杂，从申请到获取一般需要几个月的时间，耗费时间较长，很可能错过最佳的收购时间，给竞争对手可乘之机，造成并购失败，带来财务风险。发行债券制度更为严格，我国要求只有政府所属机构才有资格发行，而我国家电企业大多数都是民营企业，所有家电企业一般采取不了这种融资方式。

2.支付风险

海外跨国并购中支付方式的选择是一个特别重要的环节，对跨国并购的是否成功起着不可或缺的作用。企业跨国并购的支付风险是指采用不同的支付方式而面临的财务风险，我国企业跨国并购采用的支付方式主要包括现金支付、股权支付和混合支付。

（1）现金支付及其财务风险

现金支付是指并购方直接给与被并购方一定的现金，从而完成收购，是企业跨国并购中最直接、最方便的一种支付方式，也是三种支付方式中使用最多的一种支付方式。现金支付方式清晰明了，简单迅速，在有竞争对手的收购中占取巨大优势，竞争对手无法短时间内筹取巨额的现金从而无法与我国企业竞争。其次，现金支付可以使被并购企业资产转换为现金，有利于被并购企业资金的流动和股权的分配。但是，现金支付方式也给企业带来了很大的财务风险，现金支付需要企业具有一定程度上的流动现金，如果企业不能在一定期限内筹备出充足的现金，那么就会给竞争对手机会，从而不能完成并购，同时也可能会导致我国企业自有的资金链断裂，给企业带来一定的风险。其次，现金支付要面临着汇率的变动，从确定交易金额到支付交易金额之间会有很长的时间间隔，在这期间，如果被并购企业的国家的货币升值，由于并购金额巨大，我国企业可能会需要支付比确定的交易金额多很多的人民币才能完成并购，这无疑对我国企业带来了巨大压力，可能会导致交易失败。

（2）股权支付及其财务风险

股权支付是指并购企业以股权支付给目标企业以按一定比例换取目标企业股权，从而完成收购。股权支付不需要大量的现金，有利于我国企业的资金流动，不会导致资金链断裂。其次，可以分散估计风险，采用股权支付，估价风险由买方和卖方共同承担，可以降低我国企业面临的风险。再次，股权支付可以延期纳税，同时满足双方的利益，有利于收购的成功。但是，股权支付方式使被并购企业不能立刻获得资金流动性，而并购方的股权会被稀释，增大的财务风险。其次，股权支付方式耗时时间长，审核制度复杂，很可能会让竞争对手趁虚而入，加大了并购中的风险。

（3）混合支付及其财务风险

混合支付是指采用多种支付方式混合来完成支付，不仅包括现金支付和股权支付，还包括认股权证、可转换债券和债务承担等多种方式的混合。混合支付方式平衡了现金支付和股权支付的优缺点，有利于交易双方以灵活的交易方式进行资金的管理，更有利于并购双方利益的平衡，可以避免单一的支付方式带来的局限性。但是，混合支付方式采用多种支付方式，会使交易变得更加复杂，延长了并购时间，可能会使其他并购企业趁虚而入，增加了并购风险。

3.外汇风险

外汇风险是指在一定时期的国际交易中，以外币计价的资产与负债，由于汇率的波动而引起其价值变动的可能性。跨国并购是在不同国家发生的交易，需要考虑汇率的变动，被并购企业的股价也会随汇率的波动而发生改变^[3]。我国企业跨国并购买入或者从国际借入外币都会收到汇率的影响。如果被并购国家货币升值，那么我国企业跨国并购就需要支付更多的人民币来完成收购。如果从国际银行借款，汇率增长，那么偿付的本金和利息也会随之增长。我国企业要求使用人民币制定财务报表，在被收购企业会计报表转换成我国企业财务报表时，由于汇率的波动，会造成很大的不便，增大了会计人员的工作难度，同时带来了很大的转换风险。

4.整合风险

整合风险是指企业并购成功后因管理、人事、财务等方面的不同而产生的歧义，从而面临着合并后出现矛盾的风险，包括企业的财务结构调整、人事变动调整、不同的文化差异以及运营方式的整合等等。美的集团和库卡公司因地域不同，很多方面也产生了差异：美的集团作为我国家电企业的代表之一，生产的家电是人们生活中赖以生存的一部分，更加符合当代人们生活的需求；而库卡作为机器人方面的领军人物，注重的是创新和发展，在人们基本需求之上的一种科技。二者在发展战略上有很大差异。美的集团和库卡公司位于亚、欧两个大洲，文化上存在很大差异，在沟通上可能会有歧义，运营方式上也会有所不同，管理层的决议自然也会产生矛盾。在财务结构上两国采用不同的会计准则，在后期整合方面如果不能够统一会造成很大的财务风险。

三、加强我国企业跨国并购财务风险防控的对策建议

美的集团并购库卡公司给我国其他家电企业进行收购决策时提供了很多有用的信息，美的集团对于并购的前期准备、并购协议签订以及后续的资源整合中出现的财务风险的应对值得并购企业学习和加强。根据美的集团并购库卡公司的案例分析归纳出了我国家电企业应对跨国并购财务风险的可行决策。

1.采用多种融资方式分散风险

在企业海外并购中，一般会采用自有资金、发行债券和向集团贷款三种方式进行融资。每一种单独的融资方式都会有很大的缺点。如果只使用自有资金来完成并购几乎是不可能实现的，跨国并购一般都会支付很大的金额来进行，只使用自由资金会限制企业的现金流，可能会导致企业自有资金链断裂，严重可能会导致企业破产；如果只发行债券进行融资，在我国发行债券需要严格的审批手续，审核制度复杂，等到时间漫长，这个期间很可能会丧失收购的机会；如果只向集团申请贷款，巨大的收购款同时会带来很多利息，会给企业偿债能力造成影响，而且会劝退企业的投资者，国际集团借贷还要面临着汇率的变动，带来财务风险。所以我国企业需要采用多种融资方式融合来分散风险。同时企业应该尝试更多新型的融资方式，为我国跨国并购风险的分散开阔新的道路，也希望国家可以尽量简化融资时的审核制度，使我国企业可以更快的获得融资，从而加快跨国并购的速度。

设计的融资方案中不能使用大量的自有资金，这一定会让美的集团资金周转捉襟见肘。而且美的集团可能在之后因为资金的紧缩错过更好的投资目标。如果美的集团在融资行为中采用债权担当主体，利息支出会非常巨大，而且偿债风险不容小觑。如果在融资方式中股权占主体，企业虽无需承担现有的风险，但会使大股东的控制权减小，这是美的集团不愿看到的，并且库卡集团有未来收益较差的可能，如果使每股的收益或价值下降，美的企业市场形象将大受影响。美的集团还是有比较安全的资本结构，采用了集团自有资金和集团借款两种融资方式，合理的融资方案降低了财务风险。

2.选择合理的支付方式分散风险

企业在具体的并购活动中应依据本企业的财务情况，合理选择适合本企业的价款支付的方式，规避可能出现的财务风险。

（1）并购前确定资金需要量，企业在进行并购前对并购价款进行谨慎预测。被并购企业确认了整体收购金额后，应当具体安排可以进行支付的金额范围。企业依据当前的企业财务状况安排好资金注入和支付并购款的时点，保证多种融资方式的资金能够在并购合约约定及时到位，以此规避可能出现的资金断裂，保证企业能进行并购计划中预计的生产经营活动。

（2）改进支付方式，现金购买和股票发行购买是上市公司进行并购活动的两种主要方式，其中较高的财务风险直接来自现金。无论以何种方式获得并购目标，并购方都需要向被并购方支付大量的流动资金，因此如何获得流动资金成为并购方首先考虑的问题。为了获得足够的并购资金，并购方一般会通过融资获得并购所需的现金流，这不仅会带来一定的资金成本，还可能造成一系列的财务风险。融资的财务风险主要体现在内部融资和外部融资等方面，因此，在并购资金筹集的过程中，并购方必须充分评估并购所需的总资金额，不应该盲目进行债务筹资，以免企业因资金链断裂而无法偿还债务，造成财务风险。

（3）合理延迟支付时间，付款环节的主要财务风险是资金的时间成本，大额的资金花费必然导致并购后的流动性压力加大，如果企业能够合理推迟协议中的并购款项支付或现金股交易，并在此期间内尽可能筹集企业正常运转的流动资金，降低流动资金不足引起的财务风险。企业往往会采取分期付款降低对公司正常经营的举措，通过与被合并企业积极协商，在一定期限内分摊，分期支付，避免资金突然大量流出造成流动性负担增加。

美的集团并购库卡公司全部采用的是现金支付方式，主要包括集团借款和公司自由资金。美的向中国工商银行（欧洲）有限公司巴黎分行和中国工商银行法兰克福分行申请了贷款。这种支付方式直接将潜在竞争对手排除在外，加快了并购速度，迅速完成了并购。同时申请贷款可以增加企业的现金流，更快的筹备现金而不至于割裂企业自己的资金链，支付的现金如此巨大，美的运用巧妙的融资结构化解了这一问题，降低了支付风险。

3.借助金融保险产品防范外汇风险

为了减少汇率的波动给我国企业跨国并购带来财务风险，我国可以与银行签订长期合同，避免汇率的波动带来还款的变动，与银行建立友好的关系。也可以与被并购公司签订协议，汇率的变动不改变合同中人民币实际支付的款项。同时在并购过程中，聘请的中介机构会对企业提供服务和监督，这两项基本职能会贯穿并购行动。中介机构相对于企业的收购小组，有以下优势：首先，中介机构以独立第三方的角度对目标企业的经营状态和财务情况进行客观、专业的评估，精准地对企业的用人制度，运营和管理决策进行评估^[4]；其次，中介机构相比企业的收购小组来说掌握更多的收购有关的关键判断安信息，可有效地改善并购行动中大概率出现的信息不对称的情况。第三，并购中专业评估机构会运用其以往的收购操作经验为本企业提供专业的第三方咨询服务，这样可以降低企业的并购成本。除此之外，专业的机构还可以为并购后续的财务风险进行正规管理，把并购企业的规则内利益扩大。同时，聘请的中介机构能在第三方的角度发挥其监督作用，监督并购企业和被并购企业的行动。

美的集团跨国并购库卡公司是跨中、德两国，自然存在外汇风险。美的集团不是一次性购买库卡公司的所有股权，在收购期间，美的集团面临着由于汇率的变动带来的收购支付成本的变动。同时，美的向中资银行申请了为期五年的贷款，汇率的变动会引起美的集团还款的本金和利息的变动。美的集团采取了套期保值的手段，这种手段所建立的风险对冲机制能有效的降低外汇风险。

4.实施财务、人员及管理整合防范风险

企业整合是跨国并购中非常重要的一部分。企业跨国并购是为了更好的发展，汲取国外优秀的专业技术和丰富的管理经验，吸收国外的优秀人才，使自身企业更加完善，整合两家企业为一个更大的集体。

（1）减少信息不对称

收购方和被并购方的信息不对称是导致对目标企业估值出现波动的一个重要因素。有收购计划的企业应当与投资银行合作，有利于对被并购方的准确估值以便制定策略。被收购企业是否存在整合风险是一个重要判断依据，这些会影响对目标企业的估值与收购策略制定。收购企业只有在关键财务信息完备的基础上对目标企业财务报表进行测评，才能较为准确地评估目标企业的价值。密切关注被收购方财务报表附注是对财务报表内容的补充，包括公司会计报告的编制细节与该公司的部分繁杂事务，以及一些重要会计科目的补充说明。公司的财务报表附注是公司经营状况评估的主要组成部分，并购企业应从这些细节入手。同时，要注意一些没有在数据上体现的应收账款，虽然在财务报表中没有明确反映，但需要尽可能与被收购企业的财务部门负责人进行核对。

（2）要有共同的发展理念

跨国并购可能会涉及两个不同的领域，不同的领域会有不同的发展理念，我们要做的不是强行把两个理念捏合为一个，这样会使被并购企业失去自主能力，最终变成并购企业的傀儡，而是将两个理念汇集成一个共同的发展理念，就如同无数条小溪汇聚成一条大河一般，共同为企业的发展贡献力量，使企业走向更好的未来。

（3）保留技术人才

企业被收购并不意味着管理层的失误，面对不同的领域，我们要尊重被收购企业的管理层，保留被收购企业的技术人才，给予一定的激励制度，使员工不因企业被收购而受到影响，可以提高被收购公司员工的积极性，更有利于两家企业的整合。

（4）建立适当的会计核算标准

不同国家会计核算标准可能会不同，这些不同后期整合时可能会造成不确定性，最终导致财务风险，给财务人员的工作带来了很多麻烦，所以要建立一致的会计核算标准。建立新的会计核算标准不一定是要被收购公司和收购公司完全一致，只要核算标准在整合中清晰明了，方便核算，可以适当的进行调整，综合考虑双方公司的需求，建立适当的会计核算标准有利于企业的整合，最大限度的降低企业的财务风险。

美的采取共存式的整合方式，在整合过程中存在明显的分界线，但同时两个企业相互渗透，共同发展。在人事变动方面，美的集团保留了库卡公司所有的管理层，而且对管理层实行奖金奖励制，促进管理层更加积极的工作态度，在并购后，库卡集团也可以独立的裁决，同时并没有对库卡公司的员工进行大量的裁员，保留了技术人员，避免了库卡公司的人才流失，同时也留住了库卡公司以前的客户和投资商。美的集团还肯定了库卡公司的运营模式，只对其进行指导，不干涉库卡公司原有的运行模式。这种整合方式极大的避免了整合风险，为并购后的企业后续发展提供了更好和更强的支持，两个企业会相互促进，共同发展。

企业跨国并购过程中需要面对多种多样的财务风险，这要求并购方重视财务风险的规避与应急处理。首先，并购方应在并购意向提出前充分了解两国的并购政策以及目标企业的财务、经营、资源信息，对被并购企业未来的发展方向要有明确的认识，结合公司本身的发展规划和目标企业的对应价值，建立共同的发展目标，可以通过中介第三方服务准确地对目标企业进行估值，搜集目标企业的详细信息，以此配合规划制订并购方案，防止在跨国并购中因信息不对称造成的风险损失；其次，并购方应根据本公司经营状态、国内法规以及国际资本市场未来变动，选择适合的融资方式以及后续的价款支付方式，采用多种融资方式分散风险，同时企业应该尝试更多新型的融资方式，为我国跨国并购风险的分散开阔新的道路，也要避免因支付方式不合理给并购企业自有资金链造成影响，导致企业有过多的负债，尽可能减少并购过程中出现的融资风险、支付风险、外汇风险和整合风险。最后，并购方应从财务制度、经营模式、人员管理等方面整合并购双方企业的资源，制定并购后整体的财务战略，建立新的适合双方企业的会计制度，减少财务风险的发生，保留技术人员，避免人才流失，注重管理层的意见与决策，对其决策要保持尊重的态度，促进被并购企业员工工作的积极性，面对文化的差异，我们需要求同存异，互相尊重双方国家因地域不同而带来的差异，促进共同发展，使企业跨国并购实现协同进步。

参考文献：

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[3]王琳.家电行业跨国并购财务风险识别与防范研究——以美的并购库卡为例[J].中外企业家,2019(36):52-53.

[4]程佳琪.浅谈我国企业跨国并购的财务风险及对策[J].西部皮革,2019,41(14):105.