陆施凯 河南理工大学

摘要：上市公司频频爆出的财务舞弊事件始终是危害我国市场信用体制的一大毒瘤，严重影响了我国经济的平稳运行。为了从根本上治理我国资本市场财务舞弊这一现象，缓解目前严峻而复杂的造假态势，我们必须进一步结合现有的舞弊动因理论研究上市公司财务舞弊的隐藏手段和深层次动因。文章引用最近较为受外界关注的瑞幸咖啡财务舞弊案件，通过运用风险因子理论进行分析，从个别风险因子下高层勾稽关系、高层法律意识淡薄两方面，到一般风险因子下内部控制、造假手段、造假被发现概率、造假惩罚力度四方面从内到外深层次探讨舞弊动因，并依此提出对企业人员、行业制度、市场体系等方面的治理措施，以此试图为根治上市公司财务舞弊行为提供理论参考。

关键词：瑞幸咖啡；财务舞弊；舞弊风险因子

一、关于财务舞弊动因的主要理论

（一）冰山理论（二因素论）

冰山理论将导致舞弊行为的因素分为两大类，展现在公众视野的只是“冰山露出水面的一部分”，属于财务舞弊的结构部分，包括组织内部管理方面的问题；“潜藏在水面以下的部分”是更为主观化、个性化的内容，包括财务舞弊行为人的态度、感情、价值观念、满意度等心理层面的因素，属于舞弊的行为部分。这一部分行为更容易被隐藏起来，更具有不确定性与危害性。

（二）三角理论

本理论认为诱发财务舞弊的因素有三种：机会、动机和借口。三因素两两相互作用。“机会”主要内容包括内部控制的匮乏、信任过度、缺乏惩罚措施等；“压力”包括财务压力、个人和社会方面压力；“借口”包括受教育、家庭、亲友、社会等方面影响的个人道德取向问题。三要素缺一不可。

（三）GONE理论

此理论将舞弊的诱因分为四种：贪婪（Greed）、机会（Opportunity）、需要（Need）和暴露（Exposure）。其中，“贪婪”与“需要”与行为人个人有关，“机会”与“暴露”更多的与组织环境有关。

（四）财务舞弊风险因子理论

本理论认为舞弊风险因子可以分为一般风险因子与个别风险因子。一般风险因子是组织或实体来控制的因素，包括舞弊的机会、舞弊被发现的概率、舞弊被发现后舞弊者受罚的性质与程度。个别风险因子因人而异，包括道德品质与动机两类。

二、案例分析

（一）个别风险因子

1.高层勾稽关系

钱治亚作为瑞幸咖啡的CEO，其早年就是神州公司的自然人股东和前COO，与身为“神州系”董事长的陆正耀亦是多年的“战友”关系。而现在陆正耀当上了瑞幸的董事长与钱治亚的执行官身份正好形成上下级关系，从这层关系来看，难免会有一定的勾稽关系在里面^[1]，而高层之间的勾稽关系，容易滋生舞弊行为，这为瑞幸的发展埋下了隐患。

2.高层法律意识淡薄

作为瑞幸董事长的陆正耀在最近的国内瑞幸造假事件调查中已被证实，其对于公司财务造假发出过多条指令性电子邮件，这与自曝造假时，陆正耀一再声称的“不是以概念作局去欺骗投资人”的形象形成鲜明对比，这就意味着，陆正耀极有可能是企业内部造假事件的知情人。

（二）一般风险因子

1.内部控制不到位

事实上在2018年年末的合并财务报告审计中，瑞幸咖啡的独立会计师事务所就曾发现瑞幸在财务报告内部控制方面有两个重大缺陷：一方面公司缺乏足够的会计和财务报告人员，另一方面，公司缺乏与美国公认会计原则和美国证券交易委员会报告要求相适应的财务报告政策和程序。

在瑞幸美股上市后的第二财年需要填写的管理层内控报告中，瑞幸把自己包装成符合“新兴成长型公司”资格要求的公司，按照美国《就业法》的规定，新兴成长型公司不强制要求披露财务报告内部控制细节，这也是为什么瑞幸咖啡花费大量管理费用维持“新兴成长型公司”身份的原因。因为一旦瑞幸咖啡不再是《就业法》中定义的“新兴成长型公司”，他们的独立注册会计师事务所必须证明并报告瑞幸咖啡对财务报告的内部控制的有效性。此外，即使瑞幸咖啡管理层认为瑞幸咖啡对财务报告的内部控制是有效的，但是瑞幸咖啡的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试之后，如果对瑞幸的内部控制或控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果对相关要求的解释与瑞幸咖啡不同，可能会因为存在重大缺陷而对财务报告内部控制的有效性发表不利意见^[2]。而这种内部控制的松散事实上也在后来被证实确实是枚“不定时炸弹”，即有了瑞幸舞弊这件事。

2.造假手段隐蔽

（1）虚构业务活动。瑞幸通过各种方法虚增了销售收入，主要包括虚增订单、虚增每件商品的实际销售价格，夸大2019年三季度的广告支出、虚增其他产品收入等，虽然这些都是常见的造假手段，但瑞幸通过同时虚增集团层面的费用与增加门店层面的利润的方式，着重让门店数据优化，而瑞幸咖啡通过大量开设门店的商业模式，将造假数据分散到数以千计的门店中，让审计侦查难度进一步加大。

（2）复杂的关联方交易。管理层通过关联方进行交易在其瑞幸事发之前已经初见端倪，包括瑞幸管理层较高的股票质押比率、瑞幸集团董事长陆正耀及一批关系密切的股权投资者曾经从神州租车套现16亿美元、通过收购宝沃汽车转移资金给关联方、借发展“无人零售”之名行吸走大量公司现金之实、陆正耀曾经身为独立董事让公开投资者遭受投资损失等一系列行为。现如今，陆正耀等人希望将这种方式运用到瑞幸上面，据最近的报道，青岛智选商务咨询有限公司（音译）曾在与瑞幸交易过程中购买了96万元的代金券，而事后经多方查证，这家公司事实上与瑞幸董事长的亲属，神州优车高管，瑞幸咖啡一高管都有关联关系，通过这种明面企业接触，实则内幕交易的方式，若是不细究，极容易给人带来表面上营收大增的假象。

（3）令人质疑的商业模式。瑞幸在上市之初，其商业模式就饱受争议，包括几点：1.消费群体小。中国消费者95%的咖啡因摄入来自于茶，中国核心功能性咖啡产品市场很小。消费文化上的差异，让咖啡这一舶来品在中国很难打开市场；2.非良性的营销策略。瑞幸的客户价格敏感度较高，通过降低折扣来增长收入的方法未必能促进企业长期盈利的需求；3.品牌凝聚力弱。公司缺乏有竞争力的咖啡产品，瑞幸的客户多为机会主义者，往往没有品牌忠诚度，定价策略上的变化极易导致客户的大量流失。

3.瑞幸咖啡造假被发现概率

（1）会计师事务所是第一道防线

众所周知，上市公司要想得到外界认可，其发布的财务报告就必须经过独立会计师事务所进行专业的审计鉴证。安永作为一家老牌的事务所，前有安达信“离场”作为前车之鉴，自然不会为了留住客户资源而砸了自家的招牌。而在瑞幸自曝财务造假之前，压垮瑞幸的最后一根稻草恰恰是安永的审计发现。事实上，在2020年春节前安永就已开始对瑞幸咖啡2019年度财务报表进行现场审计，并注意到瑞幸咖啡从2019年第二季度起增加了大量的B端大客户。我们知道，瑞幸之前的业务主要是针对C端客户（即消费者个体）。此次业务模式突然转向B端（即企业），B端业务的客户主要是客户群，其由决策人、决策影响人、产品使用者三部分组成，三者诉求、侧重点、话语权不同，交易谈判难度明显要高于C端客户，所以业务模式拓展到B端不是一时半会儿能够达成的。正是由于2C突然变成2B的不合理性,引起了安永审计团队的警觉，安永指派团队介入调查，让瑞幸咖啡通过B端大客户购买巨额咖啡代金券的造假行为无所遁形。在掌握了新增B端大客户与瑞幸咖啡存在关联关系等关键证据后，安永立即向瑞幸咖啡的审计委员会进行了汇报。根据审计准则的相关规定，如果董事会被安永告知瑞幸咖啡存在重大财务舞弊行为却不立即启动舞弊调查程序并向美国证监会（SEC）报告，安永将依照相关规定将发现的财务舞弊直接向SEC报告，相信是安永的这一举动将瑞幸咖啡逼到了墙角，其董事会和管理层只好决定自曝家丑^[3]。

（2）做空机制是第二道防线

很显然，浑水因揭露瑞幸财务舞弊一战成名。作为一家主打做空的研究机构，浑水在该领域可谓是成果满满。从宏观角度上来讲，美国的做空机制已相对成熟，这种机制能够使得资本市场更加透明，企业外部监管更具有主动性、高效性。在会计师事务所为顾及客户资源与行业声誉，无法发布客观的无偏的研究报告。做空机制就被视为防御财务欺诈的第二道防线，当股票市场存在泡沫时，做空者往往能提供专业的反面信息，有利于阻止泡沫无限增大从而导致市场崩溃^[4]。

4.瑞幸咖啡造假惩罚力度

美国在经历了“安然事件”后，于2004年开始实施针对财务造假的塞班斯法案，瑞幸咖啡涉嫌伪造交易、财务造假，属于明显的证劵欺诈行为。首先可能面临最高“退市”的行政处罚。再者，涉案的董事会成员和高管将面临美国司法部的证劵刑事调查和起诉，并可能面临牢狱之灾。还有，社会层面上美国律师通常会对于财务诈骗启动集体诉讼，一旦判决，瑞幸公司高管可能因巨额赔偿责任而破产。在社会各方面广泛参与下，瑞幸咖啡可能难逃其咎。

三、治理措施

（一）个别因子层面治理

1.加强高管人员的关系审核

瑞幸内部出了这么大的问题，仍然能够隐瞒这么久，高管间的相互通气很大程度是一个原因。高管之间的关联关系，容易形成利益输送与包庇行为。对此，企业内部应成立专门的高管稽查小组，对每一位现任高管的关系网进行核查，确保不会出现大范围勾稽关系，影响企业内部控制的运作。

高管关系审查相较于企业关系审查可能更为隐蔽，信息并不是那么容易获取。这需要结合现有的网络工具与资源，依靠专业知识与判断，对同一企业高管层或存疑关联企业高管层对人员背景、交易背景追本溯源，进行合理的专业排查与认定。

2.加强上市公司高管的诚信道德教育

上市高管权力大、舞弊风险高，应定期开展诚信道德宣传工作，讲解高管违法舞弊的严重后果，提升高管的思想觉悟，使高管产生畏惧感，从内心根本上拒绝舞弊，或是设立一定的诚信激励机制，讲诚信指标纳入业绩考核的事项中，从而形成良好的控制环境。

3.加强董事及高层的诚信责任制度

完善上市公司的诚信责任建设，尤其是董事及高管人员对上市公司的诚信责任最为重要。必须将上市公司的董事及高管人员在经营公司业务的个人利益时与公司利益、社会效益相联系，间接督促高层积极保护公司的利益，维护企业社会声誉，引导高管在实现个人收益与履行社会责任之间寻求平衡。同时，也要建立完善的防御机制，确保当个人利益与大众利益冲突时，必须以大局利益为重，不会出现将自身利益或将与自己有利害关系的第三人利益置于公司利益之上，尤其是严防通过隐藏交易等手段达到上述目的，对于已查出隐藏交易行为的高管要采取严厉的惩罚措施。

再者是要求上市公司董事及高管人员对公司股东的诚信义务，高管任职时要求对上市公司全体股东的利益负责，诚实、勤勉地完成股东委托的任务，而不应该仅仅对某一个或一部分股东的利益负责，更不可以直接架空股东层。这就需要企业及时做好信息披露管理，做好对企业管理层尽职义务的调查，及时与审计部门进行沟通，了解企业各方面特别是内部控制的建设情况。推行不兼容职务制度，减少董事会与高层管理人员的交叉任职，提倡上市公司董事长与总经理分设，增加独立董事的比例等等。简而言之，就是一方面从整体上尽可能分散高层权力，另一方面从个体上将诚信作为核查标准之一，从主观与客观层面避免因高层勾结或意志薄弱使得财务舞弊风险增加。

（二）一般因子层面治理

1.完善内部控制制度

内部控制是防止企业造假的第一道屏障，往往很多企业进行舞弊操作都是因为内部控制的不到位，而内部控制的建设需要内部与外部双方共同的努力。一方面企业要定期上报内部控制的实施情况，做好内部控制设计有效性与运行有效性的评价工作，查找内部控制尤其是高层内部控制的缺陷并及时予以更正，内部审计要做好督促与复核工作。同时加强内控环境的环境建设，建设良好的内部控制环境应从以下三个方面入手：一是加强企业管理层对内部控制的理解和重视程度，重新审视目前现有的内部控制建设，查漏补缺；做好内部控制制度的动员与再设计，起到先锋带头作用；二是加强内部控制重要性在职员间尤其是高管层的宣传力度，转变决策者与参与者的内控态度，提高道德素质与职业素养；三是完善与内部控制的执行相关的组织协调机制。完善企业的会计控制制度建设，让控制制度贯穿到企业生产运营的各个环节，从财务预算控制、产品或劳务的购销控制、合同控制到生产过程中的成本费用控制、资产和货币资金控制，最后到会计记录和报表控制，确保企业各项工作都能够在有效的会计核算与监督下，从会计层面加强控制可以确保按照会计要素将会计控制的对象和控制的内容分类，然后以会计要素为中心展开对企业产供销等环节的控制，对企业的整个经营过程的核心环节及时披露，并对具体环节实时控制。再者就是强调企业的内部监督。强调企业的内部监督主要是加强它的两个职能：一是内部审计职能，作为企业内部控制的一部分和监督内部控制其他环节的主要力量，内部审计部门既要监督企业内部控制的执行情况，还要努力地营造积极的内控文化；二是控制评估职能，企业要定期对内控制度进行完善和补充，以便更好的实现内控目标。

2.针对互联网企业完善专门的IPO与退市制度

互联网行业作为新兴热门行业，不少上市互联网公司IPO，都会拼一把进行造假，且在这一过程中，会计师事务所的独立性欠佳，容易与企业联合舞弊。证监会应重点关注互联网公司IPO之前的经营状况，对于IPO资格体系进行重新构建，追溯三年的业绩并对企业背景进行核查，避免被经营绩效一叶障目^[5]。

与IPO同理，证监会应重点关注经营业绩出现突然好转的上市企业，尤其是有过负面信息的企业，重点调查负面信息的可靠性，一旦发现有为保住上市身份而舞弊的上市公司，应立即停牌，严重的要求其退市。

3.充分发挥会计师事务所与市场做空机制的“防火墙”作用

注册会计师在对互联网上市公司进行审计时，不仅仅应该把视线聚焦到其经营业绩上来，还要结合互联网企业近年来的技术环境的变革，重点考察由此所带来收入流水变动，考虑是否有舞弊的可能性。

加快做空体系引入证券监管法律制度中，目前我国证券监管普遍还是比较被动，市场自发性并不高，而通过引入引入美国股市中的做空体系，能够很好的调动投资机构，做空机构等众多参与者共同挖掘公司的真正价值，通过信息公开披露的方式消除市场信息的不对称性。

四、总结

通过对瑞幸咖啡财务舞弊因子进行分析，挖掘瑞幸咖啡进行财务造假的道德层面、动机层面、机会层面、曝光层面、惩罚力度五方面原因。针对这些原因，再提出相应的治理措施，从完善企业内部控制到加强行业监管，再到完善市场体系，从内到外，从道德层面到制度层面，防止上市公司作出严重错误的决定，进而保障股东利益与股市声誉。

参考文献：

[1]天眼查.瑞幸咖啡CEO钱治亚任职经历[EBOL]https://www.tianyancha.com/human/2333112806-c3132903192

[2]梁小婵,周亮.瑞幸咖啡曾自揭内部控制问题, 重大缺陷包括哪些?[EBOL] https://www.sohu.com/a/385380114_161795

[3]黄世忠.安永在瑞幸咖啡财务舞弊案中是揭弊者还是过失者？[EBOL] http://blog.sina.com.cn/s/blog_197ec693b0102zn2m.html

[4]郭燕珺.外部治理视角下的美国做空机制研究基于东南融通的案例分析[D].厦门大学,2012.

[5]康啸宇.风险因子视角下IPO上市公司财务舞弊行为与治理的研究[D].北京交通大学,2017.