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摘要：当前，世界百年变局和世纪疫情交织，单边主义、保护主义抬头，经济全球化遭遇逆流。作为我国经济中流砥柱的国有企业更应当整合内外部资源，加强企业的内控管理，优化合规管理制度。然而由于种种原因，我国国有企业的内控合规管理在执行过程中依然存在着各种问题。本文从内控合规管理产生的相关背景入手，阐述了目前国企在内控合规管理过程中出现的问题，分析并提出了相关解决方案和建议。

关键词：国有企业；内控合规；问题

一、引言

近几年，受中美贸易争端及新冠疫情的影响，全球经济的不确定性风险日渐增强，国际市场震荡频率加快，震动幅度加深，这给我国经济的国内外环境都带来了空前复杂及深远的影响。有关研究表明，近10年来“世界开放指数”不断下滑，全球开放共识弱化，这值得高度关注。在这种局面下，作为我国经济中流砥柱的国有企业更应该整合内外部资源，加强企业的内控管理，优化合规管理制度，增强企业的风险防范意识，真正做到防患风险于未然。

二、企业内控合规的定义及历史沿革

（一）企业内控合规的定义

内控是内部控制的简称。内部控制的核心是在企业的日常业务流程中嵌入政策、法律等相关风险控制手段，使企业的运行在风险可控范围之内。

合规是合规管理的简称，合规管理的核心是确保企业的各项流程都有规可循，有据可依，避免由于流程制度不完善，流程执行不合规给企业带来的风险。

（二）企业内控合规产生的相关背景

1997年7月，由泰国引起的的亚洲金融危机给整个世界敲响了警钟，同时也对企业提出了更高的要求。为了更好的防范风险，我国在《中华人民共和国会计法》的第二次修订中，财政部依法制定并发出了单位内部会计控制规范体系，揭开了我国内控合规的开篇。

2001年12月，美国最大的能源公司安然公司突然申请破产保护，随之掀开的是12亿美元的虚假利润案件以及一系列的中高层操作违规现象。然而这只是冰山一角，随后世界通信、环球电讯、泰科、阿德菲亚等公司接连爆出的财务丑闻及弄虚作假案件不断打击着投资者的信心。由此也导致了美国股市进入了自二战以来时间最长，影响最深的一次熊市。受此次危机的影响，美国颁布了《萨班斯-奥克斯利法案》，希望借助该法案构建新的内部控制体系。

2004年、2005年以及2006年，我国的国务院先后三次要求“由财政部牵头，联合有关部委，积极研究制定一套完整公认的企业内部控制指引”，“旨在研究制定具有统一性、公认性和科学性的中国企业内部控制规范体系”。

2006年和2007年，我国的银、保监会分别发布了《商业银行合规风险管理指引》和《保险公司合规管理办法》，开启了我国合规管理的序幕。

2008年5月，财政部联合其他五部委共同发布了《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》，由此确立了我国企业建立和实施内部控制的基础理论框架。该框架由内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五要素共同组成。

2015年，我国国资委进一步要求中央企业做到“强化依法合规经营”和“加快提升合规管理能力”的建议。

2018年11月，我国国资委正式颁布了《中央企业合规管理指引(试行)》的文件，该《指引》中明确提到了“中央企业应当加快建立健全合规管理体系”和“全面加强合规管理，加快提升依法合规经营管理水平”的要求。并对合规制度的制定，合规体系的搭建、合规文化等方面进行了较为详细的指示。

三、国有企业内控合规的存在有的意义及作用

（一）从人治文化到科学管理文化

随着我国国有企业改革的不断深化，我国的很多国有企业已逐渐建立起较为完善的现代化管理体系。然而由于历史原因，我国的国企依然还存在着很多的不足，“人治文化”就是这些众多问题中较为明显的一个。“人治文化”的存在导致企业在管理和经营中可能存在监管缺失，管理者的决策过于主观，法律法规意识淡薄，业务流程的标准化和规范化不足等一系列的问题。

强化国企的内控合规管理是企业从“人治文化”向“科学管理文化”转变的必由之路，是提升企业管理模式的必要手段，也是企业管理变革及迭代升级的根本性手段。国企内控合规的建立和完善可以在一定程度上弥补企业在“人治文化”中存在的管理不规范，制度不严谨，流程不协调等问题。同时，“科学管理文化”的形成，对于决策层而言，可以使企业经营决策更加全面，减少“一言堂”的情形；对于管理层而言，可以使企业的经营管理有制可依，有法可循，减少“拍脑袋决定，拍桌子执行，拍屁股走人”的情形；对于执行层而言，可以使企业的业务操作规范化，清晰化，流程化，减少“兵不知将，将不知兵”的情况；对于企业整体而言，可以提高企业的经营管理效率和效果，更好的降低企业在经营过程中出现的各种非系统性风险，确保企业战略目标的顺利实现。

（二）促进风险管理的专业化和精细化

从内控合规的产生背景就可以看出，内控合规的本质是对企业风险管理的分解和细化。从范畴上看，企业风险管理的范畴最大，包含范围最广，既包括企业的外部风险，也包括企业的内部风险；内控管理的范畴最小，重点针对企业内部的财务信息，反舞弊等角度对企业进行风险把控；合规管理的范畴介于两者之间，强调的是企业的运行流程的制度化和流程化。

从狭义的角度看，风险管理包含合规管理，合规管理包含内控管理。从广义的角度看，内控管理、合规管理和风险管理三者并非简单的包含与被包含的关系，三者在运行中相互交叉，相互监督，互为补充。三者的共同目的都是为了保证企业在经营发展过程中的平稳与安全。

（三）重新梳理公司流程

国有企业内控合规管理体系的建立，势必会将原有的企业经营审批和管理体系拆解细分、重新梳理和整合。在重新梳理和整合的过程中，对于各类违规违纪违法的行为，要坚决杜绝，从源头上防范和化解风险；对于已经不适应新法律和法规要求的流程，要坚决进行改进。对于未完结的流程和协议，要重新按照符合法律法规的要求进行管理；对于已完结的流程和协议，要重新审核，确保将企业的风险降到最低。

流程梳理的另一个好处是可以帮助企业重新确定发展方向。国有企业内控合规体系的建立，在流程梳理过程中可以将企业最真实的状态和数据完整的展现出来。这对于决策层真正了解企业的优势和劣势，看清企业当前及未来面对的问题具有重要的意义和数据支持。同时也降低了由于战略模糊、决策失误等问题给企业造成的风险。

（四）维护企业自身形象

同其他的企业相比，我国的国有企业有着其自身的特点。其中最重要的一点就是，我国的国有企业是党领导下的企业，代表着广大劳动人民的利益。因此，在关系国计民生的重要领域和行业，国有企业都承担着非常重要的职责。此外，我国的国有企业在担负着经济职能的同时还担负着一定的社会职能。如果我国的国有企业在管理和经营过程中没有切实做到合法合规，没有闭环管理的理念，内控合规管理工作不到位，不但会给企业带来经营上的风险，还可能会导致该行业市场经济秩序的混乱。在企业自身形象受到损失的同时，还会损害到人民对于党，对于政府形象的认可。

四、国有企业内控合规所面临的问题

（一）容易引起权责冲突

从企业的管理体系架构上看，内控合规管理，企业风险管理，企业法务管理三者相互独立，但又互有交叉，共同构成了企业内部的风险防火墙体系，确保企业的经营活动在合理合法，风险可控的环境下正常经营。

然而，从企业的经营发展进程角度看，大多数企业都沿着“法务管理-风险管理-内控合规管理”的进程设立相关管理部门，这就使得三者在设立时间及发展阶段及进程的不一致，极易导致三者之间的分工不明，权责冲突。这一点在独立的内控合规管理部门成立后显得尤为明显。

由于法务部和风险管理部设立时间较早，导致独立的内控合规管理部在设立时，法务部和风险管理部已经形成了各自较为独立的运行体系。若不改变已有的法务和风险管理的运行体系，则会导致内控合规的管理内容狭窄，管理要点分散，难以形成独立运行的体系；若改变原有的法务和风险管理的运行体系，则可能会导致三者职权的重合地带出现交叉管理或管理真空，造成部门之间相互扯皮，相互推诿的局面。

（二）专业人才的不足

现阶段，内控合规表现出来的主要问题之一就是企业对高素质内控合规人员需求同现有的社会供给之间的矛盾。由于内控合规的特殊性，内控合规对于人员的要求更多的表现为对复合型人才的需求。首先，内控合规要求对企业的财务管理及法律法规有较强专业素质的人才；其次，内控合规要求对企业所处的行业有一定研究的专业人才；最后，内控合规要求对企业的组织架构及审批流程有一定熟悉的人才。尤其是后两点，要求内控合规人员有较强的学习能力，这些问题都在一定程度上导致了内控人员在选择上的相对不足。

（三）内控合规执行力的缺失

内控合规作为公司管理体系中的重要环节，需要公司自上而下各方面的共同参与及配合，尤其是管理层的支持往往对内控合规有着重要的意义。与之相反，若企业的管理层对内控合规制度建设的重要性认识不到位，在内控合规的运营中大概率会出现重留痕轻落实，规章完备执行缺失的现象。尤其是国有企业是以经济发展为重心，以业绩考核为导向，若内控合规管理部门仅仅对发现的内控合规风险拥有建议权，对于实际运行中有风险的业务没有否决权；或者在风险发生后对违规问题仅有阐述权，对于违反规定的人员缺乏相应的责任追究权，甚至出现“重重举起，轻轻落下”的局面，将会极大的损害内控合规的权威性，不利于内控合规工作的后续开展。

五、国有企业内控合规部的建议及思考

（一）明确内控合规的定位和职责

《论语·子路》中有云：名不正则言不顺，言不顺则事不成。要发挥内控合规的真正作用，首先应当明确内控合规在整个公司的定位，其次应当划定内控合规的管理外延，即管理职责。

法务管理，风险管理，内控合规管理是构成企业防控风险的“三驾马车”。三者在企业管理过程中既相互补充，相互促进，又有其自身的侧重点。从面对的对象分析，法务管理和风险管理更多的是面向企业的外部，防范的是外部经营环境变化给企业带来的风险；内控合规管理更多的是面向企业的内部，防范的是企业内部自身腐化给企业带来的风险。从管理定位分析，法务管理和风险管理应定位于，基于企业以盈利为目的的角度出发，以服务于企业的生产经营活动为宗旨，以减少企业损失，降低经营风险，维护其合法利益为目标；内控合规管理应定位于，基于企业以合法合规为目的的角度出发，以服务于企业的核心管理为宗旨，以政策法规的嵌入，业务流程的梳理、重组改造，内部权力行使的监督为目标。

（二）明确内控合规的考核体系

鉴于复合型内控合规人才的缺乏，在企业无法在短期内依靠自身力量解决该问题的前提下，企业可以尝试从制度和体系的角度去解决该问题。企业可将原本需要复合型人才的工作内容进行拆分，由相关的专业人员进行完成，并制定明确的考核体系对过程和结果进行监督。

对内控合规的考核体系可以分为对外考核体系和对内考核体系。对外考核体系主要是围绕着企业内控合规管理部对公司内部其他部门的考核。进行该考核时应遵循“定量指标为主，定性指标为辅”的考核原则。考核指标可以包含事前-工作流程及制度的制定、事中-操作流程的合规、事后-漏洞的查缺补漏等三个层面；对内评价指标主要围绕着内控合规管理部对其内部自身员工在工作中的考核。进行该考核时应遵循“定性指标为主，定量指标为辅”的考核原则。考核指标可以包含制度建议请求，漏洞查找，定期复核等方面。

（三）建立学习型的团队

近年来，伴随着我国依法治国理念的不断深入，对法律体系的修订完善以及各项政策新规的颁布，对我国国有企业的管理要求也愈加全面化和精细化。为了能够顺应时代的潮流，紧跟国家的政策变化，国有企业的内控合规管理也应当不断提供人员素质水平，加强专业化的学习。因此将内控合规团队打造成一支学习型的团队就显得有为重要。

首先，内控合规人员要熟悉行业、了解行业，这样才能在经营环境发生变化时及时的发现风险，防范风险；其次，内控合规人员要熟悉企业的生产经营全流程，对新业务、新问题、新政策保持不断学习，这样才能在公司制定新制度时给出合理的建议；最后，公司应当创造条件，建立内控合规人员的专业培养机制和适当的轮岗机制，保证内控合规人员专业技能的成长，以及开拓全面看待问题、分析问题的能力。

（四）建立内控合规的线上化管理体系

随着越来越多的企业实现了无纸化办公以及业务系统线上化，单纯依靠线下的内控合规管理已经无法满足对企业对于内控合规的需求，因此建立内控合规的线上化管理模块，并嵌入到公司的业务系统之中就显得尤为重要。

将内控合规的线上化管理系统嵌入到公司正常的业务审批系统之中，首先，可以使内控合规人员时时关注企业的经营状况，做到及时发现问题，及时处理问题；其次，利用系统的自动检测技术，可以减少人工的干预，节省人力，关注重点；最后，利用系统的强大溯源功能，能够更加清晰的还原业务的本来面貌，做到业务留痕、决策有据。

（五）加强内部控制的执行力

《管子·立政》中有云“令则行，禁则止，宪之所及，俗之所破”。制度的权威在遵从，制度的归宿在执行。对于国有企业的内控合规管理而言，管理层对于内控合规的重视对维护内控合规的权威性有着重要的意义。只有管理层真正参与到内控合规制度的制定之中，了解到内控合规并非是可有可无，而是可以真正起到为企业经营保驾护航的作用，才能真正地贯彻企业的各项内控制度，也才能够保证内控合规在执行过程中的公信力和权威地位。内控合规公信力和权威地位的不断确立又会使企业各部门在内部更加重视内控合规的管理，从而形成良性循环。

（六）搭建内控合规的内部奖励机制

冯梦龙在《警示恒言》中说道，“赏罚不明，百事不成；赏罚若明，四方可行”。企业在加强内控合规管理的过程中还可以采用建立内部奖励机制的方式。通过重新构建国有企业的内部考核指标，将内控合规管理的要求嵌入到各部门的考核任务之中。

在具体的实施过程中可以采用由点及面和逐步提升比重的方式。由点及面，指的是在实施过程中从企业的关键部门和关键岗位开始推行内控合规管理的考核，从而带动相关部门和岗位考核指标的改变；逐步提升比重，指的是在实施开始阶段，内控合规考核的占比可以处在一个较低的水平，然后逐步提升，最终提升至企业认为的合理占比。

六、结论

在美国单边贸易主义的抬头、新冠疫情迟迟无法结束、国际经济形势的波动幅度逐渐增大的情况下，我国的国有企业更应当苦练内功，提升自身的综合管理水平。而内控合规管理就是提升企业自身综合管理水平的重要手段。希望越来越多的国有企业能够真正重视内控合规管理，使内控合规管理发挥真正的作用。

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