朱兵    上海广汇德太保险代理有限公司

摘要：近20年中国经济飞速发展，业已成为世界经济大国。随着经济发展，中国资本市场日益活跃，资本市场体量和交易规模都位居世界前列。资本交易过程也是上市公司商誉形成和累积过程。商誉持续增加，其社会影响和大众关注度也逐步提升，特别是存量、减值风险、后续计量方式、对社会影响等各方面。本文通过对商誉生命周期计量的浅析，主要表达上市公司商誉会受利益输送及财务报表粉饰等影响；对商誉问题的管控，在于规范计量方式和标准，减少信息不对称可能的影响，同时也需要有效的监管手段。

关键词：商誉确认；信息不对称；利益输送；报表质量；行政监管

一、引言

经济发展行业竞争加剧，规模化、多元化、集型化成为企业重要发展战略。资本市场繁荣为此战略提供了环境，随着企业并购增加，上市公司收购商誉也逐年扩大。2010年-2018年，我国上市公司商誉由0.1万亿，增长到1.5万亿，增长了14.5倍。而同时段上市公司净资产增长仅4.4倍。商誉大幅增加对资本市场带来诸多不利影响，其主要影响是企业价值的客观评价及商誉减值对债权、股权投资人产生的损失，进而影响企业可持续发展及产生系列社会问题。

因此，有效的商誉管理并逐步消化、控制商誉风险变得日益重要。本文主要对商誉在企业中各环节确认分析，了解问题及形成原因，为商誉管控提供参考。

二、商誉概念

经济意义上，商誉是指能在未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值，或一家企业预期的获利能力超过可辨认资产正常获利能力的资本化价值。

会计准则上，商誉是非同一控制下企业合并中购买方在购买日合并成本大于确认的各项可辨认资产、负债公允价值净额的差额。商誉是企业各种未入账的无形资源，是有价值的，符合资产确认条件。国际及我国会计准则均将外部取得的商誉确认为一项资产，内部自创的部分，因无法有效确定哪些支出是专为创立商誉而支出，无法有效计量成本和评价效益，根据稳健性原则不做资产确认。

三、商誉相关会计准则

（一）商誉初始确认

《企业会计准则第20号--企业合并》第十三条，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉；购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核无误后，应当计入当期损益。

第十四条 被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债，符合条件的应当单独予以确认。　

（二）商誉调整　

《企业会计准则第20号--企业合并》第十六条，因合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值或企业合并成本只能暂时确定的，购买方应当以所确定的暂时价值为基础对企业合并进行确认和计量。购买日后12 个月内对确认的暂时价值进行调整的，视为在购买日确认和计量。

以上一般情况解读为收购日起12个月内可修正商誉，超出12个月的计入当期损益。

（三）商誉后续计量

《企业会计准则第8号--资产减值》第二十三条，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。从此条款可知商誉确认后无需摊销，减值测试基于和收购标的有协同效益的资产组，而非单个收购项目。资产组的认定应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。

《企业会计准则第33号--合并财务报表》第五十条，企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。从此条款看，处置被投资方股权时，商誉需一并转出。
    以上各项会计准则条款看，对商誉确认、计量都有明文规定。但实际操作中确存在部分企业利用一些技术手段规避准则限定，主观操作商誉确认，以达到特殊目的的情况。

四、商誉确认问题

(一)商誉初始确认问题

按会计准则关于商誉初始确认规定：

商誉：合并成本-收购标的净资产公允价值份额 >0的情况

营业外收入：合并成本-收购标的净资产公允价值份额 <0的情况

以上公式看似简单，但实际操作中颇为复杂，不同公司同一收购事项可能产生不同的商誉计量结果。主要差异点在合并成本中含有或有对价成分；净资产公允价值取决于账面资产、符合资本确认条件的账外资产（主要是社会资源、供应链关系、特许权、专利、商标等无形资产）；及资产公允价值评估结果的多样性等方面。从动因驱动上看，可分为以下几种情况：

1.增加收购当期利润

若当期有增量利润的需求，可能产生通过收购增加利润的动机。主要操作方式是评估高收购标的净资产公允价，特别是无实物形态、市场上无有效参考标准的无形资产。及收购协议中通过或有对价条款，将目前对价估计做低。最终达到合并成本小于收购标的净资产公允价值份额，产生营业外收入(负商誉)。调整差额部分后期增加商誉(12月内调增或有对价)或评估增值，最终影响合并后期损益。

2.增加收购后期利润

若公司后期面临较大的利润需求，可能产生通过商誉调整利润的动机。主要操作方式是：

（1）低估收购标的净资产公允价，特别是经营类资产。如超额计提坏账准备、存货跌价、资产减值，高估计经营负债、或有负债。差额增加收购商誉，后期再逐步释放进利润。

（2）做低收购标的资产评估增值，减少后期评估增值摊销。增加商誉和后期利润。

（3）做高或有对价，特别是通过收购标的利润对赌的形式确定高的收购时点的对价。待收购1年后对赌条件不满足，再调低收购对价，同时差异调整入当期损益。

3.利益输送

（1）正向输送：上市公司面临资产质量或利润压力时，关联方通过低对价转让标的资产，增加收购时点利润或后期经营利润。

（2）反向输送：关联方需要套现离场，高溢价出售股权给上市公司，差额计入上市公司商誉，或影响上市公司资产质量。最终增加商誉减值风险及有损后期持续盈利能力。

（3）资本转移：伴随经济全球化，很多企业视野拓展到境外。收购境外公司，资本性投资出境成为一种操作模式。加之境外资产估值具有更大的不确定性，主观及客观因素均致境外收购商誉逐步增加。

4.追逐概念炒作

目前资本市场呈现短期炒作概念的情况，如5G、区块链、人工智能、新能源、工业大麻、智能芯片等。上市公司为提升公司估值，并购中追逐热门概念，炒作热门题材。通过跨行业、超高溢价收购，来提升公司短期市场估值。使一些内在价值不高的题材资产商誉越滚越大，题材资产拥有者获得高额回报离场。主营业务良好的优质企业由于缺乏概念题材，难被市场认可，估值更低，这导致市场价值及资源配置的扭曲。同时收购公司进入不熟悉的行业，挤占主业资源配备，增加经营不确定性，影响长期获利及发展。

(二)商誉后续计量问题

1.商誉减值测试

商誉确认后不摊销，而是通过减值测试做价值修正。部分公司可借此实现特定动机。其中主要是不确认或少确认商誉减值。当然也不排除极少数情况下一次性确认大额商誉减值，减少财务包袱，实现后期高额利润增长的目的。

商誉同其他资产主要差异是经济价值产生的期间及可参考性。商誉无明确的有效期，也不具备市场参考性。因此商誉价值评估及减值测试结果不确定性增加。具体来说：

商誉减值=包含商誉的资产组可回收金额-包含商誉的资产组账面价值

包含商誉的资产组可回收金额=资产组预计未来现金流量的现值(公允减值)-处置费用后净额

资产组预计未来现金流量的现值取决于未来现金流和折现率两个指标，其中未来现金流来源于企业管理层对资产组各项投入、产出的未来预期，折现率取决于企业资本成本。这些价值模型中主要指标的变动均会影响到评估结果。在未来现流预测方面，如预测期长短，预测期各项指标参考的基础，预测的收入增长率、预测的利润率，预测的运营资本投入需求；折现率的采用方面，是企业目前的WACC、目前资本结构下WACC、行业平均WACC，企业债务融资成本预期，企业股权成本采用的模型，股权成本各模型下的参数估计等等。企业管理层可通过各项“合理预期”来达到设定的评估价值期望。

2.商誉转销

按《企业会计准则第33号--合并财务报表》第五十条，企业处置部分股权投资，需同时冲减商誉。但在实际操作中，不乏上市公司通过“资产组”认定来规避转销商誉的情况。因为外界很难有效判断一个收购项目，同企业原资产组的协同和关联关系。因此收购项目可以纳入资产组，收购商誉可分入资产组的各项资产中，来规避项目处置时，原收购商誉转销对利润的影响。

五、商誉未适当计量的原由

（一）迎合市场

中国股市数量和交易量来看散户占绝对主力，这样市场流动性强，有活力。但另一方面也会产生短视效应。投资者更多的关注利润指标及眼下的经营情况。不能有效的关注资产质量、持续盈利能力和企业内在价值，导致企业管理层为了迎合市场估值，产生主观动机。

（二）信息不充分

投资人一般只能从企业公示的信息中了解企业情况，这些披露信息是企业管理层审定后出具的。这些信息否完整、客观、谨慎、及时、有效，若不能满足这些内容，投资人很难对企业行为和内在价值做出有效的认定。基于信息不充分，给企业管理层提供了操作的可能。

（三）三方监管

商誉确认各环节中，承担监督责任的中介结构，如资产评估机构、会计师事务所、律所、券商等均是企业委托、企业支付报酬。难免会出现风险可控情况下适当的迎合管理层的修正，或增加服务费用来补偿风险的情况。最终影响第三方监管独立性和效果。

（四）标准不明确

商誉确认虽有会计准则明确规定，但实际执行的标准并不统一，如企业价值评估模式及各类参数，资产组认定的标准等。最终致同一事项不同人处理会出现不同的结果的情况。

六、商誉确认问题应对建议

（一）投资人

关注企业资产质量，关注扣非利润，注重长期价值和内在价值。通过被收购标的价值评估判断商誉的价值，合理规避对高商誉及可能大额减值的企业投资。对债权投资人评估资产质量和流动性时适当剔除商誉等资产影响。

（二）商誉后续计量

2019年1月4日，财政部会计准则委员会发布《关于咨询委员对会计准则咨询论坛部分议题文件的反馈意见》，关注后续计量方式是减值还是摊销。

个人观点，商誉是收购对价大于被收购标准净资产公允价值的部分，是收购标的后期盈利能力的提前兑现给原股东。同时，企业合并时收购标的原确认的商誉不予确认，而是在每次收购时重新计算。因此商誉是一种经济消耗性资源。因此随着被收购标的后期经营利润实现，商誉应同步摊销。但若确定需要摊销，则需要重点关注政策过渡期处理方式，避免对资本市场产生巨震。

（三）外部监管

我国监管机构一直以来关注上市公司报表质量，致力于营造良好的资本市场环境。如2018年上市公司年报会计监管报告出炉，商誉减值准备计提随意行为被证监会点名，并做了监管力度、口径及重点热点事项的关注等工作要求。

诚然，这些是控制的有效手段之一，可通过监管提升质量，做到企业价值的客观反映。但要有效落实监管，另外一条途径是保障第三方监管机构的独立性（评估机构、事务所、律所、券商等），规避同上市公司的直接经济利益关联。具体来说，这些核心服务机构可由监管部门统一管理，监管机构对服务机构招投标，服务机构工作成果对监管机构负责，并纳入质量考核和诚信档案。

建立有效的执行标准和商誉各环节的操作细则的规范，统一口径，透明化操作，增加数据量质量。同时需加大违规成本，强化市场准入，对服务结构和上市公司及其管理层形成有效的威慑。

通过以上一些措施，能有效保障上市公司报告的质量，减小管理层和投资者、监管结构的信息不一致，提升服务机构的独立性、职业操守和工作质量。这样不仅能保障商誉确认的质量，同时对上市公司其他项目也能同步保障，能营造更好的资本市场环境和氛围。