龙金 上海齐家网信息科技股份有限公司

摘要：伴随我国市场经济的不断完善和发展，股权投资的规模持续攀升，控股投资成为我国企业提升企业发展能力，完善企业战略布局的重要措施。本文就控股型对外投资前财务尽职调查重点与投后财务管理进行分析论述，不当之处望读者指正。

关键词：控股型对外投资；财务尽职调查；投后财务管理

一、控股型对外投资

控股型对外投资是指投资企业直接拥有被投资单位 50 %以上的表决权资本或者具有实质控制权的投资，使被投资企业成为投资企业的子公司，控股型对外投资由于投资企业拥有被投资企业财务和经营管理决策权，需要对经营管理负责，因此必须加强投资前的财务尽职调查和投后有效的财务管理，以保障被投资企业符合投资战略目标，并能和投资方协同发展。

二、财务尽职调查报告内容

财务尽职调查是基于投资方与被投资企业已经初步达成共识，被投资企业保证自身所提供的财务报表等资料的真实完整，不存在重大的错误或遗漏，在沟通过程中不存在虚假的信息，以此为前提调查小组才能够对目标企业做财务尽职报告。但是财务报告不同于审计报告，不能够作为鉴证材料，原因就在于投资方在组织投资尽职调查小组对目标企业进行的现场调查具备一定的局限性，相关的调查服务于投资方管理者，所以相关的报告在适用范围上也受到一定的限制。

在调查过程中，尽职小组需要对目标企业的生产经营、财务状况各项因素作出客观分析，将所分析数据披露给投资各方，便于投资双方对相关问题进行沟通或整改，降低投资风险，另外尽职小组需要对目标企业未来一段时间的盈利能力和成长能力做出预测。尽职小组在对目标企业与本次投资活动相关的事项作出现场调查和资料分析后，将整理归集的报告交由本次投资项目使用，对调查过程中存在的风险因素和目标企业真实的财务状况作出反映，各项涉及到企业价值和对投资活动有重大影响的因素均在报告中得以体现，保障投资方能够真实了解目标企业，便于投资决策。

三、将风险管理列为财务尽职调查重点工作

（一）资产完整性调查

企业资产的真实完整是投资方在财务尽职调查中的重点项目，被投资企业资产的真实完整直接关系到投资方的投资风险的高低。在资产的调查中，主要侧重于对目标公司所拥有或控制的房产、机器设备以及存货等真实价值的评估，对无形资产等依据公允价值进行反应，脱离账面余额限制，还原真实财务数据，保障目标公司所拥有资产价值的真实性，便于在投后实施财务管理工作，强化可控资源的有效配置。在资产完整性调查中，对已损坏、丧失使用价值或市场价值的设备予以剔除，即使在账面仍然以固定资产或其他形式计量，没有实际价值的劣质资产一般不能够被投资方所接受，在调查结果中可以单独列示，或经双方同意后完全剔除，保障财务尽职报告中反映出目标企业真实的资产状况，规避投资后的资产流失风险。

（二）负债及或有负债完整性调查

投资企业在对外投资的可行性调查中，需要对目标企业的真实企业价值做出判断，企业价值不仅体现在企业拥有或控制的资产中，还要对预期会流出企业的负债做出良好的判断，如此才有利于投资方对目标企业做出准确估值。但是在实际沟通过程中，目标企业往往处于自身利益需求，对部分或有负债等具有隐蔽性的、未在账务处理上进行核算的负债项目进行规避，正在诉讼中的案件、存在争议但尚未明确权责的交易等均有可能成为负债项目，在财务尽职调查过程中未单独列示，投资方在不知情的情况下对目标企业估值可能会超出其实际价值，在后期生产经营活动中会引发一系列的额外支出，甚至会导致被投资企业出现生产经营压力，所以在财务尽职调查中，必须将负债做出调查，并纳入风险评估评价体系中。

（三）利润真实性调查

投资方进行投资活动的目的在于获取目标企业的利润，所以投资方在保障目标企业的企业价值能够真实反映的基础上，对企业的获利能力极为关注，在部分对外投资活动中会以“对赌”形式商定投资金额，所以目标企业可能会对财务报表进行粉饰，进而通过增加未来生产经营负担的形式提升本期利润，甚至会出现收入成本数据造假的问题。所以，在尽职调查过程中，需要对目标企业真实的经济业务与为粉饰报表而做出的预期会增加企业负担的经济业务做出分离，对经济活动真实性做有效审计。其中需要关注的其一是企业真实的交易活动，但是当期未确认成本，将企业未来一段市场需要承担的成本转换为当期的利润，虽然数据真实，但是反应的获利能力失真；其二是利用关联企业虚增交易活动，通过虚开发票形式增加销售收入，来达到粉饰企业财务报表或掩盖获利能力低下等问题； 其三是对目标企业成本费用真实性的调查，一方面对应在本期承担但实际未计提费用的调查，另一方面对固定资产折旧、无形资产摊销等折旧摊销方法合理性进行调查，对应在本期结转但实际未结转的成本费用纳入尽职调查报告中，还原真实有效的财务报表供管理层决策之用。

四、将企业价值分析作为财务尽职调查核心

投资方要做财务尽职调查的初衷在于降低企业投资活动的风险，在经济发展过程中，财务尽职调查成为股权投资必须要经历的环节，这也反映了财务尽职调查在实际投资活动中的价值，最大化的降低了投资双方信息的不对称，为投资方揭示了投资活动中可能存在的风险，为投资活动保驾护航。

（一）目标企业核心竞争实力调查

目标企业的核心竞争实力将成为其未来一段时间持续发展的重要动力，投资方有必要就其核心竞争实力做出调查，在核心竞争实力的调查中除了目标企业已占据市场份额调查，还需要对企业自身创新能力、销售渠道完善性、内部控制有效性、管理结构合理性等做出综合考量，保障投资方在投资后能够进行持续稳定且能够获利的经营。目标企业核心竞争实力调查工作，是对目标切整体生产经营状况的评估，对于投资方而言，核心竞争实力越强的企业，其可持续发展能力和预期获利能力更高，在长远角度更符合投资方需求。

（二）目标企业获利能力及发展空间调查

控股型投资的目的在于持续经营，进而获取到目标企业的部分利益，而并非像短期投资一样重视企业短期的获利能力，所以控股投资需要对企业的盈利能力做出良好的分析才能保障投资活动符合投资需求，即使当期目标企业的资产负债情况不容乐观，但是只要投资方认为做出投资后能够到达自身目的，仍然能够做出投资活动。所在控股投资的尽职调查中，需要对目标企业盈利能力和预期投资方参与管理活动后能够带来的利益结合在一起，促进目标企业的成长，增加其获利能力，这也就是股权投资活动中所涉及的风险投资范畴，在良好的尽职调查调查基础上，投资方往往可以在风险投资的范畴内获取更大的利益。对于投资方而言，除了战略合并之外，其他的合并多重视预期获利能力，在支付合并对价时投资企业与标的企业之间会就预期获利能力进行折现，如果获利能力被高估，则投资企业有可能会支付高额对价，不符合管理初衷。

五、投后财务管理建议

（一）制定财务整合方案

首先投后需要对被投资单位的财务框架进行整合，成立整合小组，制定完善的整合方案，在对财务系统进行整合的过程中，要渗透投资企业的战略部署，搭建预算平台，以财务框架保障管理目标完成度监督，做好财务控制基础。投资企业需要对被投资企业的各条线管理流程进行重新梳理，并搭建符合自身控制需求的管理平台和框架，确保管理活动能够得到有效部署，稳固生产经营成果，保障资金流安全完整，促进业务与财务的一体化建设。财务管理的框架搭建需要明确财务管理目标，对现有财务制度和模式进行整理革新，对财务资源进行重新分配，保障资源的最优化配置。整合后的财务系统，需要能够完成投资单位的管控需求，在服务生产经营活动发展的同时，利用自身优势引导预算指标的完成，履行自身监督义务。除了基础性的财务管理任务，财务系统应该积极发挥自身职能特长，发挥出更高级的管理职能，在企业管理中找到自身位置，提升自身地位至战略辅助层次。

（二）制定统一的会计核算体系

我国的会计核算体系在当前环境中得到了长足的发展，同时也就使得会计核算模式多元化，不同企业间核算口径存在一定的差异，在投后管理过程中这种差异会影响到财务报表的真实性，不利于报表使用者获取到真实有效的财务信息。特别是在企业报表合并过程中，一旦双方存在政策差异，则内部交易等数据容易产生数据不一致现象，人工调整可能会引发报表使用者对财务信息的质疑，外部审计部门也会格外关注。所以投后财务管理必须对会计核算体系口径进行统一，对核算科目进行释义，被投资单位与投资单位会计处理模式一致，保障财务信息真实性，在有条件的环境下在投后即对财务软件进行统一，执行相同的报表合并工作，充分利用现代化网络技术和软件做出核算监控。

（三）存量资产和负债的优化

在投后财务部门需要对被投资企业的资产负债进行管理，优化企业资源配置，首先就资产而言，财务部门需要对账龄做出分析，对超期往来进行催收或计提坏账，对固定资产、长期投资等进行处置或其他优化措施。在负债管理中，有必要就易引起诉讼或其他损失的负债进行清偿，尽可能通过非货币性交易偿还债务。总之目的就在于尽可能盘活被投资企业的资产，规避在资产结构中存在的风险，优化整体的资产结构，保障所拥有或控制资源得到最优化配置，提升自身资源的价值，避免资产闲置形成不良资产。通过财务管理的专业方法，对企业资产负债进行优化，稳定资本结构，降低自身资金压力和资金成本，促进企业生产经营活动的稳步进行，进而获取最大化利益。

（四）加强资金集中管理

投资目标企业后，投资方需要就目标企业沉淀资金进行盘活，除却基本户和必要的两个收支账户外，不得私自开通一般账户，多余旧有账户予以注销，资金由总部资金部统筹管理。被投资企业需要编制资金月计划、周计划和日计划至资金部，为资金部资金统筹做好基础工作，保障资金收支的稳定，资金每日上划下拨，通过企业集团资金池的资金总额优势最大化降低资金成本，对闲置资金可以选择保本理财或通知存款形式进行管理，获取资金收益。要完善资金管理，有必要强化预算制度在被投资企业日常生产经营活动中的权威地位，重大投资活动或大额预算外支出必须经多方复核，推进收支围绕预算进行，强化资金管控，稳定资金流。

六、结语

企业在发展到一定阶段的环境下，必然会经历并购活动，在并购过程中尽职调查成为双方达成一致意见的重要保障，财务尽职调查结果是并购整合之前的准备工作，其结论直接影响到合并对价，所以受到双方的重视，合并前就目标企业资产结构和获利能力的财务数据做出真实还原，有利于合并后财务管理工作的开展。在投后的财务管理工作中，需要将会计核算基础进行统一，提升财务数据的可比性，同时保障会计信息质量，对资金等资源做出统筹管理，整合可用资源，实现资源的最优化配置。

参考文献：

[1]田大兴.投资并购中的财务尽职调查路径研究[J]才智,2018(12).

[2]庞燕琼.浅谈财务尽职调查在企业投资中的重要性及技巧[J]才智,2018(12).

[3]俞斌.投资企业如何参与被投资企业的财务管理[J]企业改革与管理,2018(07).