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摘要：创业投资作为创业企业的一种新的融资手段，在促进高新技术产业化、经济发展中发挥着重要的作用。有限合伙制具有避免双重征税、利益分配机制灵活等特点，创业投资企业多采用有限合伙制。而现阶段我国缺少统一的合伙企业会计核算制度，税收政策也制约着自然人合伙人参与创投基金。笔者结合实际工作中的体会，提出尽快统一合伙企业会计核算制度、制定鼓励自然人参与创投基金的税收政策。

关键词：有限合伙制  会计制度  税收政策

一、引言

创业企业在发展初期呈现固定资产规模小、从业人员不稳定和风险性高的特点，很难获得外部融资。创业投资是向创业企业进行股权投资，以期所投资创业企业发育成熟或相对成熟后，主要通过股权转让获得资本增值收益的投资方式。创业投资作为创业企业的一种新的融资手段，在促进高新技术产业化、经济发展中发挥着重要的作用。我国创业投资企业一般有公司制和有限合伙制两种组织形式。有限合伙制具有避免双重征税、激励机制和约束措施合理、内部治理结构精简灵活，决策程序高效，利益分配机制灵活等特点，私募风险投资基金常采用它作为一种企业形式。但目前我国没有专门的合伙企业会计制度，税收政策与风险投资行业发展的新业态不尽匹配，笔者结合实际工作，就有限合伙企业会计核算和有限合伙企业自然人合伙人个人所得税缴纳方面谈一些体会和建议。

二、会计制度与会计核算的相关问题

（一）会计制度的选用

我国没有专门的合伙企业会计制度。笔者逐一对《小企业会计制度》、《企业会计制度》和《企业会计准则》中关于有限合伙制风险投资企业的适用性进行分析。

《小企业会计制度》中的小企业不包括个人独资及合伙形式设立的小企业，私募风险投资基金按《国民经济行业分类》【GB/T4754-2011】分类属商业服务业——投资与资产管理，根据2001年工信部等四部门印发的《中小企业划型标准规定》，有限合伙制的私募风险投资基金企业因从业人数少只能划为小微企业，因此《小企业会计制度》不适用。《企业会计制度》第二条规定不对外筹集资金、经营规模较小的企业不执行本制度，私募风险投资基金因其投资具有高风险，一般以其合伙人出资为限对外投资且合伙人也应以自有资金对合伙企业出资，不对外筹集资金，因此有限合伙制风险投资企业不适用《企业会计制度》。《企业会计准则》基本准则第二条“本准则适用于在中华人民共和国境内设立的企业”，说明有限合伙制的私募风险投资基金可采用《企业会计准则》作为账务处理规范。

（二）利润分配的会计核算

私募风险投资基金的业务主要是股权投资、债权、可转债、并购重组等，经营期分为投资期和退出期。投资期主要是对外投资和费用的核算，其会计核算与公司制企业一致，且合伙企业协议对合伙企业费用内容作出了详细的约定。但在退出期，尤其是利润分配环节，会计核算与公司制企业不一致。

《公司法》规定，公司当年税后利润在弥补以前年度亏损、提取法定盈余公积后，按实缴出资比例、持股比例或约定进行分配，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。《合伙企业法》仅在第六十九条规定“有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外”，未有先弥补亏损和提取法定公积金再分配的规定，只要求遵从合伙协议。

合伙协议对合伙企业的分配顺序、分配原则均需作出规定，每家企业约定不尽相同，但总的分配思路是不提取法定盈余公积，项目退出产生现金流入时先回本再分配，分配时先超额再比率分配。这就产生两个矛盾，一是合伙协议约定的先回本指合伙人的出资额，这样有可能产生合伙企业返还给出资人的现金大于年末可分配利润；二是对于有保底收益约定，普通合伙人已取得超额分配和管理费，如果最后经测算企业在存续期内保底收益达不到协议约定，普通合伙人需回拨已超分的超额收益或多收取的管理费。合伙企业如何确认回拨部分。对于第一个矛盾，在实际操作时我们通常采用减资和分红结合的方法对合伙人进行现金返回。第二个矛盾，为了避免超分或超支付管理费，我们一般采用在分配时对未退出项目计提减值准备、在合伙企业回流现金超过全体合伙人出资额后才考虑超额分配等方法。当然还得结合相关税收政策。

三、合伙人个人所得税税收政策的适用

2007年新修订的《合伙企业法》生效后，有限合伙企业在我国有了合法地位，但针对合伙企业的税收政策并没有及时修改。在实际执行过程中存在着有限合伙企业自然人合伙人承担的风险与缴纳的税金不配比的现象，一定程度上挫伤了投资人参与合伙制创投基金的积极性。

（一）税率

我国财税〔2000〕91 号、国税函〔2001〕84号、财税〔2008〕65号和159 号文件对合伙企业的所得税问题进行了规定，它主要包括以下内容：

1.纳税义务人的确定与适用税法。规定合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人，采取“先分后税”的原则，由合伙人按照协议约定（或协商决定）的分配比例（或实缴出资比例）确定应纳税所得额。对于合伙企业生产经营所得和其他所得，合伙企业合伙人是自然人的，比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%—35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。对于以合伙企业名义对外投资分回利息或者股息、红利的，按“利息、股息、红利所得”应税项目20%的税率纳税。

2.规定了应纳税所得及其税前扣除的内容。规定应纳税所得为合伙企业的生产经营所得和其它所得，其中生产经营所得包括企业分配给投资者个人的所得和企业当年留存的所得（利润）。合伙人的费用扣除标准参照个人所得税法“工资、薪金所得”项目的费用扣除标准确定，投资者的工资不得在税前扣除。

3.规定合伙企业年度亏损的弥补原则。规定如果合伙企业出现年度亏损，允许其在五年内以经营所得弥补亏损。若合伙人为法人或其它组织，合伙人在计算应纳所得税时，不能以合伙企业的亏损抵补其它盈利。

私募创投基金是以退出为导向的，投资者采取出让股权方式退出取得的收入，实质是“财产转让所得”。按目前5%—35%的五级超额累进税率计征，合伙人税负偏高。建议比照《个人所得税法》的“财产转让”应税项目，适用20%的比例征收个人所得税。

（二）征税时点

征税时点存在不足之处。目前的税收政策是，在基金有项目退出产生了利润，弥补了法定弥补期的亏损后就得纳税，并不可虑基金的整体盈利情况。而对于基金投资来说，往往越往后项目越难退出且易形成损失，不进行综合计算，就可能会出现“成本没回收，先要被征税”的问题。建议征税时点的选择应该考虑风险投资“成三败七”的特点，避免基金先期被征税，但后期整体亏损的情况，能够让基金收回成本，已经弥补了潜在可能亏损项目的成本，再开始进行征税。

（三）优惠政策

公司制创投企业采用股权投资方式投资于未上市的中小高新技术企业2年以上的，可按其投资额的70%在股权持有满2年的当年抵扣该创业投资企业的应纳税所得额；当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。对于合伙制创投企业仅注册在苏州工业园区内的有限合伙制创业投资企业的法人合伙人享受此政策（国家税务总局公告2013年第25号），自然人合伙人不享受此项优惠。

风险投资和科技创新是互相支撑的。没有风险投资的支持，科技创新不能顺利的转化为生产力；没有优秀的科技项目资源，风险投资行业也不能实现持续健康发展。为规范合伙企业会计核算，充分发挥税收对加快转变经济发展方式的作用，促进有限合伙制创投基金对创业投资发展的支持，笔者建议尽快制定适合有限合伙企业会计制度、税收政策，适当降低对有限合伙人征税的税率。

参考文献：

[1]于鹏.有限合伙制私募股权投资基金个人所得税政策分析[J].税收与税务，2013（03）

[2]李朝晖.我国合伙制创业投资企业的所得税问题研究[J].会计之友，2011（02）