周禹彤 张文迪  张琳梓 哈尔滨商业大学

摘要：2017年末，A股上市公司中有16家公司的商誉超过净资产，这16家公司产生巨额商誉的主要原因是“轻资产”并购。巨额商誉可以提高企业的资产水平，但由于轻资产公司行业风险较大，由此产生的商誉会面临突如其来的减值风险,鉴于此，“轻资产”并购企业计提商誉减值准备时要更谨慎，充分考虑各种因素，但是我国商誉减值处理方式没有充分考虑这些因素，因此，针对我国商誉减值处理方式诸多不足提出相关建议，希望为“轻资产”并购企业提供较完备的商誉减值处理方式。

关键词：轻资产；商誉；减值准备

一、轻资产公司

（一）轻资产公司含义

轻资产公司是指那些无形资产占总资产比重较大，以无形资产为主的一类公司。轻资产公司“轻”装上阵，可以通过充分利用其自身拥有的科研成果、品牌价值、管理经验等优势，以较少资金撬动较大的资源，以最少的投入获得最大的收益。

（二）“轻资产”并购方式

企业并购是指企业为了实现经济效益最大化，通过一定的经济方式兼并或收购其他企业的投资经营行为。由于轻资产公司的独特性，其成为多数企业并购的首选对象。“轻资产”并购的主要方式有6种，分别是现金购买资产、现金购买股票、股票购买资产、股票交换股票、债权转股权方式和间接控股。

二、“轻资产”并购产生大额商誉

在我国，非同一控制下企业合并成本超出合并中取得被合并方可辨认净资产公允价值份额的部分应确认为商誉。A股上市公司中共有1916家公司披露了2017年末商誉情况，商誉总规模高达1.3万亿元。截至2017年末，有16家公司的商誉占净资产的比例竟然超过了100%，这16家公司如下表所示。

本文查阅这16家公司历年财务报表，根据其产生巨额商誉时的并购活动，整理出产生巨额商誉时所并购的公司，可以很清晰的发现巨额商誉主要是由于并购轻资产公司形成的。

表 2 截至2017年末商誉超过净资产公司情况

三、计提商誉减值准备影响因素

从目前来看，“轻资产”并购产生的巨额商誉极大地提高了企业的资产水平，但巨额商誉是需要进行减值测试的，其归宿最终可能都是损益。研究发现，影响商誉减值的因素包括可以量化以及其他难以量化的因素，均应加以考虑。尤其是对于“轻资产”并购企业来说，计提商誉减值要更谨慎，充分考虑各种因素。

（一）轻资产公司行业风险

虽然轻资产公司行业前景广阔，但是其行业风险较大。轻资产公司主要集中在传媒影视、网游、科技类等行业，虽然这些行业带来的机遇多，但是由于相关技术更新换代迅速，其面临的风险具有较大的不确定性，在企业合并时能够带来高收益的技术，随着时代潮流的转变，可能会突然失去原有的优势，甚至直接被淘汰。这时，当初并购轻资产公司产生的巨额商誉突然需要被计提大额减值，有时甚至需要被减计至零，导致公司大额亏损甚至破产。

（二）资产组选择

我国会计准则规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了时进行减值测试。对于因企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组或资产组组合，然后进行减值测试，所以资产组的选择在很大程度上决定了减值测试的结果。

（三）软实力

随着市场经济和全球化的发展，企业的软实力越来越受到重视，尤其是以软实力为主要竞争力的轻资产公司成为大多公司并购的对象，企业软实力很大程度上决定了并购溢价，从而深刻影响合并商誉，所以在进行商誉减值测试时不得不将轻资产公司的软实力考虑在内。然而，有些软实力对公司的影响有滞后性，例如某轻资产公司某年的高级管理人员流失严重，对企业的影响不会立刻显现出来，但是随着时间的推移，高级人才的流失带来的经营管理不善等问题会日渐凸显出来，积累到一定程度会对企业产生重大影响，在此影响下可能要对商誉计提大额减值，导致业绩骤降。

（四）自创商誉

自创商誉是指企业在长期生产经营过程中积累的、能够给企业带来超额利润的资源，如品牌、渠道、人才等。现阶段我国技术水平还难以准确量化出自创商誉，自创商誉的列报一直是争论的焦点之一。

每年对合并商誉进行减值测试时，需将合并商誉分摊至相关资产组或资产组组合，计算包含商誉的资产组或资产组组合的可收回金额，若可收回金额低于其账面价值，则要对合并商誉计提减值。但是，这种计算过程忽视了并购企业自创商誉对于包含合并商誉在内的资产组或资产组组合减值的影响，若资产组或资产组组合（包含合并商誉）减值主要是由并购企业自创商誉减值引起的，那么还对合并商誉计提减值就显得不合理。因为自创商誉并没有列示在报表中，由其产生的减值却要让合并商誉来承担，这会降低企业利润。

四、建议

（一）以报告单元为资产组

我国认定合并商誉资产组的依据是资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入，但是根据这种依据认定的资产组或资产组组合仍有较大主观性，因为能产生独立现金流的资产组划分方式有很多种，另外，企业管理者对企业的管理方式等也会影响到资产组的划分，比如按照地区划分、生产线划分或业务种类划分等。合并商誉资产组划分的主观性直接影响到减值测试结果，给企业粉饰报表提供了机会。为了减少这种主观性带来的影响，本文建议应扩大并限定资产组的范围，以报告单元为资产组，其判定依据为独立核算经济主体，独立出具财务报告等。这样就极大地限定了资产组的选择范围，减少了主观性的影响。

（二）软实力不当变动时计提商誉减值准备

前文分析指出，并购轻资产公司产生的合并商誉受很多软实力的影响，当企业合并轻资产公司后，软实力的不当变动会影响企业内部协同效应的发挥，从而影响合并商誉。这种不利影响在短期内可能显现不出来，但是会在未来某一时点爆发，那时再对商誉计提大额减值准备会严重影响企业利润。所以从商誉的本质出发，当这些因素发生巨大的不当变动时，企业就应该对相应商誉计提部分减值准备，最好不要等到不利影响明显发生时再计提商誉减值，避免前几年不计提，之后需要大额计提的现象发生。会计准则中应该最大范围地明确软实力不当变动的种类，例如经营环境出现重大变化、高级人才流失严重、突如其来的外部竞争等。

（三）将自创商誉确认入账

包含合并商誉在内的资产组或资产组组合发生减值并不意味着合并商誉也发生减值，或许是由于并购企业自创商誉发生减值所致，若不将自创商誉入账，那么由于自创商誉减值而带来的资产组减值却要让合并商誉承担，未免不合理。所以我国会计准则应将自创商誉确认入账，自创商誉与合并商誉区别核算，将自创商誉作为企业的一项资产列示。但目前，我国测评技术有限，从业人员素质有待提高，企业自创商誉还难以确认，所以我国应该向这方面先进国家学习，不断完善测评技术和提高从业人员素质。虽然目前很难立刻实现自创商誉的确认，但至少会计准则应该将自创商誉的确认作为改进方向，逐步完善与商誉有关的规定。

（四）对并购轻资产公司产生的商誉进行系统摊销

并购轻资产公司产生的巨额商誉有其特殊性，轻资产公司行业风险较大，由其产生的商誉在最初几年可能不需要计提减值准备，但是由于市场改变和技术更新速度快很可能突然发生集中减值，严重影响企业利润。另外，面对如此巨大的商誉，企业不愿意计提减值准备，可能会采取措施使其保留在资产负债表中.针对这些现象，应该对并购轻资产公司产生的商誉进行系统摊销，根据轻资产公司特点选出摊销年限，每年进行一次摊销处理。这样可以避免“轻资产”并购企业业绩大变脸的现象发生，影响股东的利益。

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