渠浩阁   北方工业大学经济与管理学院

本文系本科生培养项目——大学生科研训练（市级）（项目编号：14005）

摘要：2012后，披露内部控制信息的上市公司范围由境内外同时上市的68家公司和证监会、银监会推荐的216家公司扩大到整个沪深两市。2013年是强制性披露的第二年，经过一年的内部控制体系建设和规范后，两市上市公司内部控制评价报告披露比例呈递增趋势。上市公司披露的内部控制缺陷数量明显下降，强制性披露或对于上市公司改进其内部控制缺陷的积极作用。但是，内部控制自我评价报告的质量仍有待提高，针对内部控制缺陷的整改措施有必要具体化。

关键词：内部控制缺陷信息披露质量；强制性披露

一、法规背景

2008年，财政部会同证监会、审计署、银监会、保监会制定了《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7号)，要求自2009年7月1日起在上市公司范围内施行，鼓励非上市的大中型企业执行。

2010年，财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合印发了《关于印发企业内部控制配套指引的通知》(财会[2010]11号)，通知中指出：自2012年1月1日起在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市公司开始实施。

2010年，财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合印发了《企业内部控制配套指引》(财会[2010]11号)(简称企业内部控制规范体系)

2012年，财政部、证监会联合印发《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会[2012]30号），其中提出了对所有主板上市公司关于开展内控体系建设的总体要求。具体实施方案为：（1）中央和地方国有控股上市公司，应于2012年全面实施企业内部控制规范体系，并在披露2012年公司年报的同时，披露董事会对公司内部控制的自我评价报告以及注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告。（2）非国有控股主板上市公司，且于2011年12月31日公司总市值(证监会算法)在50亿元以上，同时2009年至2011年平均净利润在3000万元以上的，应在披露2013年公司年报的同时，披露董事会对公司内部控制的自我评价报告以及注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告。（3）其他主板上市公司，应在披露2014年公司年报的同时，披露董事会对公司内部控制的自我评价报告以及注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告。

自2011年（我国内部控制信息披露的试点年）以来，上市公司的内部控制信息披露情况以及信息披露质量越来越受到投资者、债权人、管理当局以及公众的重视。2012年后，披露内部控制信息的上市公司范围由部分上市公司扩大到整个沪深两市主板上市公司。

2013年是内控信息强制披露的第二年。在此背景下，上市公司的内部控制体系在经过一年的规范，内部控制缺陷信息披露是否完善？内部控制披露质量是否有所提高？基于此，本文对强制披露两年以来的内部控制信息披露质量进行对比，希望能对内部控制信息披露监管提供参考。

二、样本与数据来源

本文在2012年和2013年沪深交易所A股上市公司中进行筛选。其中，2012年共选取2469家，其中上交所944家，深交所1525家；2013年共选取2512家，其中上交所962家，深交所1550家。此外，本文所涉及的内部控制自我评价报告、内部控制审计报告以及其他数据来自上交所、深交所以及DIB数据库和巨潮网，并经过手工整理，相关报告和数据的统计截止于2014年4月30日。所披露的报告和数据以能否在深交所、上交所和巨潮网找到为准。

三、两市内部控制信息披露整体情况

2012年披露了自我评价报告的公司有2223家，占比90.04%，246家未进行披露，占比9.96%。2013年披露自我评价报告的公司有2336家，占比92.99%，176家未进行披露，占比7.01%。上市公司的披露比例提高了2.95的百分点。结合2011年的内部控制报告披露比率78.80%（该数据来自于DIB数据库），反映出在2011-2013年中，两市上市公司内部控制评价报告披露比例呈递增趋势。

表 1 内部控制自我评价报告披露情况统计表

根据《企业内部控制评价指引》要求，上市公司在内部控制评价报告中应当给出对内部控制有效性的评价结论。数据显示：2012年披露内部控制报告的公司中，有2219家结论为内部控制整体有效，占比99.82%，4家内部控制评价结论为无效，占比0.18%，2013年披露内部控制报告的公司中，有2311家结论为内部控制整体有效，占比98.93%，25家公司内部控制评价结论为其他，占比1.07%。可以看出，随着《企业内部控制规范体系的实施》，“整体有效”这一结论占比有所下降，“非整体有效”的类型也由单一的“无效”变为多种类型，呈现出了差异化的趋势。体现了上市公司在对待内部控制有效性的态度上更加客观和慎重，更倾向于反应问题，而不是刻意地粉饰不足。

四、上市公司披露的自身存在内部控制缺陷数量对比

内部控制分类方式主要有按严重性分类和按内部控制五要素分类两种，本文采用的是按严重性[2]进行分类的方式。

2012年，有503家上市公司披露了总数为4281个自身存在的内部控制缺陷个数，其中，重大缺陷20个，重要缺陷340个，一般缺陷3921个，分别占比0.47%、7.94%、91.59%。

2013年，有319家上市公司披露了总数为2259个自身存在的内部控制缺陷个数，其中，重大缺陷66个，重要缺陷116个，一般缺陷2077个，分别占比2.92%、5.14%、91.94%。

表 2 内部控制缺陷披露情况统计表——按严重性区分

不难看出在2012-2013年间，一方面上市公司披露的内部控制缺陷总数有所下降，另一方面，重大缺陷和一般缺陷的占比有所升高，而重要缺陷的占比却有所降低。笔者认为，出现这一现象的原因是：2012年的强制性披露帮助上市公司发现了自身存在的内控缺陷，通过一年的改进调整，缺陷总数下降是必然结果。此外，对于内部控制缺陷中“可上可下”的“重要缺陷”，随着时间推移和影响的加深（减少），使其中一部分被更准确的划归到更严重的“重大缺陷”和影响较轻的“一般缺陷”中。因此，笔者大胆预测，在2014年的上市公司内部控制报告披露中，内部控制缺陷总数还会继续减少，但是，其中“重大缺陷”的减少幅度不会很大，因为仅靠强制性披露以来的3年时间，还不足以有效解决上市公司的重大缺陷，此外，考虑到2014年经济形势轻微逊色于2013年，可能使某些上市公司中存在的“重要缺陷”进一步被催化为“重大缺陷”。

五、研究结论与启示

在内部控制信息强制披露后的两年中，上市公司内部控制评价报告披露比例呈递增趋势，且披露深度也有显著提高：（1）上市公司在对待内部控制有效性的态度上更加客观和慎重，对于内部控制“非整体有效”的评价也呈现出差异化趋势。（2）上市公司披露的内部控制缺陷数量明显下降，体现出了强制性披露对于上市公司改进其内部控制缺陷的积极作用。

此外，上市公司披露的内部控制缺陷依旧以一般缺陷为主：较2012年高出0.35个百分点，比例高达91.94%。笔者认为，出现这一情况的原因主要有以下几个方面：（1）在定性为重要甚至重大缺陷时，公司的披露比较谨慎，在当前自我评价报告和审计报告的信号传递功能正在衰减[1]的大环境下，缺陷的披露成本将会大大超过披露收益，企业出于对自身利益保护的目的，避重就轻[3] [4]就成了必然的选择。（2）上市公司所处行业不同、受经济环境影响不用、公司内部治理环境千差万别、各个公司内部控制体系建设存在差距，因而仅仅用“一般缺陷”、“重要缺陷”、“重大缺陷”3个等级来进行衡量，一则比较笼统模糊，二则容易滋生“大事化小、小事化无”的现象，使得内部控制信息可用性降低，误导投资者。

内部控制信息披露质量还存在很大提升空间：一些上市公司回避缺陷等级，没有明确区分重大、重要、一般缺陷。披露内部控制缺陷的公司在谈及整改措施的时候过于空泛，过多的描述缺陷的具体事件，而没有分析出导致缺陷的深层次原因，也没有给出合理有效、明确具体的整改计划。

参考文献：

[1]洪峰，戴文涛，张然 .2014上市公司内部控制信息披露质量评价 . 中国注册会计师非执业会员版.2014 (1)

[2]迪博企业风险管理技术有限公司 .2014 中国上市公司 2014 年内部控制白皮书 . 证券时报. 2014 (6)

[3]王惠芳.内部控制缺陷认定:现状、困境及基本框架重构[J].会计研究，2011（8）：61-67.

[4]董卉娜，陈峥嵘. 上市公司内部控制缺陷披露现状研究——基于2009-2010年深市主板A股的实证分析[J].证券市场导报，2012（8）：72-77