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摘要：上市公司资产重组是证券市场发展过程中出现的必然现象，由于我国证券市场发展的不完善及其他相关原因，现有的企业会计准则和会计处理方法已不能满足重组业务的需求，造成了会计信息的失真。本文从分析资产重组对会计基本理论与方法的影响入手，对不同类型资产重组的会计问题进行了理论分析和探讨，并提出完善我国上市公司资产重组会计处理的建议，旨在为进一步加强我国资产重组行为的会计规范提供思路。

关键词：上市公司  资产重组  会计问题

    近年来，我国进行资产重组的公司数量剧增，资产重组被众多上市公司视为改善经营、扭转亏损局面的法宝。但是，在我国，这样一个不成熟的证券市场上，上市公司通过资产重组操纵企业的利润，粉饰企业报表的现象时有发生，因此，我们必须根据自身的经济模式，正确面对我国会计理论的发展不能满足上市公司资产重组业务需求的现状，总结制定出适合本国经济的相关会计制度，研究资产重组的会计问题以及制定与其相适应的会计规范刻不容缓。

     一、上市公司资产重组对会计理论产生的影响

　　（一）资产重组对会计前提的影响

一是会计主体假设受到资产重组的影响。传统的会计主体通过企业资产重组发生改变，主要表现在：会计主体重新划分、法律主体和会计主体相分离等。二是，持续经营假设受到资产重组的影响。在资产重组中，持续经营会受到企业股份制改组等方式的影响，导致企业的会计处理程序和方法在一定程度上也受到了影响。三是会计分期假设受到资产重组的影响。会计分期假设是以持续经营假设为基础建立起来的，由于持续经营假设受到影响，导致资产重组在一定程度上对会计分期假设产生了影响。

    （二）资产重组对会计处理方法产生的影响

    随着资产重组的快速发展，现有的企业会计准则和会计处理方法已经无法满足重组多样化的业务需求，会计理论发展的滞后性严重影响了会计信息的可比性、相关性和真实性。同时，滞后的会计理论导致有些上市公司利用资产重组粉饰报表、操作利润，严重阻碍了经济，所以，会计处理方法和会计理论应进一步改进和完善，以适应当下重组业务的发展。

    二、不同类型资产重组的主要会计问题探讨

对资产重组，学术界目前尚无一个确切，统一的定义,也无权威的分类，资产重组通常是指是以产权为纽带，对企业的资产和各种生产要素等经济资源进行新的配置和组合，以提高资源利用效率,最大限度实现资产增值的一种经济活动。资产重组的形式多种多样，不同资产存在的形式和不同的所有制决定了资产重组方式的不同。按照上市公司资产重组的特点，我们可以将资产重组行为分为四大类：对外收购扩张型、股权转让型、资产剥离型、资产置换型。这四种方式都有一些特殊的会计问题需要研究和解决。

（一）对外收购扩张型。上市公司在此方式下有计划地利用其机制、技术和管理的优势收购优质资产或兼并国有企业，从而实现资本或资产的快速膨胀。扩张形式分为参股投资、控股合并、吸收合并和新设合并。第一种方式下主要的会计问题是对投资差额的处理，而后三种方式下在于对合并价差或商誉的处理。

在吸收合并和新设合并下，我国在会计上将并购中支付的代价高于被并购公司的公允价确认为商誉，并计入无形资产，在不超过10年的期限内摊销；我国现行会计制度规定控股合并下所含有的商誉在合并报表中列入“合并价差”，不需单独反映，但要在投资（母）公司账上在规定的期限内加以摊销，调整投资收益和长期股权投资。目前，我国资产重组中子公司或被投资企业仍按原账面价值计价资产与计算利润，投资收益与投资成本不相配比。从会计角度看，摊销合并价差或投资差额，可使投资收益从按被投资企业账面价值算的调整为按投资成本计算的数额。从资产的角度看，若不予摊销，则在表示投资的有并资产和商誉消耗后，相应的长期投资仍予保留，造成账实不符。摊销合并价差或投资价差的做法，反映了权责发生制的要求，这一做法将使不少上市公司的利润下降。　

（二）股权转让型。股权转让指上市公司的控股股东将其持有的大宗股权转让给他人（或企业）的行为。股权转让后，公司独立法人的性质没有发生改变，只是新的控股股东取得了该上市公司的控制权，但是重组方式下，上市公司的资产负债的会计基础要不要改变？　由于上市公司的独立法人地位不受股东的变换的影响，按照持续经营假设，其对外公布的会计报表仍应以其拥有的资产负债的账面价值为依据，在实务中普遍的做法是上市公司不进行调账。

但汤云为等（1996）认为，在控股合并方式下，被购企业不再适应持续经营假设，应该采用新的计价基础，在编制个别报表时按公允价值计价，将资产按照评估结果调整入账。经过调账，上市公司的个别报表就有了与新的控股股东共同的计价基础。这个问题在国外会计理论与实务中一直争论较多。在美国，通常情况下，被购并企业的净资产在其个别报表中的计价不受新股东在取得股权时所花代价的影响，但是，美国证券交易委员会要求，在股权转让合并的情形下，当新的控股股东几乎全部拥有（ 通常97％或以上 ）被购并企业股权时，编制单独财务报表必须按被控股时净资产的公允价值作为依据。

由于我国上市公司资产重组时资产价值的确定会受到当时诸多条件的影响和限制，可能存在不实情况，通过控股购并调整账面价值是回归企业价值的一个良好契机，而且资产重组后，一些企业因为资产结构调整，主营业务也会发生根本变动，因此从理论上我们是支持采用美国证券交易委员会的做法。但是，目前调账的做法在我国存在一些制约因素。一是当前我国没有法规要求上市公司在转让股权时要进行资产评估，从而无法得到公允价值的信息。对此可以设设置一定标准，对符合标准的股权转让，需由收购方聘请会计师事务所对其进行价值评估。二是我国上市公司资产重组缺乏统一的操作程序，加上政府干预和重组的随意性，使股权转让频繁，财务数据的变化难以理解，企业不堪调账重负。三是企业处理资产重组所产生的具体会计问题时缺乏缺乏一套相关的会计规定做指导。因此有关部门应当从上述三个方面加以改进，规范股权转让的相关会计处理。

    （三）资产剥离型。这是指上市公司将与主营业务无关的业务或者质量差的资产进行出售处置。对剥离不良资产的要按性质区分清理固定资产和中止经营，这两种资产剥离包含的信息含义是不同的。

1.中止经营。目前我国现行制度未对中止经营业务进行规范，可以使用较为宽松的标准将剥离的资产定义为中止经营，只要企业的部门、子公司、分支，其资产、成果和其他经营活动能与企业的其他经营资产和成果及活动区分开来，对它们处置时都可视为中止经营。

2.资产剥离损益的处理和揭示 。对较为简单固定资产清理项目，应将出售价格与账面净值之间的差额计入固定资产处理损益中，而不是计入营业外收支。中止经营的处理内容有所不同，应当在损益表中对中止经营部分发生的损益单独列示。从年初到处置日的经营损益，以及处置日资产售价同账面净值之间的差额即处置损益，二者之和应列入中止经营损益。

3.特大额处置损益的处理。有些上市公司剥离资产的金额特别巨大，常常产生巨额的处置损益。对巨额收益，购买单位是分年支付款项的，可以按当年实际收到的款项纳税，形成时间性差异。同时，企业在利润分配中也要采用谨慎的分配政策，以免分配失当。

（四）资产置换型。资产置换是指上市公司与大股东间为了提高资产质量而进行资产交换一种重组方式。我国目前的会计准则对如何规范资产置换尚无明确规定，因此要从资产置换的性质进行分析其会计处理问题。一是双方交换的资产皆非独立实体。在不同类资产交换下，收到的固定资产以公允价值计量，成本是经现金及现金等价值调整后的所放弃固定资产的公允价值，同类资产交换一般不确认损益，即使要确认，也不能确认利得，只能确认损失。 二是上市公司以自己的附属公司或子公司同母公司的附属公司或子公司进行交换。在资产负债表上表现为一项长期投资换取另一项长期投资。三是上市公司以自己的固定资产与母公司的附属公司或子企业进行交换，在资产负债表中表现为一项固定资产与长期投资的转换。

后两种情况，实质是一种特殊的企业合并。在这种置换条件下可视同以现金之外的其他资产为代价获取对其他企业的控制权。从形式上看这种交换应该发生在相同公允价值的资产之间，如果交换资产的公允价值不等，差额应由公允价值低的一方向另一方以现金或其他资产弥补。所以，在此特殊购并方式下，不应当出现其他支付方式下产生的商誉确认问题。 　　

而在现行的重组中确实存在一些企业以不等值公允价值资产相交换的情形，涉及到严重的关联交易。资产置换的一个会计问题是要不要确认资产置换损益。在现行实务中，一些企业往往将置换资产公允价值超过账面价值部分确认为收益，记入投资收益。我们认为是不妥当的。原因：一是即使资产是以相等公允价值交换，但公允价值和账面价值之间的差额并不能像处置清理固定资产得到其他资产时那么完整的实现，从稳健原则的角度分析，它不是一个完整的收入实现过程，资产置换所产生的收益，不应在利润表中确认，而应将其计入资本公积；其次，即使现行制度允许确认损益，由于它不是一个真正意义上的投资产生的效益，

也不能将其记入投资收益，而应当记入处置固定资产损益。

    三、上市公司资产重组若干会计问题的改进建议

　　上面分析了上市公司资产重组中出现的许多财务会计问题，其中不少问题，我国尚没有制定相应的规定予以规范，这给我国上市公司资产重组的会计处理带来了困难，也为上市公司的利润操纵提供了机会。为此，我们提出以下改进建议。

（一）加快制定有关会计准则及信息披露的最低要求，规范资产重组的会计处理。一是充分借鉴西方各国家的相关准则，尽快完善相关会计准则，针对存在的特殊会计问题，规定具体会计处理方法，尽量做到“有则可依，有则必依”；二是增加对资产重组的信息披露，包括重组的内容、重组日、重组对经营成果的影响、重组后主营业务的变更、剔除重组影响后原企业的经营成果和财务状况等。二是要求控股合并的企业公布购并日财务报表；三是注意会计信息的可比性，会计披露中应当表明主营业务结构的变动。

（二）改进利润报表中的部分项目。目前，营业利润、投资净损益、营业外收支净额构成了我国利润表中的净利润。我国现行制度中，营业利润的构成及列示已比较规范，但对投资净损益和营业外收支尚有改进的余地。营业外收支本身是一个非常模糊的概念，将不同性质的非经营性项目笼统地放入这一项目，使投资者对非常事项的具体影响难以判断，同时上市公司也常常利用这一特殊项目操纵利润，建议取消营业外收支这一项目，将包含于其中的项目单独反映，即可根据非常交易或事项的性质分别加以披露。

（三）完善相关中介机构。上市公司的资产重组业务，不可避免地将涉及一系列相关中介服务机构，如：会计师事务所、企业价值评估公司、律师事务所、咨询服务公司等。这就要求我们要有一支职业素质高、相关知识扎实的服务人员，同时还要净化我们的执业环境，尽量保证中介机构的独立性不受其他因素的影响，从而进一步确保上市公司资产重组的质量。因此，在资产重组业务中，也要尽量完善相关中介服务机构。　

资产重组在对提高经济效益和推动整个经济发展方面，有着无可争议的作用。当然也应客观的看到资产重组唤醒的会计行为的变革也存在着一定的问题。因此，通过对上述问题的分析，笔者认为上市公司开展资产重组活动，应充分考虑资产重组过程中存在的会计问题，根据本企业的发展情况与市场结合，与制度结合，才能更好的发挥其重要作用。

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