邓宏超 毛淑珍 青岛理工大学

摘要：随着我国市场经济的不断发展和完善，证券市场也面临着全新的挑战，不仅存在着机遇，同样也面临着巨大的风险。目前看来，我国上市公司中存在着一定的不恰当的关联交易，而且还有进一步扩大的趋势。这些不恰当的关联交易影响着市场中的每一个利益相关者，严重损害了他们的利益。本文主要是通过参仙源的案例，分析其关联方交易、虚增利润，违规违法信息披露对企业发展的重大影响，然后为防范与控制关联交易风险提供有参考价值的建议。

关键词：参仙源参业股份有限公司；关联方及关联交易；披露；思考与启示

2014年参仙源通过国金证券正式挂牌交易，2015年7月因其涉嫌信息披露违法违规，被证监会立案调查，针对参仙源信息披露违法违规行为，2016年6月30日证券监督管理委员会于官方网站公告了对于参仙源的行政处罚决定书。也正是由于这封来自证券监督委员会的行政处罚决定书，让参仙源坐实了新三板首个公开的财务造假案例的名声。

一、关联方及关联交易概述

根据《企业会计准则第36号——关联方披露》第三条，关联方是指一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。并根据第四条，能够构成企业的关联方的是：该企业的母公司、子公司、合营企业、联营企业、对该企业实施共同控制或施加重大影响的投资方等等。

根据《企业会计准则第36号——关联方披露》第七条，关联方交易是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，不而论是否收取价款。其中购买和销售商品以及提供或接受劳务等都属于关联方交易。

根据《企业会计准则第36号——关联方披露》第十条，企业与关联方发生关联方交易的，应当在附注中披露该关联方关系的性质、交易类型及交易要素。其中，交易要素至少应当包括：金额、有关提供或取得担保的信息及定价政策等等。

二、参仙源案例分析

（一）背景介绍

参仙源参业股份有限公司正式成立于2006年末，隶属于碧水集团，公司地址位于辽宁省宽甸满族自治县，野山参是公司的主营业务，旅游业是公司副业，公司所在行业属于稀缺性生物资源领域。辽宁碧水林业发展有限公司是参仙源公司的前身，2014 年改制后正式更名为参仙源参业股份有限公司，公司注册资本 10040 万元，据评估机构评估其净资产高达 70 多亿元。

根据参仙源公司此前公布的财务报告，参仙源在 2012 年一整个会计年度入不敷出，一直处于亏损大于盈利的状态。7000多万元的营业收入并没有改善公司的财务和经营状况，2012年公司依旧亏损2300多万元。但是，2013年参仙源通过销售人参，实现盈利，找到“生财之道”成功扭亏为盈。

根据参仙源《公开转让说明书》中2013年度财务报告显示：参仙源主营业务收入中野山参的销售收入141,582,800元，成本却仅为11,236,681.71元。而且在参仙源主营业务收入141,582,800元中，有141,568,800元是参仙源销售野山参给参仙源酒业的营业收入，所占比重高达99.99%。根据销售资料显示所有对外销售的野山参的来源全部都是公司自己种植的自产人参，而不是从外部第三方购买的野山参。但是根据证监会的行政处罚书公布的数据显示参仙源销售给参仙源酒业的野山参绝大部分是从外部购买的野山参，而不是自己种植的野山参。而且根据公开市场上野山参的市场公允价格计量，参仙源销售给参仙源酒业的野山参能够实际确认为收入的金额仅有67,839,473元。至此，参仙源通过此项关联方交易虚增利润73,729,327元。

2014年12月参仙源在新三板正式挂牌并在《公开转让说明书》中披露了虚增的2013年利润（合计虚增利润129,111,537元），由此揭开新三板首例财务造假案件的序幕。

（二）案例分析

历经一年时间的调查，新三板首例财务造假案例的真相也浮出了水面，根据证监会公告的行政处罚决定书，下面从关联方交易和信息披露违规两个方面分析参仙源财务造假问题。

1、少计成本，虚构协议。

2013年参仙源与仲某同和佳业山货庄达成人参抚育协议，协议款金额55,382,210元。但是事实上，该协议并不是要通过钟某同和佳业山货庄抚育人参，而是要以他们为借口和幌子外购第三方销售的野山参。参仙源通过钟某同、佳业山货庄合计外购野山参整参126,080支，碎参5410.37斤，金额55,382,210元。然后，通过虚构协议，参仙源将此项人参抚育协议合同金额支出计入“管理费用”，然后又调整至“生产性生物资产”科目。最终销售时，参仙源也可以忽略了此项外购野山参的成本，并没有进行成本结转。至此，参仙源终于实现了将外购野山参变成自产野山参的梦想，并由此达成了少计成本55,382,210元，虚增利润55,382,210元的目的。

2、不公允的内部转移价格，虚增利润。

2012年12月份，参仙源与参仙源酒业签订了一份为期三年的购销协议，协议中规定：参仙源按照整参每支800元，碎参每斤2000元的价格长期向参仙源酒业供应野山参，同时合同中也明确了人参的数量。根据合同中的单价和数量等相关内容，参仙源确认了此项业务的销售收入。可是根据后来的调查显示参仙源向参仙源酒业在2013年供应的野山参很大一部分都是参仙源此前外购的野山参，而且这些外购的野山参的销售价格远远高于其从独立第三方的采购成本，其中两者的价格相差将近一倍，这些事实都表明了参仙源销售价格虚高且相当不公允。

根据《企业会计准则第36号—关联方披露》的第三条“一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方”的相关规定和第四条“（十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业”的相关规定，再结合案例中相关事实：在该合同达成前，于成波已经是参仙源和参仙源酒业的实际控制人，据此参仙源与参仙源酒业实质上构成关联方关系，两者之间的交易也构成了不恰当的关联方交易。所以，参仙源按照虚高的价格确认的收入十分的不合理。此外，根据《企业会计准则第14号—收入》第五条“企业应当按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定销售商品收入金额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外”的相关规定，参仙源的处理也不符合收入准则。

三、思考与启发

由于关联方交易自身的隐蔽性和模糊性，往往成为企业造假的主要手段。针对此种情况结合具体情境，提出如下建议：

（一）建立健全法律制度，加强监管。

随着中国经济的快速发展，证券市场也是一片欣欣向荣的景象，但是相较于经济发展的速度而言，我国在完善相关的法律法规制度方面的进展却相对比较缓慢。目前，我国的相关法律法规并没有要求企业明确的指明其关联交易的性质、也没有指明必须要披露的内容、事先披露的内容、事后披露的内容，正是由于相关法律对于上市公司的交易是否是关联交易，且该交易属于哪一披露级别的交易没有明确的规定，导致了披露信息特别混乱，便利了上市公司进行不恰当的关联方交易。针对此种情况，企业要做到立即公告重要的关联交易，同时还要披露详细新，对于无关紧要的关联交易也要简要披露，让投资者能清楚知道自己的投资去向。最后，为了加强对上市公司违法违规关联方信息披露的监督管理，需要设立一些专门的机构进行管理，同时更要对申请上市的公司进行严格的审核管理，从源头制止不恰当的关联交易的产生。

（二）规范关联方交易的定价政策

加快审计评估等市场中介机构的发展，市场中介机构可以对上市公司的关联交易做出公平的评价，对于关联方之间的交易，要保持谨慎客观的态度，严格规范价格和数量等，对于交易中不公允的价格，必须进行调整，使之能符合市场的正常交易，这有利于事前预防公司乱用关联交易，虚增利润，更有利于经济和市场长远的发展。

（三）完善公司内部治理结构，提高管理者素质。

首先，要加强董事会建设，聘请具有专业知识的人才管理企业，提高管理层的素质，增强管理层的法律意识，加强自身诚信和道德意识，形成良好的公司治理文化，履行企业的社会责任。其次，要加快国内独立董事制度发展进程，公司章程中要单独列明独立董事的职责和权利并明确相关的惩罚措施，还要完善监事会的建设，不能让监事会成为摆设，使独立董事和监事会互相制衡，充分发挥两者的监督作用。再次，还要加强公司内部审计，在评价关联交易是否具有公平性和关联交易信息披露是否真实、准确和及时方面发挥了特别重要的作用，同时内部审计部门也在一定程度上限制了大股东只为自己谋求利益的行为，保护中小股东的利益。最后，要建立健全可以执行的信息披露责任机制，在公司内部治理制度中明确公司相关执行机构需要承担的信息披露责任。

参考文献：

[1]企业会计准则编审委员会编.企业会计准则[M].立信出版社，2015

[2]中国注册会计师协会.审计[M].经济科学出版社，2015

[3]中国证监会行政处罚决定书.〔2016〕83号

[4]杨帆，黄秋菊.从公司治理结构角度完善内部控制[J].品牌，2014（11）

[5]郑瑛，张冬梅.关联方交易及其信息披露问题探讨[J].商业会计，2015（4）

[6]董静.上市公司关联方交易信息披露问题探讨.知识经济.2015（18）