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民营非持牌金融资管公司不良资产处置的优化研究

2026-04-20 16:59 来源：www.xdsyzzs.com 发布：现代商业阅读：次

陈颖瑛

（浙江经贸职业技术学院，浙江杭州 310018）

摘要：在不良资产市场由“四大资管AMC”垄断走向多元竞争的背景下，民营非持牌金融资管公司（民营非持牌AMC）凭借灵活机制成为市场重要补充。本文结合实际调研，梳理了民营资管公司的市场优势，同时也发现民营非持牌AMC受限于资金、合规、人才与数字化短板，在发展过程中存在一定的桎梏，文章分析了民营非持牌AMC在发展过程中存在上述问题。文章最后围绕“政府—银行—国有AMC—民营机构”四方协同、健全风控体系、深耕价值管理、搭建复合型资管人才平台以及数字赋能传统业务升级五大抓手，提出可落地、可复制的优化范式，为民营非持牌AMC突破发展瓶颈提供现实路径。

关键词：民营金融资管公司；不良资产处置；数字化转型

一、引言

近年来，随着世界经济格局的深刻变化和国内经济的转型升级，金融不良资产的风险问题愈发突出。在金融监管政策不断完善的大背景下，不良资产处置市场逐渐打破原有四大国有AMC垄断的局面，地方资产管理公司、银行系金融机构、外资系资产管理公司以及非持牌金融资管公司（非持牌民营AMC）纷纷入场，极大地提升了市场的灵活性和活跃度。与传统国有及地方民营金融资管公司相比，民营非持牌金融资管公司在不良资产处置环节展现出更强的灵活性和更高的处置效率，已成为不良资产处置市场的重要补充力量。然而，我们也不得不正视民营非持牌金融资管公司在经营过程中面临的诸多挑战，如资金实力相对薄弱、融资渠道狭窄、专业人才匮乏以及数字化转型实力不足等问题。本文通过深入调研民营资管公司的经营现状，剖析民营非持牌金融资管公司如何在未来进一步发挥其灵活的市场优势，优化资产处置模式，从而在激烈的市场竞争中脱颖而出，实现可持续发展。

二、民营金融资管公司发展的背景分析

（一）政府对民营金融资管公司的政策支持

近年来，国家和金融监管部门不断明确非持牌民营资管公司的业务范围，2015年财政部和原银监会印发的《金融资产管理公司开展非金融机构不良资产业务管理办法》（财金〔2015〕56号），为非金融不良资产处置提供了政策依据，也提供了丰富的业务资源。2016年原银监会再一次放松地方AMC的政策管理，允许有意愿的省级人民政府增设一家地方AMC公司，同时允许以债务重组、对外转让等方式转让不良资产。2018年，原银保监会发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（简称“资管新规”），非持牌机构不得开展资产管理业务，明确了非持牌记过的经营范围，非持牌资管公司不得开展金融企业不良资产批量收购业务，但可以从事非金融企业不良资产处置、不良资产处置辅助服务等业务。2025年7月15日，国家金融监督管理总局发布了《地方资产管理公司监督管理暂行办法》，对地方资管公司的业务经营与风险管理、监督管理做了进一步的明确。

近年来，政府一方面明确资管公司业务范围与监管要求，另一方面，也积极为非持牌资管公司提供发展机遇。非持牌民营AMC在非金融不良资产处置、参与债务重组、收购地方资产包等业务领域有较高的政策支持和业务空间。

（二）不良资产市场潜力巨大

自2022年以来，国际政治、经济局势变得愈发复杂，国内经济下行压力巨大，部分企业陆续出现资金周转乏力、经营困难和债务违约等现象，最终导致金融领域风险不断增加，银行业不良贷款余额攀升，银行业清收不良资产的压力越来越大。如图1所示：

图1 2016-2024年我国商业银行不良资产贷款余额和不良贷款率^①

从图1来看，自2022年以来，虽然近年来我国商业银行总体不良率控制情况较好，但是受各方面因素影响，商业银行不良资产总额不断攀升。面对庞大的不良资产市场，各级AMC公司都希望分得一勺羹，这也给我国不良资产市场带来了巨大的市场机遇。随着市场的发展，参与主体也在不断增加和丰富，除了国有四大资产管理公司（简称四大AMC）、地方AMC、银行系金融资产管理公司（简称AIC）、外资系AMC以及非持牌AMC纷纷进场，寻求市场发展机会。

（三）不良资产市场开启多元化市场策略

随着我国金融不良资产市场的不断完善，市场参与主体的类别不断丰富，不同主体的市场定位也有所区分，呈现多元化发展的市场策略。长期以来，四大AMC（信达、华融、长城、东方）占据市场主导地位，在全国范围内开展业务，具有较强的市场获取能力，区域覆盖率和综合服务能力，是不良资产市场的主力，目前已经发展为四大综合性金融集团。其主要业务范围为一级市场资产收购、处置和重组，还涵盖债转股、高收益债及违约债投资等创新业务。地方AMC主要服务于本地区域内的不良资产处置，它们的业务重点是本省对公不良资产和全国个贷不良资产的一级市场批量收购，比如浙商资产近年来在个贷不良资产包收购方面表现突出。

近年来，作为不良资产市场的一股新生力量，非持牌民营AMC积极参与二级市场不良交易。它们以民营投资机构为主，也包括少量国有或外资机构。非持牌民营AMC主要从持牌机构手中批发和零售不良资产，助力持牌AMC释放不良资产业务，专注于细分领域的不良资产处置。从市场运作来看，非持牌民营AMC虽然资金实力相对较弱，但是具有灵活性高、决策链条短等优势，能够快速响应市场需求与变化，已然成为国有及地方持牌AMC的重要补充力量。近年来，一些民营机构在消费贷不良资产领域表现活跃，如本文提到的浙江WJ资产近年来深耕浙江及周边不良资产市场，业务发展稳健，表现出较强的市场反应力，近年来引起较大市场反应。

截止目前，我国不良资产市场逐步形成“国有四大+地方AMC+N（非持牌AMC）”的多元化市场格局”，随着非持牌机构、外资机构也逐渐进入不良资产市场，市场参与主体不断多元化、逐步形成一种差序竞争的市场化格局。

三、民营非持牌AMC的市场发展机遇

本文在深入剖析浙江当地民营资产管理有限公司的业务布局与市场表现后，进一步聚焦民营资管公司在不良资产处置领域的独特优势与实战经验。在当下复杂多变的金融市场中，民营资管公司如何凭借专业的团队、精准的市场洞察以及高效的处置流程，实现资产价值的最大化与风险的有效控制，为不良资产行业提供可借鉴的成功范例。

（一）信息资源优势

对比国有及地方持牌AMC，民银资管公司更具灵活的经营模式和高效的公司运营效率，使得其在以下方面具备较为明显的优势：

一方面，积极对国有商业银行、四大国有AMC、各信托市场，积极获取一手市场信息和项目资源。这种直接的信息获取渠道确保了公司在特殊机会投资与管理中能够快速响应市场变化，及时捕捉潜在的投资机会。另一方面，民营资管公司经营模式灵活，与全国各地的服务商伙伴保持密切联系与合作，进一步拓宽了信息来源，增强了信息整合能力。此外，民营资管公司近年来积极寻求在特殊机会资产处置领域的业务机会，积累了大量的信息素材，为投资决策和项目管理提供了坚实的数据支持，使其在信息获取和利润方面相较国有资管公司更具优势。

（二）专业化服务优势

民营非持牌拥有从定价、交易、拍卖、变卖到抵债等完整的不良资产处置服务链条，近年来已经积累了丰富的业务经验，能够为客户提供“一站式”不良资产解决方案。这一完整的服务链条使得公司在不良资产处置过程中能够高效运作，优化资产价值。同时，民营资管公司运营机制灵活，与全国各地的律所及律师团队合作，确保在法律合规性和风险控制方面具备专业支持。近年来，民营资管公司在专业化人才队伍培养上也是不断提升，不断提升外部引进人才的素养，近年来招聘员工均来自QS世界大学排名前100或985院校全日制本科及以上学历，同时不断向地方法院、国有资管公司高薪引进人才，业务团队具备专业的投资和交易专业知识技能，凭借丰富的不良资产处置经验，能够协同国有AMC、商业银行高效处理各类复杂项目或次级业务资产包，不断拓展业务渠道，提升资产处置效率和效果，确保公司在不良资产处置领域的专业性和可靠性。

（三）资源整合优势

近年来民营资管公司不断整合政府、银行、市场等资源，不断提升风险控制能力，能够在复杂多变的市场环境中有效识别和管理风险，保障投资安全。民营资管公司不断扎根在房地产、投资品等相关投资领域，夯实专业知识和实践经验，能够精准把握市场机会，实现资产增值。此外，民营资管公司多年深耕业务领域，不断拓展业务市场积累了广泛的客户资源和深厚的技术力量，为业务拓展和项目合作提供了坚实基础。民营资管公司在资源整合方面的优势使其在市场竞争中更具竞争力，在市场竞争中更具优势，能够更好地满足客户需求，实现不良资产业务的可持续发展。

四、民营金融资管公司在经营中面临的问题与挑战

近年来，随着不良资产市场的不断发展，民营非持牌资产管理公司（AMC）在面临市场机遇的同时也面对着诸多挑战。结合民营资管的行业现状，本文提出以下几方面的问题与挑战。

（一）实体经济下行压力对资产价值的影响

当前国内外经济不确定性因素较大，实体经济面临诸多挑战，地方中小投资人的现金流紧张，导致底层资产的市场价值普遍下降。这使得民营AMC在资产处置时面临更大的压力，难以实现预期的收益。市场需求不足：经济不景气导致市场对资产的需求减少，民营AMC在处置资产时，往往难以找到合适的买家，进一步增加了资产变现的难度。另一方面，由于实体经济的低迷使得部分债务人的偿债能力大幅下降，出现经营困难、资金链断裂的情况，导致民营AMC在清收过程中面临更多的风险。

（二）司法环境变化带来的处置难题

近年来，民营非持牌AMC在清存量项目中面临诸多司法环境方面的挑战。部分法院对执行主体变更的审查标准趋严，增加了民营AMC在资产收购后变更执行主体的难度，导致资产处置流程延长，效率降低。例如，深圳地区个别法院不受理民营投资者受让债权后变更执行主体的申请，使得民营AMC只能借用原债权银行或AMC的名义追收及受偿，在涉及以物抵债、税务处理、再次转让债权时则处处受制。同时，一些法院对拒执案件的移送存在限制，使得民营AMC难以通过司法途径有效追讨债务，增加了清收成本和难度。此外，部分法院对民营AMC的协助执行力度不足，导致资产查封、冻结、拍卖等环节进展缓慢，影响了资产变现的速度。这些问题在全国范围内普遍存在，严重影响了民营非持牌AMC的业务发展和资产处置效率。

（三）资金实力不足的限制

不良资产业务的一打特别是资金占用成本较高、占用周期较长，因此在业务进行中需要规模大且周期长的资金作为支持。相比国有和地方持牌AMC，民营非持牌AMC的资金实力相对较弱，在面对优质资产包时，往往因资金不足而无法参与竞拍或收购，错失投资机会。以WJ资产为例，截止2024年，其管理资产规模为30亿人民币，即便是四大国有AMC中资产规模最小的长城资管其资产规模也达到5625亿，完全不在同一个体量上。^②另一方面，民营AMC的融资渠道相对狭窄，融资成本相对较高，难以获得大规模的资金支持，这在一定程度上限制了其业务的拓展和资产处置的效率。

由于资金实力不足，民营AMC在资产处置过程中往往需要比较灵活的处置手段快速回笼资金，导致其在处置策略上较为保守，难以采用长期持有或重组等更为灵活的处置方式。比如，WJ资产在资金回笼方面的周期明显比国有AMC要快，一方面是得益于比较灵活的市场运作手段，另一方面也是源于其比较迫切的资金需求考虑。

（四）资产包价格高、利润空间小

由于受国家政策限制，民营非持牌AMC主要处置持牌AMC在二级市场外包转让出来的不良资产业务，这类资产包在质量方面往往较一级市场较差，并且存在一定的瑕疵。这就导致对于民营非持牌AMC来说，市场竞争激烈更为激烈，资产包价格普遍较高，导致民营AMC的收购成本增加，利润空间被挤压。而市场上资产包的质量差异较大，良莠不济，总体来说留给民营非持牌AMC的部分资产包存在诸多潜在风险，如债务人信用状况差、抵押物价值不足等，增加了民营AMC的投资风险。

由于缺乏统一的定价标准和完善的评估体系，民营AMC在资产包定价时面临较大困难，难以准确评估资产的真实价值，导致在收购和处置过程中面临较大的不确定性。

（五）民营AMC复合型人才存在短板

不良资产业务横跨法律、财务、金融评估及不动产运营，对“法律—财务—产业”三角能力要求极高，资管公司必须拥有一支覆盖上述领域的复合型专业梯队，除此之外，项目专员并应具备与地方法院、债务人、破产管理人高效谈判的能力，故对专业深度与综合素质提出双高标准。国有及地方AMC凭多年沉淀已形成“选人-人育-留人”的人才培育闭环，且因国企、省企身份更易吸引顶尖人才。民营非持牌AMC虽在学历门槛上逐年抬高，但多数公司尚未组建起法律、财务、资产评估齐备的专职团队；以浙江某民营资管公司为例，其破产重整类项目仍长期依赖外聘律所与评估机构，内部具备独立出具重组方案能力的人员不足两成，谈判资源与知识更新均滞后市场一线需求。

五、民营金融资管公司不良资产处置的优化模式分析

本文梳理了民营非持牌AMC存在的市场价值，其作为不良资产市场重要补充的优势，以及存在的困境之后，从资产获取、风险控制、价值提升、人力建设与模式技能创新五个维度提出民营非持牌AMC的未来发展对策，希望从个体经验上升为可复制、可推广的制度安排，为同类资管公司的发展提出一条可实施的路径。

（一）构建“政府-银行-国有AMC-民营非持牌AMC”协同模式

民营非持牌AMC由于其政策限制，只能在二级市场获取持牌AMC转让的资产包，具有天生的业务上的弱势，应积极协同政府、当地银行以及国有AMC，主动构建“政府-银行-国有AMC”的协同模式，为自身获取更多资源。

图2 “政府-银行-固有持牌AMC-民营非持牌AMC”协同合作模式

如图2所示，民营非持牌AMC首先应在省级层面与地方金融局、国资委积极合作，共同发起纾困基金，以有限合伙人身份进入基金理事会，从而提前获取出险企业名单及债务结构；其次与可以与国有大行、股份制银行签订合作协议，通过搭建资产包优先渠道在银行资产包清单中获得“优先看样、优先报价”权利；最后与国有AMC设立联合投资SPV，尽可能争取在二级市场获得相对优势资源，依靠国有持牌AMC品牌背书和法院、政府协调资源开展业务。通过“政府、银行、国有持牌AMC”三方协议实现“信息同步—资金共投—收益分成”，并确保资产来源的持续性与可控性。

（二）合规先行，建立健全风控体系

民营非持牌AMC因决策链短、激励机制灵活，因此在项目经营中颇具优势，但也正因缺乏国有AMC的刚性制度背书，更易在交易结构、信息披露、诉讼风险等环节出现合规问题。
在合规管理方面民营资管应将“灵活性”转化为“可控的弹性”，在内部应设置一道“柔性加固”的合规闸门：首先，由专职法律合规部牵头，对交易结构、担保链条、潜在诉讼进行预审，出具《合规要点清单》；其次，可以引入外部律师团队同步出具《合规备忘录》，文件经交叉签字后方可放行资金通道；再次，通过数字化平台，上线基于OCR与NLP的智能比对系统，对合同文本、法院裁判、工商变更进行语义级扫描，发现瑕疵即时预警。
其中，对于单笔金额较高或涉及上市公司的项目，还可强制引入第三方评估机构进行二次估值，形成“内部初审—外部复审—技术扫描”三层防火墙，确保处置流程可留痕、可回溯、可审计。

（三）深化价值管理，以重组与股权投资延伸收益链

民营非持牌AMC可建立“债权—股权—运营”三段式价值提升模型：第一阶段通过债务重组削减高息负债、修复资产负债表，第二阶段以共益债或债转股方式取得控股或重要少数股权，第三阶段引入产业投资人或自有运营团队提升现金流。为此，可内设“重组运营中心”，配备具备产业背景的财务总监与资产管理人，对被投企业进行经营改善计划，重点优化库存周转、费用结构及现金流预测。退出时既可通过二级市场减持，也可通过并购转让，实现债权收益向股权溢价的平滑过渡，提升整体持有期内部收益率及公司整理效益。

（四）打造“选人-育人-用人”复合型资管人才培养平台

与国有持牌及省属持牌AMC相比，民营非持牌AMC不管是专业人才队伍还是人员素养方面都与之存在较大差距，需要从“人才筛选-人才培育-人才激励”三方面进行优化：

1.人才筛选：从“招聘”转向“共育”

一方面，公司可以继续在国内外一流知名毕业生中展开选拔，另一方面，也可以与省内高校法学院、财务金融等学院展开长期合作关系，通过“3+1”等学徒制人才培养模式，为公司提前锁定人才、储备人才，也可以通过“带薪实习”、“项目实习”等方式，让学生在学习、实习期间深度接触公司业务，为公司定向培养所需人才。

2.人才培育：采用内部“轮岗+学徒制”模式

民营资管公司相对来说，岗位设置较为综合，可以让实习生在法律、财务、产业运用各条业务专线进行实习、轮岗，帮助学生尽快全面了解公司业务，提升综合业务水平。通过“1+1”学徒制模式，由公司自身项目经理带教新人，通过轮岗考核，现场答辩等环节决定新人的去向以及岗位的升迁。
3.人才激励：采用“人才银行+期权激励”双向驱动
在人才激励方面，民营资管公司要做好人才梯度制度建设，明确新人的晋升通道，打造人才银行；另一方面，可以设定一定的期权池，做好考核与激励，形成“项目收益、个人增值”的市场化双赢机制。

（五）数字赋能，实现传统模式与数字技术的融合
在数字金融浪潮之下，民营非持牌AMC也应顺应时代的潮流，借助外部数字

化平台之力，可以与数字化平台合作，实现传统业务的技术转型。首先，在平台合作方面，由于民营非持牌公司一般规模较小，资金实力也较为薄弱，可以通过租用或者购买服务的方式借助头部科技平台的云服务，共建不良资产SaaS平台，民营资管只需支付一定费用可以获得法院、工商、征信、舆情等实施大数据，打破数据孤岛，构建大数据分析模型；其次，民营资管公司可以借助RPA机器人技术每日自动抓取全国法院拍卖公告，并通过NLP技术解析裁判要旨、标的瑕疵及优先权信息；拍卖成交后，利用区块链对付款、过户、解押等关键节点进行时间戳固化，实现全流程、全数据的可追溯管理。最后，在不良资产拍卖完成后，可以借助区块链技术将成交、付款、过户、解押等关键业务节点全部上链，实现所有数据的可追溯，杜绝“资产售卖造假”或“隐形查封”等风险。

通过以上“云-数-链”三位一体合作，民营资管无需重金投入即可拥有国有AMC级别的信息广度与技术深度，实现“经验复制+规模扩张”的数字化跃迁。

注释：

①数据来源：国家金融监督管理总局.[EB/OL].https://www.nfra.gov.cn/cn/.

②长城资产宣布：冲刺1万亿_重整_重组_处置[EB/OL].https://news.sohu.com/a/818602601_122029351