蒲屹晗 东北财经大学萨里国际学院

摘要：促进混合所有制企业发展,是国有企业实现深化改革的重要途径，是将国有资本与民营资本的优势混合。但现实经济中不论是非公有制企业还是公有制企业，进行混合所有制并购积极性并不高，其中一个重要原因就是担心进行混合改革以后企业将面临着政府审计、政治生态环境变化、社会成本增大、企业文化融合等诸多并购风险，从而影响企业的经营决策。对混合所有制企业并购风险进行分析，并对其实施有效管控，才能使混合所有制企业得以持续、有效发展。

关键词：混合所有制企业；并购风险；管控

由于我国长期以来施行的经济改革形成了公有制经济和非公有制经济两种制度并行，导致公有制经济和非公有制相互之间难以有效交融，相互之间难以取长补短。现代市场经济要求生产要素无障碍流动，必然会带来两种所有制之间界限不断遭到冲击。经济高质量发展、发展方式转型，必然需要各所有制资本优势的充分发挥、资源的有效配置，生产力要素的优化组合动机支配下逐渐形成混合所有制，体现公有制经济与非公有制经济“兼容”。

一、混合所有制企业并购困境

混合所有制是将低成本运营的民营资本以及其轻资产重市场的管理方式，同体量庞大且具有先天优势的国有资本进行混合；混合目的是决策科学化和高效化，在用人制度上的扬长避短、相互混合。但现实经济中，不管是非公有制企业或者公有制企业，相互之间混合改革的积极性并不高。发展混合所有制，对于民营企业来看如果无法取得控制权，担心企业管理模式的不确定性；然而面对体量庞大的国有资产，以及国有企业存在体制不顺、机制不活、管理不善等问题，民营企业混改中要想取得控制权，则可能表现为有心无力。担心政府是否会拿出国企的优质资产与社会资本重组，是否能够让民营企业在混改后真正参与并融合到国有企业的技术优势之中。

对于国有企业而言，影响国有资本积极性的原因有很多，首先担心国有资产存量净值评估，混合参股时国有资产易发流失。国有企业相互之间混合并购风险小、安全性较高，没有必要担心国有资产的流失；两种不同性质的企业之间的混合就有可能存在着国有资产流失的风险问题。防止国有资产贬值、流失不仅关系国企自身的发展，更关系着经济发展本身的性质。另外，由于国有企业自身现代企业制度构建不够不完善，有的国有企业尽管按照现代公司治理制度设立了股东会、董事会、监事会，但其远远没有达到规范运转，部分企业或者根本尚未健全；国有企业在推行职业经理人制度方面更是少有。制度的不完善，行为界限划定的不清晰，也就形成了一种担心国资流失的问题。归根到底，影响国有资本和非国有资本进行混合所有制改革积极性的重要原因就是并购风险大，对混合所有制企业的并购风险进行分析，才能防患于未然，才能促进混合所有制企业健康、持续、有效的发展。

二、混合所有制企业并购风险分析

两种所有制性质企业在进行混合并购过程中，将面临着企业诸多风险，从而影响企业的经营决策。

（一）政府的审计风险。国有企业成为混合所有制企业股东以后，面临着国有资产保值增值等，这时企业就面临着国家审计机关的审计问题。非公有制企业原来是独立控股，独立支配资金，经营决策完全是企业行为。如果由于企业面临的社会环境发生改变，而国企也是股东，政府就可能对混合所有制企业进行审计，而非公有制企业股东也许就会受到牵连，从而形成政府审计的风险，影响混合所有制企业经营活动中的独立决策。混合所有制企业在其日常经营活动中，如果有部分不规范行为，可能面临会有人“秋后算账”，这种算账不仅仅是对国有股权产生杀伤力，同时对进入的民营资本也会产生同样的杀伤力，因为在混合所有制企业中公有经济和非公有经济已经相互融合成为一个共同的实体，不规范的行为一定会埋下一种未来的风险——合规性审计风险。

国有资产考评机制，特别目前是对国有控股的上市公司，其实现的经济增加值、营业利润和资本保值增值率等完成情况，不仅决定国企高管的职务稳定和晋升，同时影响着整个企业的评级。而非公有制企业在市场进入与拓展、风险资本投入、技术开发与创新，以及市场创新所需要的新渠道、路径和手段，民营企业决策顾虑较少，更多的是考虑市场机会，而却与国企固有的思维方式和决策机制不相适应，国有企业领导为了自身发展利益，面对市场机会难以主动改革创新。因此，混合所有制企业还面临着政府对企业及管理者的考评——绩效审计的风险，导致混合所有制企业并购后经营决策中的患得患失，从而丧失市场机会。

（二）政治生态环境变化风险。中国的上市公司当中，流通股东很难行使股东权利，而混合所有制企业中的公有资本股东，不论其股份的多少，必然是极具有影响力的股东。由于企业面临的政治生态环境在我国目前还有一些不确定性，而且国企决策层经常发生人员变更，当形成混合所有制时，双方管理者对企业的经营战略具有一致性；但当国有企业管理层发生变更，新的管理者对原有的企业发展战略可能就会发生改变，从而也会影响到混合所有制企业的经营决策。

在我国社会主义市场经济发展过程中，产权制度、交易规则、竞争规范等市场经济法律制度体系已基本构建起来。然而因我国经济发展的复杂性与特殊性，导致了目前对不同类型企业采用了各不相同的法律和政策。对混改的政策制度，目前存在相当多的缺失和不明确，国企管理人员在实施混改一系列工作程序上普遍持谨慎态度，对混改后企业发展前景不好，民营企业难以认可和交代；企业发展好了，又担心“秋后算账”，怕混改中一些事情解释不清，审计监察出现问题，承担不起国有资产流失的责任。同时对于民营资本而言则担忧，由于政治生态环境的变化，溢价进入企业的资本可能贬值甚至丧失。对于非公有制企业推进混合所有制并购改革，不但既可快速进入期盼已久的垄断领域，还能享受到国有企业混改后多方面的政策红利，从表面上看应当是利好消息。然而目前的现实情况却是，很多民营企业家对于混改也是心存忧虑，对政治生态环境的改变有担心和疑虑，担心国企收编民企，使民营企业丧失独立经营和决策机会，导致民营企业在混改后成为国有企业的附庸，自身权益得不到应有保障。 

（三）社会成本增大风险。长期以来，国有企业的资本管理存在行政化和激励不足，政府对国有企业的行政化过度干预管理，导致其自行运转机制缺乏灵活性；国有企业行业垄断性较强，其参与市场竞争意识相对较弱，法人治理结构不够健全；管理制度滞后，资产管理及运营效率较低，产品技术创新投入不足。政府要想限制企业，可以动用诸如定价权、执法权、质量监督权等多种手段。国有企业公司治理上存在的瑕疵：除地方国有控股企业在副总经理的选用上有比较大的自主权，由公司董事会聘用后报组织部门备案即可；作为国有资本管理代表的董事长、总经理等公司高管的聘用选拔，往往是经组织部门和国资委任命，体现了较为明显的行政化。在国有资本现行管理模式下，高管激励的市场化机制程度较低，国有企业高管的薪酬并非由市场上人才的供求关系所决定，其薪酬高低往往由所任职的公司发展历史与社会经济大环境所决定，同时受到政府职能部门的常规干预。由于我国的国有企业一直缺乏按劳分配的有效监督机制，同时其企业资产、绩效、损益等缺乏有效考评。因此，国有企业管理者被沉淀的贡献和应得到的价值补偿往往难以用合理标准来衡量确定，大多数采取的是按职务、工龄来计算，管理者、高技术人员真正应该得到的价值补偿反而得不到合理补偿。这种由政府部门通过传统的行政命令方式委派公司高管的行为，在混合所有制企业中如果无法改变，不但不利于企业市场竞争，还会影响到混合所有制企业的经营决策。企业领导不得不为了搞好与政府职能部门的关系而花费大量的人力物力，从而导致企业的社会成本升高。

（四）企业文化融合风险。在企业重组并购过程中，由于所有制及行业不同，并购企业人员所在地域存在差异，管理方式不尽相同，而组合形成的混合所有制企业，文化冲突现象较为普遍，文化融合风险增大。企业文化在市场经济下是企业的灵魂，不同性质的企业在混合并购过程中，其长期所形成的文化差异必然要产生碰撞和冲突，融合过程中可能就会产生分歧、矛盾、不协调等，甚至导致不同主体最后出现分离现象。混合所有制企业的投资主体具有复杂性和差异性，不同性质企业其文化来源各不相同，这就需要在混改并购发展过程中有效融合并不断创新发展。并购双方的企业文化是在不同人员、不同环境背景下而逐步形成的，各自具有不同的核心价值观和特点。如民营企业文化由其企业家群体来形成，国有企业文化往往是政府与企业家群体主导产生。当企业混改并购后，在一定时期内必然会出现两种核心价值观，一个新的组织成员在经营管理、工作方式等方面必定会有较大差异，还有可能形成有不同价值取向的对立的利益集团。并购中强势希望能够输出自己的企业文化，在新企业中成为主流文化；并购中的弱势企业，企业精神和价值观往往忽视或者受到一定程度排斥。不同企业文化如何融合，纵观历史上的混合所有制企业，究其成功或失败原因，一个重要方面就是混合企业双方文化能否真正融合，进而从根本上消解冲突形成一个良好的企业文化。由于混合企业文化差异，致使混合所有制企业并购面临着极大风险。

（五）企业及决策者目标追求差异风险。由于我国国情原因，不同所有制性质资本的目标追求不尽相同，国有资本的性质决定了其更多责任是追求长期回报和承担的社会责任；民营资本则以企业价值、股东财富增长作为其资本运营目标。不同资本所有者代表在企业发展战略、资金规划、风险与效益等重大问题上，选择的决策目标、决策程序等都有较大差异。如在项目投资决策上，民营资本所有者决策目标主要就是项目经济效益；而国有资本的决策者往往需要考虑履行国有资本管理职能，投资方案是否合理与可行等则要经过国资委审批，这样往往就会在一定程度上影响其专业判断，降低决策效率。尽管从理论上来说，在混合所有制企业可以依据资本的多少拥有相应的决策权，行使在股东大会或股东会上的各种权利。但从现实经济活动中所表现情况，混合所有制企业无论是国有资本或者是非国有资本占控股地位，作为国有资本代表的管理者，都肩负着国有资本保值增值，承担着新时代高质量发展等社会职责。即使投入相同数量的资本，国有资本也必然要求有更多的目标追求，导致的结果就是不同性质资本带来企业发展目标的差异化，目标追求难以保持一致。

另外，传统国有企业经营决策者的政治晋升目标追求，使其经营决策具有“稳”的特征。国企管理者的酬劳不能严格与业绩挂钩，如果挂钩就有可能变成一个道德风险。在国企中没有正向激励，但有负向激励；工作绩效好不一定奖励，但发生失误就会面临政治晋升障碍。在这样一种分配机制下，国企经营决策者担心犯错误，决策者的个人利益与国家利益、企业利益的不一致。所以在决策过程中就具有“稳”的特征，这与市场经济对决策者的要求就产生了背离。

三、混合所有制企业并购风险管控

混合所有制改革，强调的不仅仅是注重多种所有制混合，同时更多的是强调不同机制融合、资源整合的有效性、产权分配和决策权分配的整合，还涵盖包括人权、事权的进一步有效混合。混合所有制区别于股份制的特点表现在于，过去的国有企业股份制改造，外部资本一般只有经营成果的分红权，没有投融资的决策权。管控好混合所有制企业的并购风险，混合所有制企业的融合优势才能得到充分有效发挥，国有企业改革的目标才能进一步实现深化。

（一）规范政府管理行为、完善监督机制。

混合所有制改革是以政府为主导下的经济体制改革，各级地方政府在进行混改过程中担任的角色从市场经济规律来讲，不应当是直接参与者，而应当是制定有效政策，搭建混改平台，对混改过程进行有效监督，重视和依靠市场配置资源促进和完善国有资本和非公有资本的有效合作。政府出资机构作为混合所有制企业股东面对新的法人治理机制，需要放弃靠传统的行政指令来影响、约束控制其他股东，各方股东的权利需要依据相关法律法规进行，要严格按照规章限制在出资范围以内，混合所有制企业最终才可能摆脱以往国企经营过程受政府直接干涉的不正常现象的出现。完善国有资本监管体系，能否真正建立运营效率良好的混合所有制，关键不仅仅是看股权结构，更重要的各级国资委要转变管理方式，改变管理内容，由“管资产”向“管资本”转变；以及政府对待混改企业的态度，国有资本管理权力下放的程度等。目前的国企一般都有多个政府和社会机构实施较为制度化的监督、巡视，进行常规化的审计、考核、测评等，这样混合所有制企业外部监督不应该只是依靠来自政府部门的监督，但更重要的是与其他市场经济主体一样，外部监督更应该来自银行、律师、会计师事务所等社会中介专业机构，这样进行的监督和评价才更体现专业性，同时也才能具有实时、公开、透明性。借助资本市场上监管部门有效的威慑力和社会中介专业机构的监督和评价，来降低政府对混合所有制企业的审计风险。完善混合所有制企业管理模式，确立董事会在公司的核心地位，制定科学有效的高管及员工聘任、激励、晋升机制，混合所有制管理应去行政化，降低政治生态环境变化风险，从而实现减少企业的社会成本。

（二）完善企业制度、治理结构。

混合所有制是资本集中的一种形式，资本的集中需要不同的所有者及其委托代理人，在遵循法律规范、公司的契约和章程前提条件下，尽可能防止和减少内耗，协调处理好混合所有制企业人际关系，避免企业因人际关系不和谐导致某方面的资本撤出，甚至出现企业解体的困境。促进混合所有制企业发展，保持各个投资方合理的出资比例，特别是要尽可能降低国有股权的比重，引入多个战略投资者，避免一股独大现象，从而完善治理结构。混合所有制企业制度的建立，要充分吸收民营企业所具有的机制灵活性，消除国有企业所存在的机制僵化弊端；在混改过程中要不断完善现代企业制度，建立一套完全适应市场竞争的良好有效的企业运行机制。为了防止发展混合所有制过程中出现的各种风险，特别是在混改过程中的道德风险，就需要提前做好了各项顶层设计，依据国有资本应发挥功能、资本所在行业分布状况不同，确定“混合”主要内容：确定程序和方式、选择对象、确定比例、各方权益保障等。发展混合所有制和改善公司治理的重要基础是确定股权结构的合理性，持股比例均衡，在此过程中需要突破一股独大的格局，构建合理的股权结构，引入更多机构投资者。每一个股东都处于被潜在制衡的状态，有效抵制和防范包括各个股东在内的其他机构的非正常涉足和干预企业经营活动的行为产生，保证公司的独立地位，使董事会成为真正意义上的维护每个股东权益的最重要治理机制。混合所有制企业要建立更加现代化、市场化的公司治理，与此相适应可通过董事会干预公司的决策或派遣经理人，董事会的结构需要反映和体现出相互制衡原则，董事的决策权力需要得到企业内部支持与保障。混合所有制企业内部部门层面，需要构建有效的内部控制制度，使投资部门和风控部门互相制约达到决策平衡；企业经营管理者需要对企业经营活动中的重要问题进行有效分析，为董事会决策提供资料支撑；对董事会决议在执行过程中能够较好实施，为投资人的投资安全提供良好的保障机制。

（三）构建新型企业文化，降低文化融合风险。

混合所有制企业的文化融合，是不同性质、不同环境下的企业文化在碰撞中所形成的交流、互渗过程，也是相异文化特质之间的不断适应、协调为一个文化整体的过程。不同的分散资本集中于同一个企业之后，必然会要求不同的所有者之间势必要能够形成一种凝聚力，共同追求企业的良性发展。企业文化融合过程是企业全体员工广泛参与、认同内化的系统工程，在这个过程中要求企业领导层能够进行有效的科学规划与决策，积极推进。要促进混合所有制企业健康良性发展，国有企业就需要逐渐淡化行政化管理，民营企业就需要逐渐走出家族化管理模式，全力推进市场化。

企业并购重组可在较短时间内完成，但文化融合需要经过不断丰富发展，这种融合需要具有战略性和前瞻性，是推进物质文化和制度文化融合的渐进过程，是不同性质的企业的精神文化不断整合；同时构建新型企业文化不能脱离历史与客观现实，需要做到扬优避劣，取长补短；再者，通过将企业文化与环境、管理各要素有机结合，可以有效促进企业发展战略得以顺利实现；另外需要构建企业人才成长的良好环境，能使人才为新型企业尽心尽力长期发展服务。要不断提高融合的水平和实效，使混合企业员工的个人追求与企业文化价值观和谐一致。发展混合所有制企业，必须要有一种体制和机制创新的驱动，一种源自企业内在的对混合所有的追求和制度创新，完全在外力作用下，实现国家宏观或者企业盈利的目标。构建新型企业文化，实现体制激励的创新，才能发挥混合所有制企业的活力、减少企业文化融合的风险。

（四）实施市场化的职业经理人制度，减少决策者目标追求差异风险。

取消企业和高管的行政级别是推动混合所有制企业并购改革的内容之一，需要把建立职业经理人制度放在重要位置。应坚持市场化、社会化，去行政化、去官本位选择聘用经理人团队。确保混合所有制企业能够长期持续发展，完善市场化的职业经理人制度和构建优秀的职业经理人团队是关键。职业经理人应当是“市场人”，总经理和高管团队不是属于任何股东的一方，保障职业经理人的独立身份。完善混合所有制企业人事制度，按照现代企业制度由董事会选聘总经理，企业中的主要高管则由总经理提名，董事会批准；保障总经理的用人权，使混合所有制企业形成简明高效的经营管理机制。由于总经理负责企业财务成果、经营业绩的增长责任，必定会在经营活动中尽职尽责，而减少政治晋升的考虑，使其全身心地发展企业。企业经营管理业绩好了，可连聘连任，为经理人的职业规划提供长期预期的发展空间机制，保障企业可持续的高质量发展基础；经营管理不善、业绩效率低，无法实现管理目标就会被董事会辞掉，这种压力又逼着经理人必须不断地改进管理、创造业绩、追求企业价值最大化。对管理层提出目标责任，注重薪酬激励，通过有效的市场化考评机制、完善的股权激励措施，使管理层远离腐败，并按照目标和业绩的完成情况来领取年薪和相应的奖励，从而减少决策者目标追求差异风险。

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