朱丽霞  浙江中瑞华会计师事务所有限公司

摘要：财务尽调，顾名思义，是指由专业的财务人员调查和分析某家企业某段时间段内所交易的各类财务事项和运营行为等。近些年来，由于中小企业股份转让系统渐渐蔓延到全国，新三板市场得到了空前的发展，为很多企业创造了机会。但是同时也带来了较大的挑战。无论是投资新三板企业，还是新三板企业拟上市前的引入战略投资者，都存在着如何科学开展新三板企业的尽职调查工作。由于新三板企业自身的特殊性，目前新三板企业财务尽职调查出现了一些问题，例如尽职调查团队的专业度与相关经验不强、尽职调查的流程与方法还不够科学、尽职调查中的不同专业调查尚未形成有力的协同等，都影响了尽职调查工作的效率与结论的有效性，不利于投资者进行科学决策。因此如何处理新三板企业财务尽调相关问题，是亟待解决的难题。

关键词：新三板；企业；财务尽调；问题；思考

一、引言

新三板企业是指在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业，对新三板企业尽职调查的主体包括券商、律师事务所、会计事务所、银行等第三方专业机构，这些机构在财务尽职调查中发挥重要作用，协助新三板企业加强内部控制，提升运营水平，同时保障未来投资者的利益，降低投资风险。通常来说，财务尽调可涵盖融资中、并购中和特殊项目三个不同维度。其中，融资中的财务尽调重点是新三板企业的偿债水平；并购中的财务尽调重点是拟新三板挂牌企业的资产运营水平、所有者权益增长率、权益资本增长率、投资后的盈利能力、未来获取现金流量的能力、并购后是否可产生各种规模效应和协同效应；特殊项目的财务尽调重点是新三板项目中的企业财务状况。因此，对新三板企业的财务尽调应根据具体类型而开展有针对性的调查评估，及时发现和解决财务尽调相关问题。

二、对新三板企业财务尽调相关问题

（一）财务调查人员专业能力参差不齐

在对新三板企业财务尽调过程中，财务人员无疑是最核心的主体，既可以作为风险的管控者，也可以作为风险的制造者。因此财务调查人员的综合能力和职业道德很非常重要的。当前某些会计师事务所的财务调查人员流动性较强，离职率较高，对新员工未能量身打造一套系统专业的培训，财务调查人员的专业水准参差不齐。如尽职调查人员的专业水平不够，经验不足，对于特定行业没有相应的了解，则直接从企业提供的资料或数据中深挖被尽职调查企业的真实经营情况、资信情况等具有极大难度。这也对尽职调查人员的综合能力提出了相当高的要求。新三板企业相比于上市公司，其管理规范性与企业实力在一定程度上偏弱，因此也加大了对尽职调查人员专业水平的要求。如果无法合理获取调查结论，无法识别潜在的风险，则将形成对可能的投资带来较大损失的可能性。

（二）尽职调查工作流程有待规范，尽调方法不够全面

某些机构的财务尽职调查工作流程有待规范，同时披露的信息数据往往不够完整，调查工作未能全面披露新三板企业的风险，或者对新三板企业的价值表述不够清晰客观，不够吸引投资者，大大延长了新三板企业的收益周期。具体来讲，一是前期调研不够深入，使得相关数据与实际情况存在偏差。

对于新三板企业而言，相比上市公司而言其财务管理水平、公司相关信息披露要求都相对简单，使得外界获取的信息在一定程度上无法完整、准确地反映企业的真实经营情况与财务状况，严重的来存在着篡改或虚构业务或数据。如果投资人针对新三板企业的前期调研不够深入，仅凭一些公开的外部数据或者只获取了部分数据进行分析，则无法得到正确的结果，使得投资人无法保证决策的科学性。二是尽调方法与手段相对单一。不可否认，当前尽职调查的程序、流程等还是比较规范的，但是在实际工作中却未能通过大量的具体方法予以深入获取信息并且进行严谨的处理。当前，部分尽职调查人员往往将精力更多地集中于资料收集与审核，在数据处理方面主要以直接获取到的数据进行统计、分析，未能充分采用座谈、问卷、与企业的交易对象进行深入交流等获取全面的信息，未能通过财务数据和非财务数据得到完整、准确的尽职调查结论。

（三）新三板企业关联交易问题时有发生

由于新三板挂牌条件中未明确对企业的收入和利润进行规定，但规定了企业应当要有独立面对市场的能力，应当有独立的资产，股东和关联方不可以以任何形式侵占拟挂牌企业的资产，因此拟挂牌企业的盈利不可以依赖于其关联企业。但是在实际调查工作中，由于某些企业在创立初期管理不规范，内部资金拆借和相互借款担保情况屡见不鲜，关联资金借贷行为、关联交易、关联方占用资金问题时有发生，比如某些拟新三板企业已经租赁关联企业房产很多年了，各种大型的生产设备、研发设备、检测设备等不可能再搬走，企业的用水用电也是由专门供应水电的关联企业所提供，还有某些特殊原材料的供应商也是一直是关联企业。这些关联交易情况难以避免和消除，因此是很多财务尽职调查人员不知如何处理，或者无法根据经验进行正确的评价，从而影响到调查结论的正确性。

（四）财务尽职调查和其他尽职调查联系不够紧密

新三板尽职调查通常涵盖财务、公司治理、公司合法合规、公司业务四个不同的维度。这些尽职调查虽然表面上是分开的，但是实际上这些调查不应该完全分割。当前很多财务尽职调查和其他尽职调查联系不够紧密，不利于风险识别和规避。尽职调查是一个系统工作，往往对新三板企业进行尽职调查前，需要财务、法律、税务以及投资人等组成联合工作组，进行专项工作。但当前对于新三板企业的尽职调查并未能将各方面的尽职调查整合形成一个相对全面的结论。一是偏重于财务尽职调查，即片面调查企业的净资产情况、资产情况或者是存货情况等。虽然财务数据是企业估价的基础，但是如不考虑其他的方面的尽职调查情况，财务数据难以得到全面的支撑。二是不同的专业人员开展工作相对割裂。例如法务人在进行企业资信调查、涉诉风险评估时，有时候未能结合企业的应收付款项对相关业务实质进行必要的复核，从而可能造成财务尽调结果不准确，企业风险评价夸大或缩小的情况，无法得到客观、公正的调查结论。

三、解决新三板企业财务尽调相关问题的有效措施

（一）加强尽职调查的人力资源管理

首先，应优先招聘和遴选专业能力强、道德素养高、沟通能力佳的财务尽职调查人员，熟练掌握财务会计、法律、金融等方面的知识和技能，并且能与拟挂牌企业、证券公司、会计事务所、律师事务所、新三板评估机构等单位的人员畅通对接工作，具有良好的沟通交流和组织协调能力，共同推进新三板企业财务尽职调查工作的顺利开展。

其次，应加强财务尽职调查人员的培训工作，制定针对性强的年度培训计划，确保培训活动的按时开展，培训内容应该与新三板项目实际状况、市场环境、法律法规政策等有关，注重实践操作的教育，提升财务尽职调查人员的风险管理意识，更新财务尽职调查人员的知识结构。并且在每次开展财务尽职调查工作之前，有针对性地对相应的调查人员进行一次培训。

然后，在安排新三板尽调项目小组时，应当保证成员专业配比科学合理，包括注册会计师、律师和行业分析员。注册会计师不仅需要调查拟新三板挂牌企业的组织架构、业务运行状况、财务会计报表等内容，还需要按照财务涵盖的公司各方面问题对整体财务风险进行全面严格控制。

此外，应健全现有的人力资源制度，制定有吸引力的人员激励机制，实施有效的人员激励手段，将新三板企业挂牌质量作为绩效考核的主要指标，给予一定的项目提成，激发财务调查人员的工作积极性和主观能动性。同时，应当建立和实施惩罚制度，对某些财务尽职调查工作不认真和失职、损害会计师事务所名誉和利益的员工予以批评和惩罚。

（二）细化财务尽职调查工作的流程，应用多种尽调方法形成结论

规范的尽职调查流程是得到相对准确尽调结论的首要前提。对于新三板企业的尽职调查而言，在工作流程上要注意如下几点：一是应开展初步调查，即初步调查新三板企业财务状况，初步识别可能存在的风险，发现拟挂牌企业的价值点，可定量分析某些关键性财务指标，定性掌握新三板企业行业类型，比如是属于高污染高耗能的行业，还是属于绿色低耗能的新能源企业，是属于传统加工行业，还是属于具有自主知识产权的科技型企业，是属于产能过剩的夕阳产业，还是属于有较大未来发展空间的朝阳产业，同时还应评价是否符合新三板挂牌的基本条件，节约时间支出和成本支出，提高新三板挂牌的成功率。二是应开展全面调查，即全面识别和评估拟新三板挂牌企业的各项风险，并制定相应的对策。通常全面调查包括对拟挂牌企业的治理、合法合规、业务三方面的尽职调查，往往需要到现场了解情况，调查持续时间较长。三是应开展补充调查，即根据内核会议上总结的问题进行个别调查，有效地提升财务风险防范和应对能力。如果发现拟挂牌企业有相应的财务舞弊行为，或者收入虚增、资质不符、知识产权造假等情况，应当停止合作。四是应披露财务信息数据，包括披露财务尽职调查的方法、过程、内容、结果、结论等，全面披露拟新三板挂牌企业的财务风险，准确评价拟挂牌企业的价值，关注投资者所在意的内容，包括拟挂牌企业经营的成长性和前景。

科学合理的多种尽职调查方法的综合应用，是新三板企业尽职调查结论准确性的又一重要途径。一是要做好前期调研，深入分析，以增强尽职调查的针对性。要结合拟投资新三板企业的行业特性，对企业的经营情况与财务状况作出客观的判定。对于有代表性的相关指标，例如研发投入，要通过前期调研获取同行业同规模企业的大致标准，以备尽职调查后期形成结论时参考。要通过横向即与同竞争对手比较的方式，了解企业的发展前景。要通过纵向的产业链分析方式，评估企业的发展潜力。只有在前期完整调研的基础上，才能够使得整个尽职调查工作获取良好的效率与效果。二是增强多种方法的联合应用。例如财务采取传统的比例分析法、结构分析法、趋势分析法等对企业近年的相关数据进行分析，虽然主要数据来源是财务报表，但针对具体的项目如存货，还需要企业提供明细表，甚至要进行盘点来确认相关数据的真实性。对于异常变动的项目要分析其变动的原因。要强化走访企业客户、监管部门、与员工座谈等方式在尽调过程中获取非财务信息的作用，并与财务信息相比对印证。

（三）科学合理处理关联交易问题

由于某些拟新三板挂牌企业的关联交易难以避免，因此财务尽职调查人员应当调查拟挂牌企业与这些关联企业的交易价格是否公允，交易程序是否合法合规，是否遵照会计准则和相关规定，分辨这些关联交易是否会影响拟挂牌企业的独立性和盈利水平，假设拟挂牌企业离开了关联交易，是否还可以保持现在的发展水平和发展前景，并且在财务尽职调查报告中对相关问题进行解释说明和充分披露。应当注意的是，如果拟挂牌企业的主营业务业绩表现过度依赖关联交易，那么这类关联交易通常是有问题的，应当及时结束项目。同时，可提前介入到拟挂牌企业的经营管理当中，帮助拟挂牌企业规范其运作，建立完善的制度和措施。在公司设立股份制公司之后，应当及时拟订、颁布和实施如何防控股东和关联方资金占用的相关管理制度，明文禁止相关违规行为。并且在申报之前应当全部归还占款，和股东签署相应的承诺函，确保股东日后不会再通过任何形式占用公司的资金，划清双方的财务边界。

（四）加强财务尽职调查和其他尽职调查的协同

会计师事务所应促进尽职调查小组团队成员之间的沟通交流，使其相辅相成和相互约束监督的关系，节省财务、公司治理、公司合法合规、公司业务四个维度的尽职调查成本，最大限度地提升尽调的质量和效率，严格做好拟新三板挂牌企业尽职调查的风险管控工作。

在业务尽职调查方面，其主要调查的内容涵盖公司所处行业发展前景、公司自身的商业模式、公司主打产品、公司业务范围、公司业务程序等。由于拟挂牌企业的资产情况和经营情况除了体现在财务数据上，还会体现在业务信息上，因此，业务尽职调查和财务尽职调查的结合，有助于评估分析企业的持续经营水平。倘若某些拟新三板挂牌企业的财务数据很好，各数据之间也很匹配，但是和业务信息数据或者行业状况结合，显得不那么协调匹配，那么尽职调查人员应当警惕起来，找到其中的原因，识别相应的风险。

在公司治理和合法合规方面，对拟新三板挂牌企业的内部治理尽职调查内容涵盖公司内部治理模式、各主要股东的出资比例和出资金额、公司是否可独立经营、竞争对手状况、合作伙伴状况、重大投资活动、技术骨干持股比例、高层信用状况等。对拟挂牌企业的合法合规尽职调查内容涵盖公司成立时间、公司存续状况、是否有经营风险、是否有法律风险、是否有重大违法违规记录、重大债务、公司纳税状况等。这些维度的调查往往需要财务尽职调查的帮助，同时也为财务尽职调查提供了强有力的参考依据。比如拟新三板挂牌企业高层的信用状况、公司经营活动合法合规情况可无形中体现公司的内部控制是否科学合理有效，其内部财务会计政策是否行之有效，会计账务处理是否准确无误，公司内部治理机制是否完善等。

四、结语

综上所述，当前拟新三板挂牌企业财务尽职调查工作存在较多的问题，包括财务调查人员的专业能力和职业素养参差不齐、尽职调查工作程序有待规范、拟新三板挂牌企业关联交易问题时有发生、财务尽职调查和其他尽职调查联系不够紧密等。投资人及尽职调查团队所应当充分认识到拟挂牌企业上市的不确定性，加强对拟新三板挂牌企业的内部控制和财务状况的关注力度，加强自身人力资源的管理，细化财务尽职调查工作的各项程序，综合采用多种尽职调查方法，强化对非财务数据的综合分析，科学合理处理拟新三板挂牌企业关联交易问题，加强财务尽职调查和其他尽职调查的协同，提前介入到拟新三板挂牌企业的上市指导工作当中，并提出专业的与公司实际发展相符的改进意见，与其他第三方机构共同规范尽职调查工作，推动新三板项目的顺利开展，促进拟新三板挂牌企业的健康发展和成功上市。

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