上市公司并购商誉高估值的风险管控
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陈云杰 湖南农业大学 摘要：本文详细地介绍了商誉减值的内涵，通过研究分析当前企业并购中商誉减值现状包含的风险，仅针对我国目前市场上的企业并购带来的商誉减值问题集中爆发提出一些合理的建议和对策。 关键词：商誉减值；商誉高估；企业兼并 一、商誉高估值风险的概述 在现代经济社会中商誉已经逐步地变成为企业带来超预算经济利益的一种无形资源。商誉的计算可以根据每个企业的不同状况和经营方式的差异，分为企业自创商誉和企业取得商誉两种。商誉在学术界和实务界对商誉的认识，通常是指企业进行并购活动中的出现商誉，即在并购活动中，通过企业披露的财务报告，可以明确表明，收购方出价在交易过程中与被收购方的资产价值的差价就视为商誉价。 二、市场当前现状 （一）高估值导致高商誉 根据在2013～2016年的数据统计中，沪深股市完成国内外的并购数量都在逐年增加。在2012年的交易量还不足1.32万亿元，但是到了2016年已经暴涨到了3.15万亿元的交易规模。就针对我国目前市场上的并购高潮，中国证监会等相关部门制定了严格的市场管理规定，对促使市场的交易秩序有了极大改观，也逐渐向合理化迈进。在2017年，我国企业并购主要集中在实体经济，并购的资金虽然下降到了2.75万亿元，对比上年下降了12.67%，但是并购的数量却在不断增加。 （二）商誉金额和占比走高 现代的并购虽然已经逐步回归到合理化，但是最近这些年，一些不合理并购也给部分企业发展带来了不少的后遗症，并没有能够给企业带来预期的盈利，这也就使得巨大的商誉差额的影响在财务报表中越发突出。 2014年A股公司有商誉1178家。截止到2018年第三季度，在19.193万家的上市企业财务报表商誉显示，平均每年的增长率为13.16%.A股上市企业也从2014年的2456家上涨到2018年第三季度是3559家企业，平均的增长率为9.62%，这个增长速度极大的低于上市公司的商誉增长。通过统计研究我们可以得出，我国具有商誉资格的上市企业在上市公司中所占比例在不断增加，随着经济的发展及企业间并购活动的不断增加，在上市企业群体中拥有商誉的企业越来越多，并且占比也越来越大了。
（三）商誉减值金额持续增长 目前，上市公司商誉增长率远高于利润增长率。但是在这些商誉中又有多少能够转为企业的实际经营利益却是不可确定的，这也就会为以后企业的商誉泡沫隐患埋下巨大的危机。首先，商誉一旦能够确定，就只能够从公司未来的经济利益中扣除，这也就会对公司的发展造成持续的影响。其次，如果商誉大幅减值就也表明收购是不成功的，而企业并购所付出的资金却是没有办法收回的。
（四）市场总体现状 由于在我国实行的是特有的ST退市制度，如果公司亏损连续两年就会被封顶，如果连续三年还在亏损状态，就会在沪深证劵交易所被摘牌处理。在这种背景下，很多公司在并购完成后，为防止商誉连续几年减值，往往会采用在一个会计年度里一次性的把大量的商誉计提，这样在并购后的几年间公司将会由于采取了这样会计措施，保证不受商誉减值这样事件的影响。但是这种做法会存在操作风险，损害投资者的利益甚至严重影响到公司信誉。这种情况也引起了证监会等相关部门的高度关注。由于我国商誉管理相关政策的不完善，导致了部分公司可以通过一些会计手法，通过改变商誉值的方法，从而影响并改变公司的帐面盈余，这样形成的财务报表就会缺乏真实性，从而严重影响了资本市场的正常发展。所以，实际的经营活动中，我国在商誉应用上就需要不断完善会计准则，这对控制上市公司的盈利的真实性具有重要意义。
三、企业并购商誉高估值的风险分析
（一）增大了上市公司盈余管理空间 由于我国对上市公司有退市等相关管理规定，以及上市企业为保证自己公司股价稳定和升值的目的，管理层就可能会对公司的商誉减值做操纵，具体表现为：商誉应该可以表现为对未来的超额预期收益，当这种预期减少或不存在时，就要做必要的计提，计提的金额大小与预期的改变大小是相关的。上市公司为了保证盈利，保证不受亏损的影响，可能会减少必要的商誉计提，也就是说，就是企业经营真实亏损了，由于有虚高的商誉存在，也能够保证账目盈利，实亏虚盈。还有一种情况，当公司管理层预估在近几年内，都难以改变亏损的情况时，为保证不退市，往往会采用大额计提商誉，将亏损额做大，实际公司的资产状况要好于财务账目状况，在以后的几年中，再慢慢将资产释放出来，通过这种手法形成公司每年都有利润的假象。
（二）造成上市公司投资价值失真 首先，在面对巨大商誉的时候，投资者往往会对上市公司在未来的经营和盈利情况产生错误的判断，过高的预期经济收益。并且会在乐观的情绪下驱使他们从低一级的股票市场大量吸收股票的份额。在会计学的研究中，会计学的研究学者普遍认为商誉是企业的一项资产，商誉会为企业以后的盈利带来超额的利润。企业的规模越大，对以后现金流的把控能力也就会越强(葛家鹏1996，杜兴强2010)，对经营的业绩也就有很大的提升。所以当市场上出现高溢价并购的情况，股民就会出现跟风的现象，成为牛股。一旦发生商誉减值的情况出现，投资者的资产就会大幅度缩水，也会对公司的经营状况造成巨大影响。其次，短期的投资绩效就会对做长期投资的人员造成误导。根据当前方法,合并和收购上市公司就需要做好至少三年以上的承诺和绩效薪酬计划,但是价格是对未来利润的计算,很容易导致追求短期利益，在并购期间的交接阶段，在财务报表上的承诺是非常美好的，但是一旦过了保证的期限，各种潜在的风险就会揭示出来，对公司的盈利造成影响。所以在对公司进行评估的时候，投资者就需要关注被并购企业资产负债表上的商誉投资，更加需要密切关注被并购公司的持续盈利能力。
（三）加剧上市公司未来业绩不确定性 一旦收购标的达不到预期的目标，商誉就会出现减值，这样就会在市场上出现悲观预期，也会对企业的评估价值和营销业绩造成双重效应。目前，一旦并购重组发生，由于存在种种想象空间，往往会激发股民的对未来股价的乐观情绪，上市公司的股价将可能在这种情绪影响下飙升，市场估值也将随之膨胀。如果该公司业绩上升，会吸引更多的资本投入进来，进一步推动市场的上涨，很容易形成“戴维斯双升”。但是，如果并购过程中缺乏商誉的实际表现，就会使得投资者出现悲观的情绪，也就很容易形成利益增长和估值下降的双重打击，造成股市的暴跌，形成“戴维斯双杀效应”，这种现象非常不利于股市的稳定。
（四）损害上市公司及其中小投资者利益 虽然商誉减值并非经常性的、近似一次性的经济损失，但是它的危害性经过市场的放大，负面影响就会被进一步的扩大，这样就会给投资者造成悲观的投资情绪，影响企业以后的发展。商誉减值并购中的商誉过高溢价会造成大股东损害小股东利益和内部投资者侵害外部投资者利益等多种问题。如果有发行股票的情况，大股东就会通过购买低于市场价格的股票来获取非法盈利。另外，就是通过并购的运作，利用股票的发行快速套现获取非法盈利，就是大股东利用并购的机会发行股票，高价售出、低价收购获利。
四、企业并购商誉高估值风险防范对策
（一）加强并购“双高”监管，控制商誉泡沫 “高溢价、高业绩承诺”并购重组，是商誉泡沫的最主要源头，在并购重组中，为了合并工作的顺利开展，往往并购方都给与被并购方较高的溢价，已换取对方公司股东对并购的支持；高业绩承诺对于虚高商誉也有很大影响，推动了对未来的预期。可以通过加强对公司信息的充分披露，为目标公司的管理者提供相应的激励机制，加强评估机构的整体责任意识等措施来控制商誉泡沫。在2016年12月初实行的《自创评估法》进一步明确了评估机构的具体职责和标准。 （二）以风险揭示为导向,强化信息披露机制 为了保证上市公司并购的安全性和有效性,必须建立覆盖整个产业链的信息披露机制,充分向投资者揭示可能存在的风险。首先,必须要制定合理的披露方式，并且设置具有参考价值的参数，这样才能够保证评估过程中估值的真实性，从而减小在评估过程中发生的风险问题，也能够有效推动未来上市公司的发展。其次，全面披露公司的薪酬制度和绩效承诺，保持员工薪酬的透明度。将财务数据与企业的预期目标结合起来，说明后续并购标的业绩承诺的可实现性，需要遵守担保措施和提供担保制度的相关规定，对于那些不符合担保标准的客户，要求上市公司在连续监管期间，要定期建立健全公开业绩制度，保证报告业绩的透明度和具体完成状况。第三,上市公司一旦提取商誉减值损失,应严格按照《公开发行证券公司信息披露编制及备案规则》的要求。在《财务报告通则》中,详细披露了商誉减值损失的测试过程、参数和确认方法,在附注中对财务报表进行了说明。它突出了并购目标的实际经营状况与收购时的预测水平存在显著差异时,贴现率的假设和选择准则。总体上来说，披露过程进行得越充分，那么就越能够保证评估过程的真实性和合理性。 （三）规范公司商誉裁量权 我国现行企业会计准则按照国际会计准则对以前摊销调整的处理方法进行期末减值准备。并购公司在完成并购后对合并财务进行处理，集中对商誉进行减值，也会使会计信息对决策的作用性降低。还有就是关于商誉减值的计算中涉及到太多的因素，这就使得公司具有更大自由的权利来管理公司的盈余权利。所以通过采用系统摊销结合减值测试综合进行后续计量的方法,规范公司商誉裁量权，并规定摊销的最大数值。 这种方法的好处是，如果上市公司的商誉畸高的话，该方法具有以下优点:首先,针对当前形势下,上市公司商誉普遍畸高的情形，摊销相对一次性大量计提商誉减而言，对市场可以起的稳定作用。其次，摊销的计算方式，往往需要并购公司较长的时间进行消化，这样也就需要上市公司在并购活动的前期阶段，对被并购公司的资产评估和商誉过高的评估就需要更加谨慎，从而引导公司能够更加合理化的对待商誉问题。 （四）对于违规行为加强监管和处罚 首先，加强保密工作制度，防止内幕交易的产生，构建内幕交易防御体系。监管部门应加大对内幕交易、市场操纵等违法并购行为的处罚力度。其次，通过宣传各种违规行为的危害、以及加强对投资者财务知识的教育，提高投资者的风险意识。投资者在实际操作中还需要警惕那些声誉良好、从未遭受损失的公司。建议监管机构和投资者应积极开展宣传教育活动,上海和深圳交易所应采取案例解释方法,如帮助投资者识别高风险的善意和破坏,可能会导致的问题和爆炸性能隐患,帮助投资者建立理性的意识,避免盲目跟风炒作。 五、结论 在本论文中，我们从对商誉的研究开始，开展对商誉减值和披露的研究。企业需要对商誉进行确认和识别就需要每年进行检测测评和信息披露。本文以吉艾科技并购安埔胜利为背景，尝试着分析揭示商誉在企业并购中的一些影响，同时也分析了影响吉艾科技并购安埔胜利中的商誉问题。许多企业在积极披露有利信息的同时,也在拖延或隐瞒不利信息。因此,政府机构需要有相关的规章制度来加强与商誉相关的非财务信息的披露。如有必要,可以实施强制性政策,使企业加大信息披露力度,这样就会推进市场向更加合理的方向发展。 参考文献： [1]李应芳.并购商誉确认及后续计量分析[J].财经界,2018(12):102-103. [2]上市公司商誉及商誉减值情况[N].上海证券报,2018-08-22(003). [3]沈永锋,崇雨晨.化解商誉减值:上市公司出啥招?[J].董事会,2018(08):48-50. [4]高榴,袁诗淼.上市公司并购重组商誉及其减值问题探析[J].证券市场导报,2017(12):58-64. [5]刘旭.合并商誉会计研究[D].中国财政科学研究院,2017. [6]岳晓利.我国上市公司频繁并购的风险探析——以蓝色光标为例[J].财会月刊,2017(16):96-101.
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