崔东顺 吉林广播电视大学

摘要：企业并购审计作为一项专项审计，已出现并服务于我国企业的经营活动之中，通过风险评估与识别来帮助并购双方实现并购目的。实务并购审计当中，审计风险存在于并购交易的各个环节，其复杂程度与高风险性对审计人员的专业能力提出了较高挑战。文章以并购各阶段的特点出发，对并购审计所需注意的风险控制点做出分析，并以现代风险导向审计模式，为并购审计的风险管理提出了几点建议。

关键词：并购审计；并购风险；审计风险；现代风险导向审计

现代企业尤其是上市公司的并购、关联交易活动日益增多，并购浪潮风起云涌。由于并购可以使企业以较少资本投入撬动更高的资本运作，并购交易成为企业疏通产业链条，进行经营战略布局的有效策略之一。尽管以产权交易为基础的并购能够为企业的长远发展带来诸多益处，但是由于涉及诸多利益关系协调问题，这项低成本高收益的经营活动背后，却始终暗藏着诸多企业难以识别、控制的风险，正是这些风险的存在，使并购的复杂性大大增加。近几年我国企业的并购交易活动出现大规模增长，但是并购成功的案例却并未呈现同步增长，不难推断企业并购所面临风险的复杂性不容回避。随着企业经营管理风险意识的提高，由会计师事务所深入介入并购并对其实施专项审计服务，成为企业对并购风险实施评估与监控的主要手段之一。

自新世纪初始，我国诸多学者指出社会审计对并购风险抑制的效用，以及并购审计风险控制多层面的现实意义，同时对此领域风险界定与防控的研究也日益趋多。从广义上讲，并购审计是指注册会计师作为并购主体的财务顾问或受托进行专项审计，参与企业并购，提供专业服务，以降低并购风险、实现并购目标的活动。并购审计在我国理论与实务当中出现均比较晚，目前尚处于摸索发展当中，而企业并购出现的种种问题使并购审计风险受到的关注愈来愈多。现实经营当中，由于外部环境的不确定性，并购项目的难度与复杂性，以及并购方自身能力与实力的有限性，而导致企业并购活动达不到预期目标，这种可能性或潜在后果的存在使并购风险具有非常大的难以确定性，因此并购成为了并购方与被并购方在信息非对称市场中的一场博弈。此时，客观而独立第三方审计成为二者之间起着协调作用的一道杠杆。但是，由于诉求利益之间的差异，并购审计所承担的审计责任要远远大于财务报表审计，如若出现审计失误很可能会给报告使用者的决策带来难以弥补的后果。

那么，并购审计究竟应当如何确定风险因素，实施风险防范工作呢？本文将以企业并购时间阶段为划分，分析其中隐含的主要风险控制点以及需要重点应对的审计风险。

一、各并购阶段的审计风险

（一）筹备阶段。并购正式实施前的筹备阶段，并购双方为促成交易，会积极就并购方案细则进行谈判磋商外，同时提供并购所需的相关信息，而对这些能够直接影响管理者决策的信息进行风险审计，正是此阶段工作的重点。此时并购主体所披露的信息直接影响各自的实力评估，因此筹备阶段的审计风险主要集中在价值评估与并购环境方面。价值评估方面的审计风险主要来自影响最终评估结果的各项指标，例如双方的经济实力与发展战略实施状况、目标企业的资产价值、财务状况与经营业绩、行业环境等等，从这些指标入手就能够找到相应的重点审计风险控制点。但是，对具体指标信息的审计仍然存在很大缺陷，实务当中除了对目标企业的评估内容进行审计之外，还需更多关注并购双方战略联合是否存在潜在风险，如果并购方完成交易所需投入的成本远远高于其可能取得的收益，此时的审计风险将大大增加。因此，对二者联合所带来的资源互补性、股权结构影响、形成的规模效益等进行分析与评估，确定二者联合的合理性与可能性及其依据，以此来衡量双方的整合成本是否可以从经济或战略上带来价值增值效应，从而把握并购交易中的审计风险。除了谨慎、严格的对价值评估进行风险控制之外，审计人员还需留意双方所处的内外环境隐含的审计风险，而政策、法律、行业环境等同样可能掩藏着巨大的审计风险。

（二）交易阶段。并购审计对交易阶段可以随时收集和整理与企业并购活动具体实施密切相关的信息，分析和评价这些信息所反映的可能存在的问题，寻求解决问题和应付突发事件的有效方法，从而确保企业并购活动的顺利进行。此阶段中双方会将谈判结果以并购合同的形式确定下来并予以执行，因此，并购合同的签订与履行以及后续双方的会计处理是审计风险的主要来源。在此阶段，需要注意的具体审计风险主要有：有关目标企业条款的各项陈述是否真实，合同签订到执行的过渡期中双方义务是否在合同中明确载明，履行合同的条件是否合理以及相关损坏赔偿条款等。企业的股权并购交易往往需要应对复杂组织结构与利益关系的协调，因此审计工作需要将视野置于整个交易环节当中，小到目标企业的资产与财务评估，大到双方合并带来的企业价值，都需要以专业严谨的审计分析与风险防控措施来排查风险因素。除了以上几个方面，还需留意有关并购的会计处理、并购行为给企业利润产生的影响、是否有构成财务报表重大错报风险、合并双方是否存在舞弊行为等。

（三）整合阶段。并购后期的整合与协调对并购的成功与否影响重大，而此阶段的审计风险也更加复杂多样。整合阶段的审计风险源自多个方面，并购后的人事安排、经营管理、财务等方面的疏忽都有可能酿成并购失败，因此协助并购方落实好并购后的整合与管理，提供专业咨询服务同样是审计人员应尽的职责。首先，在人事方面，审计人员需要着重关注相关会计人员的专业水平、并购交易的会计处理、并购企业的并购意图和被并购企业的管理层道德水平。其次，在经营管理方面，需要关注并购双方条款在实际实施中的履行状况，以及为达到相应目的所采取的管理措施是否引发了内部或外部关联关系的恶化或摩擦，虽然这些方面的审计风险不宜察觉，难以量化评估，也非常容易在实务当中被忽略，但是具体管理中凸显的问题却最能暗示可能的风险来源。最后，由于并购交易涉及到大额资产的处置与交换，审计人员需注意财务方面可能发生的审计风险。在信息技术和人工系统中，对交易生成、记录、处理和报告的程序以及相关会计记录是否合理是最基本的关注点。此外，还需关注股权交易对企业财务状况带来的影响，在排除企业的财务舞弊风险后，应当尽职帮助合并方制定出与资产重组计划和企业发展战略等配合的理财方案，以此来抵消筹资所引起的债务，以减少财务风险。

二、现代风险导向审计模式与并购审计

现代风险导向审计模式在现代审计风险准则的基础上，对企业风险进行系统评估，有效地把风险与财务报表联系起来，从而防范审计风险。对于审计风险较高的并购交易，通过现代风险导向审计模式，对企业并购当中可能造成各种类型企业并购交易重大审计风险错报的各种因素进行评估与防范，更加凸显了现代审计风险准则在企业并购交易当中的应用性。例如，通过对管理层舞弊风险和财务报表层次的重大错报风险方面的控制措施，审计人员在并购专项审计时的思路会更加清晰，除了对微观层面的财务信息风险进行审计之外，还会结合企业所处环境以及战略发展来了解审计客体。同时，由于并购交易中涉及到双方的权利交割，因此并购过程中的风险特征有所不同，而现代风险导向审计模式恰好可以通过调整审计内容与审计方法更加有针对性的实施审计，从而降低并购审计的潜在风险。另外，并购交易是双方利益关系的博弈过程，因此更加需要分阶段、多层次、系统性的审计。通过现代风险导向审计模式，对并购主体多重审核的审计思路更加清晰，风险控制措施能够做到有的放矢，因而可以更加全面的降低整体审计风险。

三、并购审计风险管理措施

（一）确保并购审计的独立性。审计的独立性直接影响审计实施与审计结果的客观公正，同时还关系着审计风险的防范与控制。在我国当前并购审计实务当中，注册会计师为保持独立性往往承担着巨大压力，被审计单位由于经营管理缺陷很可能使财务健康存在隐患，此时刚性融资需求下管理者粉饰报表或“战略性”并购动机更加明显，而审计关系中的委托人和被审计者合二为一更加削弱了注册会计师的独立性，审计风险大大增加。因此，迫切需要的是确保审计独立性立场，可以通过调整委托受理关系来增加审计调查的作用，减小其独立性承受的阻力，强化监督职能，从而使注册会计师有能力更加主动的对审计风险进行管理。

（二）关注并购中的商誉。商誉是会计处理中极为特殊的一个项目，其价值的难以确定使其隐藏着诸多审计风险。在双方利益的博弈当中，商誉是并购方付给目标公司的购买成本与所获股权账面价值的差额部分。但是公司常常根据过去的净收益估算未来的收益，因此，商誉的计价方法只能作为并购双方的参考数据，商誉的确切计价实际上是双方讨价还价的结果。在对商誉的审计中，要注意商誉的不同评估和处理方法所带来的差异，充分考虑差额的存在是否合理，完成并购所产生的商誉对双方财务报表会产生怎样的影响，以及并购企业因此项交易活动所能获取未来收益能否覆盖商誉成本，以此为思路，审计人员通过了解双方所处经营环境和行业状况，尽可能掌握如生产设备、技术人才、产品销售、发展潜力等情况，根据重大错报风险来实施具体审计方法，从而排除职业怀疑，提高并购成功的可能性。

（三）着重控制合同签订与并购整合中的审计风险。合同签订与履行意味着双方达成并购，二者之间的整合需要按照合同条款来执行。因此，审计人员需要格外关注合同中各项条款的陈述以及履行条件，确保并购双方的合同履行职责与义务获得了董事会与股东的统一、授权与核准。而在整合阶段，审计人员需要确保双方整合的内容、承担与方式符合其并购目的，以及相应的财务层次风险。同时，还需格外注意双方企业文化的整合是否顺利，融合阶段是否存在文化摩擦与冲突。整合阶段中，管理双方在企业的管理文化中也容易引发冲突，例如双方在激励机制、分配制度、管理理念等方面的分析，会对合并后的企业文化构成风险隐患，这种影响甚至还会波及至企业与供应商、承销商之间的上下游关系。如果出现管理和文化方面整合阻碍，审计人员应当协助双方分析企业文化之间的冲突点，设计制定出科学有效的协调措施和办法，以最小的代价实现企业文化的快速融合，促进企业并购后各种系统效应的发挥，从而降低审计风险。

（四）充分了解管理层的能力与意图。日常审计中，对认定层次的风险评估涉及较多，但在并购审计中，管理层并购决策的真实意图以及操作整合能力往往是风险的根本来源。因此，这方面的了解与研究是审计人员不容忽略的。审计中，首先关注管理层在管理、经营战略方面的眼光与能力，并结合对企业内部环境与外部宏观环境的分析与判断，衡量并购双方在股权交易当中所处的角色与立场。这些信息的收集与综合判断，对并购各个阶段具体审计方法的选取具有非常直接的导向作用。此外，通过聊天、了解、询问等方式，与并购双方管理层直接沟通；通过职业判断衡量并购交易的合理性、重大风险出处，了解并购对企业未来经营发展产生的影响；结合财务审计结果以及并购成本收益分析，消除对管理层决策方面的职业怀疑。

（五）保持职业怀疑，对整个并购过程实施审计监控。对并购过程进行严密的监控是企业并购审计的一个重要任务，这种监控应随并购活动的进行而随时展开，并在并购过程中的各个阶段工作结束之后进行分阶段的总结性审查。审计人员应当以现代风险导向审计模式为基本思路，在每一个阶段保持应有的职业怀疑，按照阶段性风险特征采取适当的审计方法，充分获取与企业并购相关的经济实力与战略信息，及时对出现的问题和潜在风险项目做出处理，以确保并购交易顺利完成。同时，在对企业信息与并购交易充分了解的情况下，审慎的对其环境、经营、财务以及管理层次的风险进行评估，并配合合理的审计程序与风险测试，根据企业战略管理的发展及企业的具体情况进行审计技术的不断调整和完善。

总之，并购审计对并购双方利益诉求有着重大影响，这使并购审计的风险系数高、审计责任重大。审计人员在并购中主要通过实施尽职调查、财务审计以及相关业务咨询服务，有效降低并购各阶段的审计风险，使并购企业审计风险控制在一个可以控制的范围之内，从而提高企业并购活动的成功率，实现企业并购活动的目标。

参考文献：

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