马岚   重庆轻纺控股（集团）公司

摘要：现代商业社会发展中跨国公司并出，全球范围内掀起了一股并购狂潮；我国在推出“引进来，走出去”战略多年来也激起了国内企业外出并购的热潮。本次研究就以此为背景，结合我国经验，探讨基于交易与融合的企业并购财务风险控制及相关问题。

关键词：交易；整合；企业并购；财务风险；控制

企业并购是一种扩大规模，实现企业战略意图的捷径。从经验观察其中包括商业圈套、真正破产重组，以及企业求更大发展等不同动机。目前来看，这种并购既能够为企业注入缺乏的促进因素，也可以提升企业核心竞争力；但是，其中风险因素依然存在，最为直接、具体的风险表现在财务方面。以下论述中均以并购事件为例，并以某企业代替实际名称。

一、并购交易与并购后整合

并购交易理论认为需要从调查、谈判、目标企业价值评估、融资、支付五个方面具体开展并购交易；而并购交易完成后的整合方面则关注经营财务、组织与制度、人力资源、企业文化方面的整合。此类常识性的知识大多已经普及，无须赘述。并购现状表明国外企业到我国进行并购总是取得利益；如法国“洋水务”、德国企业收购“三一重工”、美国财团以入股形式拿走我国上市银行盈利份额等；虽然形式不同、并购手段各异，但取利之心与事实却显而易见。我国企业到国外实施并购往往会遭遇损失，如某石油公司并购阿拉伯地区某企业，完成后却采一桶油赔一桶油。再如，某企业并购加拿大稀有元素企业，因其对当地情况了解不足，并购刚一完成既面临巨额赔付，得不偿失。诸多“走出去”并购的失败事件说明我国企业在这个方面经验非常匮乏。

二、企业并购中导致财务风险的诸因素分析

从我国企业并购国外一些企业的实际经验观察，并购中比较缺乏的方面表现在对国外企业所需要遵行的法律法规、制度比较陌生，这是致命问题，也是大部分企业失败的原因所在。比如，某企业收购了西班牙某城市一栋政府办公大楼，准备拆后重建；但由于社会民众的抗议行动而造成了交易完成后的无法实践，因此损失惨重。这种血的教训告诫国内企业必要搞清楚并购企业所在国家的法律与社会调查。再如，某公司收购意大利某食品加工厂之后，就出现了员工游行抗议，要求满足其工作权利，在裁员方面要求赔付款等；而且，签属了相关劳动合同之后，开展工作后既无人愿意加班，也缺乏周末加班意愿。因而，即使并购交易能够顺利完成，但由于对当地生活风俗习惯、国家福利、企业信托责任及管理制度等缺乏进一步理解，往往会为并购带来极大损失。

根据一般研究资料，可以将企业并购风险归纳如下：对作为并购对象企业的国家法律、风俗习惯缺乏了解；外语水平能力不足；并购前未能做好并购可提取要素分析；对并购企业的具体情况没有实施具体的市场调查、内部财务评估没有经验；交易中的谈判能力不足；而在并购交易完成的整合部分，缺乏对文化背景的分析、管理经验的吸收，以及企业文化与被并购企业文化之间的融合等。需要指出，国外企业对我国企业实施并购时，往往会采用钻法律空子、设计大的战略实施商业诱并、且能够运用拆分沽卖等多种方式，达到获利目的。在财务风险方面则可以具体分为并购前、并购中、并购后的财务风险。

三、企业并购财务风险控制措施

    以下从经验分析的层面说明并购前的一些基础准备工作；然后从交易、整合两个较有针对性的方面展开具体的措施探讨。

（一）企业并购基础准备

    在并购前，需要针对汇率、产品方面的波动情况进行确定，做好企业风险估值，预判风险；并购中，应该做好流动资金风险预防、支付与债务风险预防；并购后，可以运用并购双方企业构成要素实施各项财务信息处理，对清偿风险、整合风险进行预防。这些方面的预防措施较多，均为并购中预防财务风险的常识，此不赘述。

从上文分析可以看出，我国企业要成功完成外出并购，需要增加针对某些国外企业案例，分析其国家法律、企业制度、风俗习惯，重点是学好社交语言，先建立一个“知己知彼”的对等地位；然后，针对并购对象企业实施交易、整合两个方面的构成要素解析；并按照具体指标设计细化到每个环节的论证。另外，需要做好并购后的可持续推进方案，减少遭遇圈套或上当受骗的可能性。为了达到并购目的，最好是借助国外企业并购成功案例破解其中的套路、一般并购程序，以及其在并购前所做的战略部署；如剥笋一般，层层解开其中的商业动机及逻辑思维方式，预防并购中的“反并购意图或诱惑意图”。 但重点应该建立针对并购财务风险的管理程序，按照风险规划-识别-评估-控制的思路进行具体实践。

（二）并购交易层面的财务风险控制

从并购交易层面控制，需要做好调查风险控制。具体是针对总体现金流实施细致研究；对“三大报表”数据的变动情况做出具体分析，尤其是对于财务造假的情况给予分条屡析的处理，可通过会计科目加以处理；重点是厘清数据背后的逻辑，将风险预防建立在真实状况掌握的基础上。在谈判环节，并购方需要组建谈判小组，从财务指标、盈利能力、双方信息、法律合同条款商榷、附加条款等实施具体商定。针对目标企业估值比较重要，由于这个方面存在问题较多，所以，主并购的企业可以通过聘用方式，通过一些资质高的评估机构进行估值处理；由于现代企业在技术专利等方面有较大的优势，因此，需要按照有形、无形资产，增加针对知识产权方面的估值；并将一些表外事项的影响纳入到评估范围。

一般并购方往往因其并购意图，会做好各项资金准备，但根据现代金融市场的状况观察，实施积极的融资渠道拓展；有利于提高对抗融资风险的能力，也可以通过融资降低并购中的潜在风险；为进一步的整合意图提供准备。至于支付风险环节的控制，则要求对行业、金融市场、支付形式、支付时间等进行可预见性的评估与确定；尽可能通过多种支付形式，减少支付资金额度，如将现金、股权、债务进行组合型的支付。而采取组合方式时，也需要对不同形式进行进一步分析；比如，在股权形式中，要提前预见到可能出现的股权稀释问题等。由于国外企业在并购方面经验丰富，即使并购后，也会通过巨大的资本实力，利用一些间接的方式实施反并购；所以，应该将并购目标进行战略意图方面的规划，做好各种可控因素的分析，增加可能性存在的短期成功而长期损失的财务风险预防与控制。

（三）并购后整合层面的财务风险控制

并购交易完成后，需要实施并购后整合。从一般整合构成要素分析，需要从经营财务、组织与制度、人力资源、企业文化多个面向实施整合，并在各个面向做好并购后整合层面的财务风险控制。

从经营财务整合风险控制方面看，可以采取的措施较多，并能够通过措施的全面性而提高预防能力。比如，根据上述经验，先组织一些学习型的团队，进行一些专业知识的培训，可以由企业中的人力资源部门专门设立并购项目方面的知识、技术训练；也可以因其自身状况，选取一些专门的机构实施学习与训练。再如，实施市场调研过程中，要求满足充分、全面的基本标准，并对可能性意向如建立新企业或打造新品牌等坚持谨慎态度。还可以利用销售渠道的融合，构建一个统一的市场营销管理体系，并纳入到企业统一管理之中。重点做好被并购企业中的供货商、客户交流，确保并购后的经营运作正常化；至于财务计划应该对现金流影响进行关注，量化整合成本，保障在整个整合过程中，能够满足充裕的流动资金，预防可能出现的经营风险。

在组织与制度整合方面，因我国企业在这个方面的建设比较薄弱，所以，有必要进行一些要素吸纳。如规章制度方面的撷取、融合、保留，信息化流程的应用可增加流通率等。在人力资源整合方面，建议做好员工心理疏导与需求信息收集，尽量采用跟踪式的交流；对于较优秀的潜力员工，可以实施内部竞争式招聘。建议在原有基础上，增加针对高层管理者的激励，确保其能够稳住过渡期的局势，发挥重要作用。比较重要的来自于企业文化差异，具体整合过程中，建议将其视作重点，并在推进过程实施战略部署，从长远设计整合意图；可以在双方合并下建立一个咨询机构，并增加针对企业原有文化、精神、工作氛围调研，保留其行业、企业本质及精神，并通过进一步的规章制度实施并购后企业差异文化之间的整合。

结束语

    以上文分析为基础，需要明晰在现代商业社会实践企业并购既有其有利的利益可取，也存在极大的风险因素。所以，企业在通过交易与整合达到其企业并购意图的过程中，需要理性对待，增加针对并购中的财务风险管理。除了以上一般性的控制措施与应对策略之外，建议增加并购前的资料收集，并购过程的法律解析，以及在实践过程中，预防潜在的财务危机，以及可能出现的商业欺诈；尽可能实施细致化的指标化考核、可吸收因素分析，并做好并购后的重组，提高并购效益使其转向可持续发展。

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