罗芳 上海科华生物工程股份有限公司

摘要：自2013年以来，我国企业的并购进入了一个高潮期，高估值高溢价产生了巨额商誉，商誉面临潜在的减值风险，给企业未来的业绩带来极为不利的影响。但是，目前多数上市公司倾向于不计提或少计提商誉减值，普遍存在着商誉减值风险爆发的可能性。本文介绍了商誉减值的基本内涵，分析了我国企业兼并中的商誉减值风险现状，对我国可能出现的商誉减值风险集中爆发提出对策建议。

关键词：企业并购；商誉减值；会计核算

并购是资本市场永恒的主题。西方国家从十九世纪末开始的五次并购浪潮，对世界经济格局都产生了重大影响。与之相比，中国企业的并购起步于2007年，由于中国正处于产业升级和结构调整的阶段，加之人民币汇率进入一个强势周期，所以中国并购市场虽然起步晚却蕴藏着巨大的潜力。2014年5月，国务院出台了《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，更是支持和鼓励企业利用并购重组做大做强。至此越来越多的企业通过资本市场做大做强以提升公司市值，我国企业的并购随即也进入了一个新高潮。实务中，企业并购遇到了一系列的会计问题，其中尤以商誉最具代表性。

一、会计视角下的商誉与商誉减值概述

1、商誉的经济含义和本质

商誉的经济含义是企业在较长时期内获取超额利润能力的资本化价格。它无法单独辨认，一般与企业品牌的良好声誉、独特的营销模式、卓著的管理能力、先进生产技术的垄断以及得天独厚的地理条件等优势紧密结合在一起。拥有了它，企业便拥有了取得较同业平均盈利水平更高利润的能力。因此，商誉本质上是企业核心能力的一种外在表现形式，是企业各项资源共同激活和发展的一种协同效应。

商誉按照取得方式的不同，可分为外购商誉和自创商誉。外购商誉是指由于企业合并采用购买法进行核算而形成的商誉，是收购企业的购买成本与被收购企业可辨认净资产公允价值的差额，包括正差异和负差异。自创商誉是指企业在生产经营活动中自己创立和积累的、能给企业带来超额利润的资源。

2、现阶段中外会计准则对商誉的会计处理规定

美国财务会计准则委员会2001年公布的《财务会计准则公告第141号—企业合并》和国际会计准则理事会2004年3月颁布的《国际财务报告准则第3号—企业合并》准则，都明确规定企业合并的会计处理只应使用购买法，而取缔了权益结合法。

我国现行会计准则中有关企业合并的规定已基本与国际会计准则趋同，但由于我国宏观经济环境和制度环境与国外存在较大的差异，又保留了自己的特色。我国现行准则将企业合并分为两大基本类型，并采用不同的会计处理方法进行核算，其中非同一控制下的企业合并采用的是购买法，而同一控制下的企业合并则采用权益结合法。

现行的中外会计准则中，对于自创商誉一律不予确认；对于外购商誉中的正差异，作为企业合并中的“商誉”资产列示，而负差异则直接计入当期损益；同时，取消商誉摊销处理，改为定期减值测试，以此计算确认减值损失。

二、我国企业并购商誉减值现状与风险分析

1、我国企业并购潮后的商誉减值现状

从2013至2015年年报统计数据分析，A股总体有商誉资产的上市公司家数从2013年末的1,140家到2015年末的1,492家，商誉总金额从2,122亿元一路飙升至6,428亿元，达到历史峰值；商誉占净资产的平均比重也从2013年的1.2%增至2015年的2.64%。2015年末商誉总额高居榜首的行业主要为制造业、采矿业、信息互联网和金融行业，有越来越多的并购发生在轻资产公司之间。

这些上市公司中，已计提商誉减值的家数从2013年的110家到2015年的199家，近两年有明显增加；商誉减值总金额也从16亿增至79亿。2015年末商誉减值主要集中在制造业、信息互联网、租赁商业服务和房地产行业，虽然减值金额增幅较大，但相比数千亿的商誉原值而言，依然影响甚微。而且，从历史数据不难看出，商誉减值主要分布在并购行为完成后的前三年。

在并购中，为了获得高估值，出售方往往会给出较高的业绩承诺，因此高估值和高业绩承诺，成为A股并购市场一大特征。很多上市公司的经营者和投资者出于市值管理的目的，热衷于用高业绩承诺的并购短期内向市场传递的利好以刺激股价，却忽视了并购产生的巨额商誉给企业未来经营业绩带来的长期不利影响。根据目前国内资本市场的游戏规则，两年连续亏损将直接导致公司退市，而巨额商誉的减值是极有可能使主业盈利的企业陷入亏损境地的。所以，并购中估值的溢价倍数侧面反映出公司未来需要面临的风险大小。

2、上市公司商誉减值会计核算面临的风险分析

我国现行会计准则规定，企业合并形成的商誉，至少应当在每年年终进行减值测试，商誉减值损失一经确认，在以后的会计期间内将不得转回。对于上市公司来说，计提商誉减值引起的损失直接计入当期损益，减少了未分配利润，还有可能形成需要用未来盈利弥补的亏损。根据监管机构的规定，在未弥补完亏损之前，公司将无法向股东分配股利，不分配股利，也就不能通过增发等形式进行股权融资，从而丧失了企业在资本市场中最重要的融资功能。

截止2015年年末，沪深两市2853家上市公司中有1492家报表中列示有商誉，但计提了商誉减值准备的只有199家，仅为13.34%。在全球经济增长低迷、国内经济整体下行的大环境下，绝大多数的公司依然选择“乐观”预期未来，迟迟不计提减值。即使计提了减值，多数公司对减值迹象也存在判断不严谨、计提依据不充分、具有较大的主观随意性、人为调控的现象。所以计提减值的公司通常倾向于在亏损或盈利较大年份过度计提商誉减值准备，而微利时不提，从而使商誉减值准备成为调节利润、进行盈余管理的工具。

通过2015的年报分析，部分上市公司收购对象未能完成业绩承诺，相关交易形成的商誉虽然存在较大减值风险，却未计提减值准备。甚至有收购对象的承诺期内业绩出现亏损时，上市公司仍不计提商誉减值。更值得关注的是，《深交所多层次资本市场上市公司2015年报实证分析报告》就曾指出，“在经济大环境和其他因素的综合影响下， 2015 年出现了一些公司未能履行业绩承诺的现象，甚至有个别公司通过更改承诺的方式逃避责任，避免计提减值准备，对资本市场的诚信建设和投资者的合法权益造成不利影响。”

实际上，商誉是否减值，是按照相关资产组在未来的现金流按收益现值法折现后的价值与账面价值对比来衡量的，所以正常情况下，商誉减值应该与商誉摊销的方法能达到一样的效果，即每年完成业绩后减值一点，逐年减值直至相关资产组完成业绩使命、经济利益逐步实现。因此，商誉是否减值与承诺业绩是否实现并无必然的关系，即使在并购对象很好完成业绩承诺的情况下，商誉的金额也有可能逐年减值，只是不会发生一次性的、巨额的减值。而一旦发生大额商誉的一次性减值行为，则说明并购对象在未来无法完成既定业绩预期，过去企业花在并购上的资金在未来无法收回，是企业并购战力失败的一种表现。

三、应对与防范商誉减值风险集中爆发的对策建议

我国自2013年进入并购高潮以来，资本市场经历了2015年股市的疯牛行情后至今表现不佳，因此在未来几年，无论监管方、上市公司还是投资者，都应特别提防商誉减值风险的集中爆发。

1、从市场监管者角度

市场监管者应继续不断完善顶层设计和制度建设。首先，进一步健全我国证券市场、金融市场和生产资料市场等资产可比交易市场，提供公开公正合理的各种资产价格信息，使公允价值的计量有较为客观的依据；其次，加强监管和问询，强制企业充分披露测试过程中采用的参数区间、参考的重要数据、获取的主要证据，从而得出计提结论；最后，建议将商誉减值计提纳入非经常性损益处范畴，在制定上市公司有关上市、暂停上市、中止上市等业务规则时，考虑参考扣除非经常损益后的净利润指标，关注上市公司未来的持续经营能力，而不仅仅考虑净利润指标。此外，准则制定者要考虑商誉减值相关处理的可操作性，规范实施细则；行业协会也应为中介机构的执业提供技术指导和监督。

2、从上市公司角度

越来越多的公司开始逐步认识到高额商誉给公司未来业绩和价值重估带来的不利影响，所以已经开始主动采取措施避免收购高估值资产形成巨额商誉。首先，有些公司通过分次收购来降低商誉数额，因为现行准则规定，继续收购已控股子公司的少数股权时，交易对价超过其可辨认净资产公允价值所占份额的差额，需冲减资本公司和留存收益，而不确认商誉资产；其次，有些公司将并购活动的高溢价，除了分配到不可辨认的商誉资产外，还分配到由并购活动带来的其他可辨认资产（如固定资产、无形资产）中，通过折旧和摊销逐步消化；最后，也有部分公司通过在对赌协议中签订业绩补偿条款避免大幅减值，当公司业绩无法达标时，公司虽然会面临业绩与减值的双重压力，但也能从对赌协议中获得相应的补偿收益，如果上市公司在并购活动中的谈判地位足够强势，未来商誉减值对净利润的影响也许会相对较小。

3、从投资者角度

投资者要识别大额商誉对市净率和偿债能力等重要财务指标的影响。商誉是一种不可辨认的资产，企业无法将商誉单独出售或者变现，也无法用商誉资产直接抵偿债务。因此，投资者除了在分析公司未来利润时应考虑商誉的影响外，在分析判断企业的偿债能力和信用风险时，也应将商誉金额从净资产中扣减。此外，并购产生的高估值有时会被拆分成两个部分计入上市公司的报表：一是可辨认部分合并到上市公司的具体可辨认的固定资产、无形资产等资产中；二是不可辨认部分按对价与可辨认净资产的差价确认为商誉。一旦并购活动达不到预期，两部分资产都会存在一定的减值风险。投资者在分析上市公司并购风险的时候，一定要全面考虑，思绪周全，这样才能对公司的风险因素有一个全面与清晰的认识。

参考文献：

[1]杨维斌.商誉减值内涵及减值因素分析.商业研究，2014(14)

[2]崔华清.关于商誉减值会计核算问题的思考.中国农业会计，2004(3)

[3]洪娟.关于商誉减值准备计提的思考.品牌，2015(9)