刘晓蓉 荆门市学校后勤管理办公室

摘要：本世纪以来，上市公司报表造假，财务欺诈的案例屡见不鲜，其中不乏国际大型上市公司。任何事件都不是偶然的，它无不暴露出上市公司内部控制的薄弱以及内部控制信息披露相关制度的缺乏。这些事件引起了社会各界的广泛思考，中国上市公司内部控制信息披露存在的问题不容小觑，越来越多的投资者已经意识到，一家有投资价值的上市公司不仅要具有良好的经营业绩和发展前景，还必须具有良好的内部控制信息披露。本文深入剖析了我国内部控制信息披露的发展历程及存在的问题，内部控制信息披露的重要性，并针对性的提出完善内部控制信息披露的建议。

关键词：上市公司　内部控制　内部控制信息披露

一、我国上市公司内部控制信息披露的发展历程及存在的问题

中国证监会于2000年12月发布文件要求商业银行、证券公司在年报中披露内控自评报告及CPA的审核报告，次年12月对非金融上市公司内控信息披露也做出规定，从此拉开我国上市公司内控信息强制披露要求的帷幕。

2006年上交所，深交所分别颁布《上市公司内部控制指引》，均要求上市公司在披露年度报告时，披露董事会内控自评报告及CPA的评价意见，并均采用广义内控概念，相比于5年前证监会提出内控信息披露要求时，公司完全缺乏可参照执行的内控披露和自评的依据而言，内控指引的出台一定程度上为上市公司正确理解内控制度提供了新的理念，但上述指引在自评报告的主体，自评报告是否需经CPA审核，遵照执行的强制性规定等方面仍然存在较大差异和分歧，值得进一步推敲。

2008年，财政部，银监会，保监会，审计署等五部委联合发布了《企业内部控制基本规范》被喻为“中国版萨班斯法案”。规范要求上市公司每年对内控进行自我评价并披露自我评价报告，标志着我国企业内部控制规范建设的基础框架已经形成，内部控制信息披露进入了新的阶段。2010年财政部《企业内部控制配套指引》）发布，构成了我国企业内部控制建设；评价和审计的完整体系。

经过二十多年的发展，全国人大、证监会、财政部等制定了一系列规范上市公司财务信息和内部控制信息披露的法律法规，法律体系逐步健全，并不断与国际接轨，会计信息披露的统一性不断增强，上市公司对会计准则的理解水平和运用水平不断提高，已经基本能够按照相关会计准则和信息披露规范编制和披露财务信息，越来越多的上市公司能够按照内部控制基本规范和内控指引的要求。规范的开展内部控制测试，内部控制缺陷认定等工作，内部控制制度不断完善，内部控制评价报告披露的数量不断增多。证监会、交易所等监管机构也投入大量精力对上市公司的会计信息披露进行监管，并取得了很大的成效，我国上市公司会计信息披露的整体质量不断提高。

但是，从总体上来看，我国上市公司内部控制的评价与信息披露情况并不理想。统计表明，我国上市公司自愿披露内部控制缺陷的比例非常低，内控信息披露在程度上简单化，形式上模式化，评价上随便化，规范上混乱化，且简单披露仍是中国上市公司内控披露的主要形式。对于内控信息披露的有效性与《基本规范》要求存在较大的差距，因此信息披露质量的高低，披露水平等还有待进一步的研究和检验。

二、我国上市公司内部控制信息披露的重要性

内部控制信息披露的质量和水平对上市公司，对投资者，甚至对整个资本市场和国民经济都起着至关重要的作用。

1、有利于上市公司自身的持续发展

上市公司内控信息披露质量的提高，有利于企业管理者提高防范意识，改善企业内部管理，增强内控有效性，减少舞弊的发生，促进其自身经营业绩不断提升，吸引更多的资本流入，形成良性循环，促进上市公司自身持续健康发展。

高质量的公司有动机披露更多的信息，以使自己与低质量的公司区别开来，因为隐瞒信息会被认为是“坏消息”会对上市公司本身造成损害，企业经营管理状况好，财务报告质量比较高的公司更倾向于披露更多自身的内部信息，比如完善的内部控制体系等，来吸引更多的投资者，从而获得更优质的资源，而那些披露信息较少的企业则会被认为是经营业绩不好，财务报告质量不高的公司，会影响其在市场上的股价，丧失更多资源，对自身造成损失。

实际上，上市公司信息披露中财务造假是很短视的行为，长久来看，对己对人都不利。城门失火，殃及池鱼，信息披露中财务造假已经严重损害了中国上市公司的形象，不仅造成了证券市场的动荡，使投资者的利益遭受重创，严重影响了投资者对所有的信心。最后也损害了上市公司的利益。这些代价惨痛的事件无不诉说同一个不争的事实：内部控制的薄弱以及对内控信息披露的严重不完善甚至缺失，建立和完善内部控制制度以及对外及时、准确的披露内控信息成为重中之重，其重要性得到了广泛的认识。

2、有利于管理层尽职尽责

对外披露内控信息是管理层证明受托责任的一种方式，内控信息的对处披露，是为了反映企业的内控是否有效，作为企业管理层，对本企业的情况最为熟悉，最有能力对其进行准确的评估，通过对企业内控进行评估，同时将自评结果披露给投资者和委托方，实际上就是向委托方证明自己受托责任的履行情况，委托者将根据披露的相关信息来判断受托者是否很好的履行了职责。

内控信息披露是公司治理信息披露的一个重要组成部分，不仅是公司增加透明度，降低与投资者信息不对称的重要方式，也是董事会向股东交流其对待风险的态度及进行风险管理的一个非常重要的渠道和机会。简而言之，若董事会尽勤勉之职，其必将以“实质重于形式”的方式将内控落到实处。

3、有利于保护中小投资者的利益

内控信息反映的是企业内控运行的情况，也从侧面反映了一企业持续发展的可能性，内控信息披露质量的提高，可以增强公司透明度，控制并遏制控股股东的机会主义行为，限制大股东操纵利润行为的发生，保护中小投资者的利益。

经历过财务报表欺诈的投资者不再单纯重视上市公司所披露的财务信息，转而开始重视上市公司披露的内部控制信息。投资者通过披露的内部信息可以了解到企业是否可以有效持续运行，进而判断其财务状况和盈利水平是否属实，因此，内控信息披露为投资者做出科学的投资策略提供评断依据。

4、有利于加强监管者的监管效率

通过上市公司对外披露的内控信息，监管者可以了解其运行是否有效，作出判断，抓住重点，有的放矢，规范监管体系，完善监管制度，加强监管力度。

内部控制作为一种保证公司有效运营的程序和措施，本身就是一种向外界传递强有力的信号。内部控制水平与企业经营效率和盈利能力是成正比的，内控越完善，其盈利能力越高，经营业绩越好，出现造假和欺诈的可能性越低。因此，内部控制信息的披露能向监管者传递更多的信号，使监管者做出正确的判断，提高监管效率。

5、有利于资本市场的健康发展

提高内控信息披露质量有利于减少资本市场的信息不对称，改善投资环境，降低代理成本，提高市场效率，防止欺诈行为，避免因虚假披露带来的损失，实现资本市场资源的优化配置，促进我国资本市场的稳定、健康、有序发展。

实践证明，一个公司要想长盛不衰，持续发展，不仅要有良好的业绩和发展前景作为基础，还必须要具备一套完整的，行之有效的内控系统，内控信息与财务信息一样，及时准确的对外披露，是企业存在于资本市场的必然选择，内部控制信息披露是促进上市公司完善内部控制建设的必要手段，对信息使用者（投资者、债权人、监管部门等）都十分重要。

三、提高我国上市公司内控信息披露质量的建议

1、加强公司本身的内控认识，提高自愿披露的积极性

英国机构投资者认为，内控信息披露并不是改变公司的内部控制体系，而是将许多高绩效的公司或被公认为治理良好的公司的内部控制体系得以明确，从而标准化内部控制和实现最佳做法，这样既增加大家对制度的认同度，又便于制度有效实施，政府应通过培育和引导我国各界对内部控帽与风险管理重要性的认识，逐渐实现公司管理层“要我搞内控”到“我要搞内控”的观念转变。

我国上市公司内控信息披露质量整体偏低，究其根本原因，就是公司自身对内控的认识不足，致使内控制度不够健全，有效性不高，因此各上市公司首要的任务就是提高公司管理层及其员工对建立健全内控制度以及内控信息披露相关知识的认识水平，组织上下员工一起统一学习内控相关知识，意识到内控对公司长远发展的重要性，使全员参与，从而使内控制度进一步完善，加强内控的执行效果，自愿　披露的信息要比强制披露下披露的信息更具真实性和可靠性，因此，政府应该引导和鼓励上市公司自行主动披露内控信息，随着公司内控制度的有效执行和不断健全，内控信息披露工作也会日益完善，管理效率高，内控效果好的公司会自愿披露更多的内控方面的信息。

2、建立适时更新的内部控制指引

由于近年来世界经济形势变化多端。公司面临的各种风险与日俱增。因此，适时地评估内部控制指引的适当性并及时地予以修订尤其必要，这既可及时引导公司并注各种新的风险，也可防止指引的过时而被弃置。英国自1992年颁布第一个公司治理准则以来，几乎形成了一个常规：为定期对已分布的公司治理报告的实施效果进行评估，成立专门的工作组展开调查研究，及时修订不再适用的条款，或随时间的变迁需要更新或补充的条款，这对我们的实践也颇具指导意义。因此定期评估内控指引的适当性，适时更新，也是保持内控指引具有现实指导意义，并公司广泛接受的主要原因。

3、加强外部监管和强制披露力度

虽然自愿性披露的信息可靠性更高，但是毕竟现在我国资本市场还不发达，自愿性披露的动机还不够，只依靠上市公司的主动自愿，是不可能完全提高内控信息披露质量的。因此，必须还要加强外部监管力度和强制披露的力度，监管依然是有效执行的重要保证。

证监会等监管部门要加强监管力度，制定必要的惩罚措施，追求其法律责任，建立诉讼赔偿机制，让上市公司不能浑水摸鱼，强化强制性披露的力度。另外，我国有必要制定统一的科学具体的披露标准，明确内控信息披露的内容，范围以及格式，使规范标准化，提高可比性，从而提高内控信息披露的质量。

我国会计师事务所作为独立的外部审计有关信息的鉴证机构，对上市公司内控信息披露起着非常重要的监督作用，是政府监管的有力补充，不容忽视，因此，一定要充分发挥会计师事务所作为中介机构的监督审核作用。

首先，应该要求上市公司内控自评报告必须经过注册会计师的审核并且有时披露，这样可以增强披露的内控信息的可靠性。其次，也要提高注册会计师的执业水平，强化对注册会计师的后续教育，以提高注册会计师的胜任能力，确保审核意见的准确性。再次，要制定统一的评价标准，制定一部关于我国上市公司内部控制评价的具体标准或工具，以便于更客观地评价我国内部控制信息披露的水平，提高披露质量。另外，要制定上市公司审计事务所和会计师事务所定期更换的制度，并强化两师的责任追究制度，避免两师和上市公司串通舞弊造假。

结束语：尽管随着国民经济的发展，我国有关内部控制信息披露制度和规范会越来越健全，但是从目前来看，提高我国上市公司内部控制信息披露质量和水平，使内部控制信息披露成为财务信息披露的有力补充，引导资本市场的健康有序发展仍然是一个任重而道远的过程。提高上市公司内控信息披露水平首先要提高公司自身的内控认识，建立健全有效的内控制度，提高业绩，增强自愿披露的积极性和主动性。其次，要强化外部监管，增强强制性披露的力度。再次，现在会计师事务所的角色功能还没被积极利用，因此要充分发挥会计师事务所在信息认证方面的功效，制定相关的审核标准和责任追究制度。社会各界共同努力，才能将我们的资本市场和上市公司引向持续健康发展之路。

参考文献：

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